第8章 融資決策

1、第8章 融資決策 第一節(jié)第一節(jié) 公司融資概述公司融資概述 第二節(jié)第二節(jié) 權(quán)益融資權(quán)益融資 第三節(jié)第三節(jié) 債務(wù)融資債務(wù)融資 第四節(jié)第四節(jié) 混合融資混合融資第一節(jié) 公司融資概述 公司融資的渠道公司融資的渠道 公司融資的方式公司融資的方式 公司融資的基本原則公司融資的基本原則p資金需要量預(yù)測(cè)資金需要量預(yù)測(cè) 一、融資渠道 融資渠道是指公司籌集資金的方向與通道，體現(xiàn)了公司資金的來(lái)源與流量。目前，我國(guó)融資渠道有以下幾種：u國(guó)家資金 u銀行信貸資金u其他金融機(jī)構(gòu)資金u民間資金u公司自有資金u其他公司資金金融機(jī)構(gòu)資金金融機(jī)構(gòu)資金二、融資方式 融資方式是指公司籌集資金所采取的具體方法和形式，即如何取得資金。目前

2、我國(guó)公司的融資方式主要有以下幾種：u吸收直接投資u發(fā)行股票u留存收益u銀行借款u發(fā)行公司債券u商業(yè)信用u融資租賃權(quán)益融資權(quán)益融資債務(wù)融資債務(wù)融資三、公司融資的基本原則 融資規(guī)模量力而行 融資收益大于融資成本 籌措要及時(shí) 方式經(jīng)濟(jì) 尋求最佳資本結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 權(quán)益融資 權(quán)益融資是指公司依法籌集并長(zhǎng)期擁有的、可自主支配使用的資金。 包括投資者投入企業(yè)的法定資本以及企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中形成的資本積累。 權(quán)益籌資可以通過(guò)發(fā)行股票、吸收直接投資和留存收益的方式取得。一、吸收直接投資 吸收直接投資是公司以協(xié)議的形式吸收直接投入的資金，形成公司資本金的一種籌資方式。它是非股份制公司籌措權(quán)益資本的一種基本形式。 出

3、資方式有以下幾種：以現(xiàn)金現(xiàn)金方式出資 以實(shí)物實(shí)物出資 以無(wú)形資產(chǎn)無(wú)形資產(chǎn)出資 吸收直接投資的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：有利于增強(qiáng)公司的信譽(yù)和借款能力。 能夠直接獲得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，使公司盡快地形成生產(chǎn)能力。 可以按照公司的經(jīng)營(yíng)狀況支付報(bào)酬。 無(wú)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。 缺點(diǎn)：資金成本高 產(chǎn)權(quán)不夠明晰，不便于進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。 二、發(fā)行股票 股票是股份有限公司為籌集權(quán)益資金而發(fā)行的有價(jià)證券，是持股人擁有公司股份的憑證。 發(fā)行股票是股份公司籌集資本的主要形式。 股票具有不可以償還性、流通性、收益性、風(fēng)險(xiǎn)性、參與性等基本特征。（一）股票的種類 按股東權(quán)利和義務(wù)不同可分為普通股普通股和和優(yōu)先股優(yōu)先股。 按投資主體不同

4、分為國(guó)家股、法人股、外資股國(guó)家股、法人股、外資股和個(gè)人股。和個(gè)人股。 按股票票面是否記名分為 按是否標(biāo)明金額分為有面額股票有面額股票和和無(wú)面額股票無(wú)面額股票。 股票按發(fā)行和交易范圍不同分為（二）股票上市的條件 證券法中規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件 ：股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。 公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25% 以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為10%以上。 公司最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 （三）股票的發(fā)行、銷售方式 發(fā)行方式 公開間接發(fā)行 不公開直接發(fā)

5、行 銷售方式 自銷方式 委托承銷方式 （四）普通股發(fā)行定價(jià) 普通股的發(fā)行價(jià)格有等價(jià)、時(shí)價(jià)、中間價(jià)三種。等價(jià)是指以股票的票面額為發(fā)行價(jià)格，也稱為平價(jià)發(fā)行。一般在股票初次發(fā)行或在股東內(nèi)部分?jǐn)傇鲑Y的情況下采用。時(shí)價(jià)是指以本公司股票在流通市場(chǎng)上買賣的實(shí)際價(jià)格為基準(zhǔn)確定的股票發(fā)行價(jià)格。中間價(jià)是指以時(shí)價(jià)和等價(jià)的中間值確定的股票發(fā)行價(jià)格。 我國(guó)公司法規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額，即不得折價(jià)發(fā)行。（五）普通股股東的權(quán)利 公司決策參與權(quán)決策參與權(quán)。普通股股東有權(quán)參與股東大會(huì)，并有建議權(quán)、表決權(quán)和選舉權(quán)，也可以委托他人代表其行使其股東權(quán)利。 優(yōu)先認(rèn)股權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 。優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決

6、定增加發(fā)行新的股票時(shí)，原普通股股東享有按其持股數(shù)，以一定比例及低于市價(jià)的某一特定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的權(quán)利。 股利分配請(qǐng)求權(quán)。股利分配請(qǐng)求權(quán)。 剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 （六）普通股籌資的優(yōu)缺點(diǎn) 普通股籌資的優(yōu)點(diǎn)普通股籌資的優(yōu)點(diǎn) 沒(méi)有固定股息負(fù)擔(dān)沒(méi)有固定股息負(fù)擔(dān) 沒(méi)有固定到期日，不用償還沒(méi)有固定到期日，不用償還 籌資風(fēng)險(xiǎn)小籌資風(fēng)險(xiǎn)小 增加公司的信譽(yù)增加公司的信譽(yù) ，從而提高，從而提高公司的舉債能力公司的舉債能力 籌資限制少籌資限制少 普通股籌資的缺點(diǎn)普通股籌資的缺點(diǎn)資金成本較高資金成本較高 可能會(huì)分散公司的控制權(quán)可能會(huì)分散公司的控制權(quán) 信息披露成本較大信息披露成本較大

7、股票上市會(huì)增加公司被收股票上市會(huì)增加公司被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) 三、留存收益 留存收益是指公司從歷年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)中提取或留存于公司的內(nèi)部積累，它來(lái)源于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，包括公司的兩個(gè)部分。是指公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)經(jīng)過(guò)彌補(bǔ)虧損、提取盈余公積和向投資者分配利潤(rùn)后留存在公司的、歷年結(jié)存的利潤(rùn)。盈余公積是指公司按照規(guī)定從凈利潤(rùn)中提取的積累資金，包括公積金、公積金等。 法定公積金按照凈利潤(rùn)（減彌補(bǔ)以前年度虧損）的10%提取，法定公積金累計(jì)額已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí)可以不再提取。 任意盈余公積金主要是公司制企業(yè)按照股東會(huì)的決議提取，其他企業(yè)也可根據(jù)需要提取任意盈余公積。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存

8、的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。留存收益籌資的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 資金成本較普通股低 保持了普通股股東的控制權(quán) 增強(qiáng)公司的信譽(yù) 提高了公司籌集負(fù)債資金的能力 缺點(diǎn)籌資數(shù)額有限制 資金使用受制約 第三節(jié) 債務(wù)融資 債務(wù)融資是指公司通過(guò)銀行貸款、公司債券、融資租賃、商業(yè)信用等方式籌集公司營(yíng)運(yùn)資金或資本開支。 相對(duì)于股權(quán)融資，它具有短期性、可逆性、負(fù)擔(dān)性、流通性的特點(diǎn)。 一、銀行借款 銀行借款是公司籌集資金的主要來(lái)源之一，銀行借款按期限可分為。 長(zhǎng)期借款是指公司向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借入的期限在一年以上（不含一年）或超過(guò)一年的一個(gè)營(yíng)業(yè)周期以上的各項(xiàng)借款。長(zhǎng)期借款主要是滿足公司購(gòu)建固定資

9、產(chǎn)和長(zhǎng)期流動(dòng)資金缺乏的需要。是指公司向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)借入，償還期在一年以內(nèi)各種借款的統(tǒng)稱。二、發(fā)行債券 債券是債務(wù)人向債權(quán)人出具的承諾在一定時(shí)期支付約定利息和到期償還本金的債務(wù)憑證，它是一種有價(jià)證券。 債券體現(xiàn)的是債券持有人與債券發(fā)行者之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，具有以下特征： （一）長(zhǎng)期借款 長(zhǎng)期借款的分類 按照借款不同，可以分為基本建設(shè)借款、技術(shù)改造借款、科技開發(fā)和新產(chǎn)品試制借款。 按照不同，可以分為定期一次性償還的長(zhǎng)期借款和分期償還的長(zhǎng)期借款。 按照涉及不同，可以分為人民幣長(zhǎng)期借款和外幣長(zhǎng)期借款 。 按照貸款不同，可以分為政策性銀行借款、商業(yè)銀行借款和其他金融機(jī)構(gòu)借人的長(zhǎng)期借款等。 按照

10、不同，可分為信用貸款和擔(dān)保貸款。 長(zhǎng)期借款的程序 借款合同是規(guī)定借貸雙方權(quán)利和義務(wù)的契約，其內(nèi)容有： 基本條款 限制條款一般限制條款例行限制條款特殊限制條款 公司提出申請(qǐng)公司提出申請(qǐng) 銀行審批銀行審批 雙方簽訂借款合同雙方簽訂借款合同 銀行發(fā)放貸款銀行發(fā)放貸款 公司還本付息公司還本付息 借款合同條款 借款合同的包括：借款種類、借款用途、借款金額、借款利率、借款期限、還款資金來(lái)源及還款方式、保證條款、違約責(zé)任等。 借款合同的通常包括：對(duì)公司流動(dòng)資金持有量的規(guī)定、對(duì)公司支付現(xiàn)金股利的限制、對(duì)公司資本性支出規(guī)模的限制、對(duì)公司借入其他長(zhǎng)期債務(wù)的限制等。 借款合同的一般包括：公司定期向貸款機(jī)構(gòu)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)

11、表、公司不準(zhǔn)在正常情況下出售大量資產(chǎn)、公司要及時(shí)償付到期債務(wù)、禁止公司貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)或轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款、禁止以資產(chǎn)作其他承諾的擔(dān)?；虻盅旱取?借款合同的一般包括：貸款?？顚Ｓ?、要求公司主要領(lǐng)導(dǎo)購(gòu)買人身保險(xiǎn)、要求公司主要領(lǐng)導(dǎo)在合同有效期內(nèi)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)等。 長(zhǎng)期借款籌資的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 借款成本較低 籌資速度快 借款彈性好 缺點(diǎn) 限制條件多 籌資數(shù)額有限 籌資風(fēng)險(xiǎn)高 （二）短期借款 短期借款是指公司向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)借入，償還期在一年以內(nèi)各種借款的統(tǒng)稱。 短期借款的類型按用途不同，可分為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)借款、臨時(shí)借款和結(jié)算借款；按取得借款的條件不同，可分為信用借款、抵押借款和貼現(xiàn)借款。 短期借款的信用條件

12、 根據(jù)國(guó)際慣例，銀行發(fā)放貸款時(shí)，一般會(huì)帶有信用條款，主要的信用條款如下：即貸款限額，是借貸雙方在協(xié)議中規(guī)定的允許借款人借款的最高限額。是指銀行具有法律義務(wù)承諾向公司提供不超過(guò)某一最高限額的貸款協(xié)定。在協(xié)定的有效期內(nèi)，只要公司借款總額未超過(guò)最高限額，銀行必須滿足公司任何時(shí)候提出的借款要求。是銀行要求借款人在銀行中保持按貸款限額或?qū)嶋H借用額的一定百分比計(jì)算的最低存款余額。補(bǔ)償性余額的要求提高了借款實(shí)際利率，加重了公司利息負(fù)擔(dān)。貸款承諾費(fèi)舉例 公司享有周轉(zhuǎn)協(xié)定，通常要對(duì)貸款限額的未使用部分付給銀行一筆承諾費(fèi)。 承諾費(fèi)=借款信用額度余額承諾費(fèi)率 【例8-4】某公司同工商銀行商定周轉(zhuǎn)信貸額為8000萬(wàn)元

13、，承諾費(fèi)率為5，借款年度內(nèi)公司使用了6000萬(wàn)元，余額為2000萬(wàn)元。則公司應(yīng)向銀行支付的承諾費(fèi)為多少？ 承諾費(fèi)=2000萬(wàn)5=10萬(wàn)元補(bǔ)償性余額 補(bǔ)償性余額的要求提高了借款實(shí)際利率，加重了公司利息負(fù)擔(dān)。存在補(bǔ)償性余額條件下的實(shí)際利率計(jì)算公式為：%1001補(bǔ)償性余額的比例名義利率補(bǔ)償性余額舉例計(jì)算 【例8-5】某公司按年利率6%向工商銀行借入資金1000萬(wàn)元，銀行要求公司保留15%的補(bǔ)償性余額，則該筆借款的實(shí)際利率為多少？ 補(bǔ)償性余額貸款的實(shí)際利率 %1 .9%100%151%6短期貸款利息的支付方式 利隨本清法又稱收款法，是在借款到期時(shí)向銀行支付利息的方法。采用這種方法，借款的名義利率等于其

14、實(shí)際利率。 貼現(xiàn)法是銀行向公司發(fā)放貸款時(shí)，先從本金中扣除利息部分，在貸款到期時(shí)貸款公司再償還全部本金的一種計(jì)息方法。貼現(xiàn)法實(shí)際借款利率公式為：%100利息貸款金額利息貼現(xiàn)借款實(shí)際利率%1001名義利率名義利率貼現(xiàn)法舉例 【例8-6】某公司向工商銀行取得借款800萬(wàn)元，期限一年，名義利率8%，利息為64萬(wàn)元，按貼現(xiàn)法付息，公司實(shí)際可動(dòng)用的貸款為736萬(wàn)元。則該貸款的實(shí)際利率為多少? 該貸款實(shí)際利率為：%64.8%1006480064二、發(fā)行債券 債券是債務(wù)人向債權(quán)人出具的承諾在一定時(shí)期支付約定利息和到期償還本金的債務(wù)憑證，它是一種有價(jià)證券。 債券具有以下特征： 期限性流動(dòng)性收益性安全性自主性（一

15、）債券的種類 按是否記名分類，可以分為記名債券和無(wú)記名債券。 按有無(wú)抵押擔(dān)保分類，可將債券分為信用債券、抵押債券和擔(dān)保債券。 按是否可以轉(zhuǎn)換為股票分類，可以分為可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn)換債券。 按利率的不同分類，可以分為固定利率債券和浮動(dòng)利率債券 按利息的支付方式分類，可以分為有息票債券和無(wú)息票債券 按是否參與公司盈余劃分，債券可以分為參與公司盈余債券和不參與公司盈余債券； 按能否上市劃分，債券可以分為上市債券和非上市債券等。（二）債券的發(fā)行條件 根據(jù)證券法第十六條的規(guī)定，發(fā)行公司債券，必須符合下列條件： 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；

16、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40； 最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息； 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； 債券利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平； 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。（三）債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 籌資成本較低 保障股東控制權(quán) 發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用 便于調(diào)整資本結(jié)構(gòu) 缺點(diǎn) 限制條件較多 籌資數(shù)量有限 籌資風(fēng)險(xiǎn)較高 三、商業(yè)信用 商業(yè)信用是指商品交易中延期付款或延期交貨而形成的借貸關(guān)系，是企業(yè)之間的一種直接信用關(guān)系。 利用商業(yè)信用籌資，主要形式有:賒購(gòu)商品商業(yè)匯票預(yù)收貨款賒購(gòu)商品 賒購(gòu)商品是一種最常

17、用的商業(yè)信用形式。 是公司購(gòu)買貨物暫末付款而欠對(duì)方的賬項(xiàng)，即賣方允許買方在購(gòu)貨后一定時(shí)期內(nèi)支付貨款的一種形式。 賣方利用這種方式促銷. 對(duì)買方來(lái)說(shuō)延期付款則等于向賣方借用資金購(gòu)進(jìn)商品，可以滿足短期的資金需要。商業(yè)匯票 商業(yè)匯票是公司進(jìn)行延期付款而進(jìn)行商品交易時(shí)開具的反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)。 根據(jù)承兌人的不同，商業(yè)匯票分為商業(yè)承兌匯票和銀行承兌匯票兩種。 商業(yè)匯票可以帶息，也可以不帶息。商業(yè)匯票的利率一般比銀行的借款利率低，且不用保持相應(yīng)的補(bǔ)償余額和支付協(xié)議費(fèi)，所以商業(yè)匯票的籌資成本低于銀行借款成本。 商業(yè)匯票到期必須歸還，如若延期便要交付罰金，因而風(fēng)險(xiǎn)較大。預(yù)收貨款 預(yù)收貨款是賣方企業(yè)在交付貨

18、物之前向買方預(yù)先收取部分或全部貨款的信用形式。 對(duì)于賣方來(lái)講，預(yù)收貨款相當(dāng)于向買方借用資金后用貨物抵償。 預(yù)收貨款一般用于生產(chǎn)周期長(zhǎng)、資金需要量大的貨物銷售。商業(yè)信用的條件 商業(yè)信用的條件，是指銷貨人對(duì)付款時(shí)間和現(xiàn)金折扣所作的具體規(guī)定. 主要有以下幾種形式：預(yù)收貨款；延期付款，但不涉及現(xiàn)金折扣；延期付款，但早付款可享受現(xiàn)金折扣。延期付款，但不涉及現(xiàn)金折扣 延期付款，但不涉及現(xiàn)金折扣是公司在購(gòu)買商品時(shí)，賣方允許公司在交易發(fā)生后一定時(shí)期內(nèi)按發(fā)票金額支付貨款的情形. 如n30是指在30天內(nèi)按發(fā)票金額付款。但有些季節(jié)性的生產(chǎn)公司可能為其顧客提供更長(zhǎng)的信用期間。 在這種情況下，買賣雙方存在商業(yè)信用，買方

19、可因延期付款而取得短期資金來(lái)源。延期付款，但早付款可享受現(xiàn)金折扣 延期付款，但早付款可享受現(xiàn)金折扣是指買方若提前付款，賣方給予一定的現(xiàn)金折扣，如買方不享受現(xiàn)金折扣，則必須在一定時(shí)期內(nèi)付清賬款。 其折扣條件表示為2/10，n/30等。 現(xiàn)金折扣成本的計(jì)算 在采用商業(yè)信用形式銷售商品時(shí)，為鼓勵(lì)購(gòu)買方盡早付款，快速回籠貨幣資金，銷售單位一般都會(huì)規(guī)定一定的信用條件，包括付款期限和現(xiàn)金折扣兩部分。 若購(gòu)貨方喪失現(xiàn)金折扣，則會(huì)產(chǎn)生機(jī)會(huì)成本。其喪失現(xiàn)金折扣的機(jī)會(huì)成本的計(jì)算公式為：%1003601折扣期信用期折扣的百分比折扣的百分比資金成本率現(xiàn)金折扣成本的計(jì)算舉例： 【例8-8】大華公司賒購(gòu)原材料一批，價(jià)值1

20、0萬(wàn)元，信用條件為2/10， n/30。計(jì)算大華公司放棄現(xiàn)金折扣的機(jī)會(huì)成本。0301010萬(wàn)10萬(wàn)*（1-2%）=9.8萬(wàn)0.2萬(wàn) 36.73%100%10-30360%2-12%360209.82 . 0萬(wàn)萬(wàn)商業(yè)信用融資的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)籌資便利 籌資成本低 限制條件少 缺點(diǎn) 期限較短 籌資數(shù)額較小 有時(shí)成本較高 第四節(jié) 混合融資 混合融資是指既有權(quán)益性質(zhì)又有債券性質(zhì)的債券。比如：可轉(zhuǎn)換債券優(yōu)先股認(rèn)股權(quán)證 一、可轉(zhuǎn)換債券 （一）可轉(zhuǎn)換債券概念： 可轉(zhuǎn)換債券是指根據(jù)發(fā)行公司債券募集辦法規(guī)定，債券持有人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換為確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股股票。 可轉(zhuǎn)換債券屬于衍生的金融工具，是由股票

21、期權(quán)演變來(lái)的。 因此，可轉(zhuǎn)換債券具有股票和債券的雙重性質(zhì)，發(fā)行公司應(yīng)具備雙重資格。（二）可轉(zhuǎn)換債券的要素基準(zhǔn)股票又稱標(biāo)的股票，是可轉(zhuǎn)換債券的標(biāo)的物?？赊D(zhuǎn)換債券的票面利率，是指可轉(zhuǎn)換債券票面載明的利率，通常低于普通債券利率。轉(zhuǎn)換價(jià)格是指將債券轉(zhuǎn)換為普通股時(shí)實(shí)際支付的價(jià)格。它一般在債券發(fā)行時(shí)設(shè)定，在債券存續(xù)期間不變。但有時(shí)也設(shè)定隨時(shí)間的推移而逐步提高轉(zhuǎn)換價(jià)格。轉(zhuǎn)換比率是可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的股數(shù)。 由于轉(zhuǎn)換價(jià)格是固定的，或是逐期提高的，轉(zhuǎn)換比率也因此固定的，或逐期降低的。 轉(zhuǎn)換價(jià)格的設(shè)定一般高于可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行當(dāng)時(shí)普通股市價(jià)的15%20%，其差額稱為公司債券轉(zhuǎn)換溢價(jià)，溢價(jià)越高普通股稀釋程度越低。普

22、通股轉(zhuǎn)換價(jià)格可轉(zhuǎn)換債券面值轉(zhuǎn)換比率 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換比率計(jì)算舉例 【例8-9】某公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券面值10000元，轉(zhuǎn)換價(jià)格為50元，期限10年，則其固定的轉(zhuǎn)換比率10000/50200股。若前五年轉(zhuǎn)換價(jià)格為50元，后五年轉(zhuǎn)換價(jià)格為55元，則前后五年的轉(zhuǎn)換比率分別為：股年轉(zhuǎn)換比率：后（股）年轉(zhuǎn)換比率：前181.825510000520050100005（二）可轉(zhuǎn)換債券的要素。是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間。可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。贖回條款規(guī)定債券的發(fā)行公司有權(quán)在預(yù)定的期限內(nèi)按事先約定的條件買回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。贖回條款包括以下內(nèi)容：不可贖回期

23、、贖回期、贖回價(jià)格、贖回條件。回售條款規(guī)定，發(fā)行公司的股票價(jià)格在一定時(shí)期連續(xù)低于轉(zhuǎn)換價(jià)格并達(dá)到一定幅度時(shí)，債券持有者可根據(jù)規(guī)定將債券出售給發(fā)行公司?；厥蹢l款具體包括回售時(shí)間、回售價(jià)格等內(nèi)容。（三）可轉(zhuǎn)債的贖回條款 贖回是指在一定條件下公司按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。 贖回的理由： 1、，避免因市場(chǎng)利率下降而給自己造成利率損失； 2、加速轉(zhuǎn)股過(guò)程、。本質(zhì)是強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款，發(fā)行可轉(zhuǎn)債一般都不是為了債權(quán)性質(zhì)的融資而是為了延期的股權(quán)性質(zhì)融資。 3、公司的基本面出現(xiàn)重大且長(zhǎng)期利好，公司的原有股股東且公司的流動(dòng)資金特別充裕，那么發(fā)行人也有主動(dòng)贖回的動(dòng)力，這里不是迫使持有人轉(zhuǎn)股而是真的想贖回可

24、轉(zhuǎn)債減少轉(zhuǎn)股。贖回條款要素 是指可轉(zhuǎn)換公司債券從發(fā)行日至第一次贖回日的期間。贖回保護(hù)期越長(zhǎng)，股票增長(zhǎng)的可能性就大，賦予投資者轉(zhuǎn)換的機(jī)會(huì)就越多，對(duì)投資者也就越有利。 贖回保護(hù)期過(guò)后，便是贖回期。按照贖回時(shí)間的不同，贖回方式可以分為定時(shí)贖回和不定時(shí)贖回。 定時(shí)贖回是指公司按事先約定的時(shí)間和價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券； 不定時(shí)贖回是指公司根據(jù)標(biāo)的股票價(jià)格的走勢(shì)按事先的約定以一定價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回條款要素在標(biāo)的股票的價(jià)格發(fā)生某種變化時(shí)，發(fā)行公司可以行使贖回權(quán)利。這是贖回條款中最重要的要素。 按照贖回條件的不同，贖回可以分為無(wú)條件贖回(即硬贖回)和有條件贖回(即軟贖回)。是指公司在

25、贖回期內(nèi)按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，它通常和定時(shí)贖回有關(guān)；是指在標(biāo)的股票價(jià)格上漲到一定幅度(如130%)，并且維持了一段時(shí)間之后，公司按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，它通常和不定時(shí)贖回有關(guān)。 有條件贖回舉例： 在本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司股票連續(xù)20 個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)價(jià)格的130%（含130%），本公司有權(quán)按照債券面值103%含當(dāng)期計(jì)息年度利息）的贖回價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。任一計(jì)息年度本公司在贖回條件首次滿足后可以進(jìn)行贖回，首次不實(shí)施贖回的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使贖回權(quán)。 贖回條款要素 4、贖回價(jià)格：是事先約定的，它一般為可轉(zhuǎn)換公司債券面

26、值的103%106%，對(duì)于定時(shí)贖回，其贖回價(jià)一般逐年遞減，而對(duì)于不定時(shí)贖回，通常贖回價(jià)格除利息外是固定的。 一旦公司發(fā)出贖回通知，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者必須立即在轉(zhuǎn)股或賣出可轉(zhuǎn)換公司債券之間作出選擇，正常情況下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會(huì)選擇轉(zhuǎn)股。 可見，贖回條款最主要的功能是強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換公司債券持有者行使其轉(zhuǎn)股權(quán)，從而加速轉(zhuǎn)換，因此它又被稱為加速條款。 贖回條款能有力地保護(hù)發(fā)行人的利益。特別是在股價(jià)上漲期間，使可轉(zhuǎn)債投資者不至于因轉(zhuǎn)債價(jià)格相比股價(jià)過(guò)低而損害公司原股東的利益。 也就是說(shuō)，贖回條款給轉(zhuǎn)債價(jià)格設(shè)置了上限，使轉(zhuǎn)債價(jià)格只能在一定的區(qū)間內(nèi)波動(dòng)。 其實(shí)質(zhì)是可轉(zhuǎn)債附帶的一種看漲期權(quán)。當(dāng)發(fā)行人發(fā)行附帶

27、贖回條款的轉(zhuǎn)債時(shí)，同時(shí)也向投資者購(gòu)買了這種贖回期權(quán)。因此，贖回條款將降低轉(zhuǎn)債的投資價(jià)值。 可轉(zhuǎn)債的贖回條款本質(zhì)是強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款，發(fā)行可轉(zhuǎn)債一般都不是為了債權(quán)性質(zhì)的融資而是為了延期的股權(quán)性質(zhì)融資?？赊D(zhuǎn)債的發(fā)行人一般不愿出現(xiàn)回售和到期還本付息，都希望可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)盡快轉(zhuǎn)股，這樣就解除資金壓力了。（四）可轉(zhuǎn)債的回售條款 可轉(zhuǎn)債回售是為投資者提供的一項(xiàng)安全性保障，是發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)的一個(gè)附加的條款。 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值遠(yuǎn)低于債券面值時(shí)，持有人必定不會(huì)執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)利，此時(shí)投資人依據(jù)一定的條件可以要求發(fā)行公司以面額加計(jì)利息補(bǔ)償金的價(jià)格收回可轉(zhuǎn)換公司債券。（有條件回售） 可轉(zhuǎn)債的附加回售條款是指可轉(zhuǎn)

28、債募集的資金用途發(fā)生改變時(shí)，可轉(zhuǎn)債的持有人也會(huì)獲得回售的權(quán)利。 為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)吸引更多的投資者，發(fā)行公司通常設(shè)置該條款。它在一定程度上保護(hù)了投資者的利益，是投資者向發(fā)行公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的一種方式。 回售實(shí)質(zhì)上是一種賣權(quán)，是賦予投資者的一種權(quán)利，投資者可以根據(jù)市場(chǎng)的變化而選擇是否行使這種權(quán)利?；厥劾碛苫厥蹢l款要素 1、回售條件：分為無(wú)條件回售和有條件回售。是指無(wú)特別制定原因設(shè)定回售。是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格并達(dá)到某一幅度時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價(jià)格將所持債券賣給發(fā)行人。 舉例： “自發(fā)行結(jié)束之日起滿6個(gè)月后，如果公司股票任意連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格7

29、0%，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分債券以面值加當(dāng)期利息的價(jià)格回售給公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在每個(gè)計(jì)息年度內(nèi)可在上述約定條件首次滿足時(shí)行使回售權(quán)一次，但若首次不實(shí)施回售的，該計(jì)息年度將不得再行使回售權(quán)。”這就是唐鋼轉(zhuǎn)債的回售條款。唐鋼轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格是20.08元，根據(jù)回售條款，如果在7月25日之前唐鋼股份的股價(jià)一直達(dá)不到14.56元，則將觸發(fā)回售條件，唐鋼將面臨30億資金大考?；厥蹢l款要素 2、回售時(shí)間：根據(jù)回售條件分為兩種，一種是，通常針對(duì)無(wú)條件回售，它一般定在可轉(zhuǎn)換公司債券償還期的1/3或一半之后時(shí)，對(duì)于10年期以上的可轉(zhuǎn)換公司債券，回售時(shí)間大多定在5年以后，國(guó)內(nèi)可轉(zhuǎn)換

30、公司債券也有在可轉(zhuǎn)換公司債券快到期時(shí)回售，所起的作用與還本付息相似。另外一種，針對(duì)有條件回售，指股票價(jià)格滿足回售條件的時(shí)刻。 3、回售價(jià)格：是事先約定的，它一般比市場(chǎng)利率稍低，但遠(yuǎn)高于可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率，因此使得可轉(zhuǎn)換公司債券投資者的利益受到有效的保護(hù)，降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，因此附有回售條款的可轉(zhuǎn)換公司債券通常更受投資者的歡迎。 可轉(zhuǎn)債的回售條款是對(duì)債券持有人的一種保護(hù)條款。 在可轉(zhuǎn)債對(duì)應(yīng)的股票出現(xiàn)連續(xù)暴跌甚至公司的基本面也出現(xiàn)了惡化的情況下，可轉(zhuǎn)債的持有人有機(jī)會(huì)行使回售權(quán)就可以避免遭受重大的損失，特別是可轉(zhuǎn)債的交易價(jià)格低于面值的情況下行使回售權(quán)更為有利。 可轉(zhuǎn)債的回售條款對(duì)于發(fā)行人來(lái)說(shuō)是一種壓力，能把可轉(zhuǎn)債發(fā)出來(lái)就破費(fèi)周折，大筆的融資費(fèi)用也掏出去了，發(fā)行債券就是為了融資，如果持有人大量行使回售權(quán)，則對(duì)于發(fā)行人來(lái)說(shuō)則是竹籃打水一場(chǎng)空甚至還要倒貼。 評(píng)價(jià)：（五）可轉(zhuǎn)債的