第2章公司的特征、功能及類型

1、第二章第二章 公司的特征、功能及類型公司的特征、功能及類型吳忠培吳忠培 副教授副教授華南師范大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院華南師范大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院工商管理系工商管理系Tel:61022376Tel:61022376E-Mail:E-Mail:第一節(jié)公司的概念和特征第一節(jié)公司的概念和特征 一、公司的概念一、公司的概念 公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任、享受民事權(quán)利，從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動的營利性經(jīng)濟組織。二、公司的特征二、公司的特征 （一）公司具有企業(yè)的一般屬性（一）公司具有企業(yè)的一般屬性 企業(yè)是經(jīng)濟活動的基本單位，是一種久已存在的經(jīng)濟組織形式，企

2、業(yè)的性質(zhì)可以概括為：營利性、經(jīng)濟性和獨立性。 1營利性：公司的一切活動都是為了盈利之目的。 2經(jīng)濟性：公司是從事與生產(chǎn)、交換、分配、消費有關(guān)的活動的組織。 3獨立性：公司的一切財產(chǎn)，包括公司獲得的利潤均屬公司所有。公司對法人財產(chǎn)依法享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利，不受股東控制。 （二）公司具有法人資格（二）公司具有法人資格 1公司法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件 （1）依法成立。 （2）有必要的財產(chǎn)和經(jīng)費。 （3）有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所。 （4）能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（二）公司具有法人資格（二）公司具有法人資格 2公司法人的獨立性 （1）人格獨立性：公司是法律上的獨立主體，不依賴于發(fā)起人和成員而獨

3、立存在，法人代表和法人成員的變動不影響法人的存在； （2）財產(chǎn)獨立性：公司對于以自己名義取得的財產(chǎn)享有財產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)，發(fā)起人或投資者對投資財產(chǎn)通常不再保留占有、使用、收益和處置的權(quán)利； （3）責(zé)任獨立性：公司對所承擔(dān)的債務(wù)只能以其擁有的獨立財產(chǎn)承擔(dān)，發(fā)起人和投資者對超出投資額以外的債務(wù)，不再承擔(dān)清償責(zé)任。（三）公司是聯(lián)合體（三）公司是聯(lián)合體 公司是由眾多股東所組成的經(jīng)濟組織，故它有明顯的集合性特征。三、公司與相關(guān)術(shù)語的比較三、公司與相關(guān)術(shù)語的比較 （一）公司與企業(yè)（一）公司與企業(yè) 公司是企業(yè)的一種形式，但不是企業(yè)的唯一形式。公司作為規(guī)范化程度較高的、組織結(jié)構(gòu)較完善的一種企業(yè)組織形式，具有不

4、同于一般企業(yè)的法律特征。包括：出資方式、責(zé)任形式、法律地位和適用的法律規(guī)范都有所不同。 （二）公司與法人（二）公司與法人 公司是法人，但只是法人的一種形式。法人包括企業(yè)法人和非企業(yè)法人，公司是企業(yè)法人，國家機關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人等屬于非企業(yè)法人。三、公司與相關(guān)術(shù)語的比較三、公司與相關(guān)術(shù)語的比較 （三）公司與聯(lián)合體（三）公司與聯(lián)合體 公司作為聯(lián)合體，是聯(lián)合經(jīng)濟組織的一種形式，但并非所有的聯(lián)合經(jīng)濟組織都是公司。經(jīng)濟聯(lián)合的內(nèi)容是廣泛的，形式也是多樣的，因而存在著多種類型的聯(lián)合經(jīng)濟組織，如緊密型、半緊密型和松散型的聯(lián)合經(jīng)濟組織。公司作為聯(lián)合體必須是緊密的完整的有機整體。 （四）公司與工廠

5、（四）公司與工廠 工廠是從事工業(yè)生產(chǎn)活動的場所，如果工廠的生產(chǎn)活動是以營利為目的，獨立核算、自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營，這樣的工廠就是企業(yè)。工廠不是公司，因為單個工廠不是聯(lián)合體。三、公司與相關(guān)術(shù)語的比較三、公司與相關(guān)術(shù)語的比較 （五）公司與企業(yè)集團（五）公司與企業(yè)集團 企業(yè)集團是指兩個或兩個以上的法人通過相互投資參股和長期優(yōu)惠性合同而結(jié)成的聯(lián)合經(jīng)濟組織。企業(yè)集團與公司的區(qū)別表現(xiàn)在： 1公司是企業(yè)法人，內(nèi)部成員是緊密相連的整體，不是法人；而企業(yè)集團整體不是法人，集團內(nèi)部成員仍然保留其獨立的法人地位。 2公司內(nèi)部不僅生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系緊密，而且資產(chǎn)和經(jīng)營也密不可分；而集團成員通過控股、參股或生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系聯(lián)結(jié)在一

6、起，成員的資產(chǎn)和經(jīng)營是各自獨立的。 3公司先于企業(yè)集團而存在。第二節(jié)第二節(jié) 公司的功能公司的功能 一、公司的經(jīng)濟功能一、公司的經(jīng)濟功能 （一）公司是資本集中的最有效形式（一）公司是資本集中的最有效形式 1通過股票發(fā)行籌集資本，無需在眾多投資者之間協(xié)商。 2股本金額細(xì)分有利于廣泛吸收社會資金； 3“公開、公平、公正”原則符合投資者需要； 4股票自由流通可迎合投機需要； 5依法發(fā)行債券也為公司集中資本提供有利手段。第二節(jié)第二節(jié) 公司的功能公司的功能 （二）公司能夠有效地提高企業(yè)的經(jīng)營效（二）公司能夠有效地提高企業(yè)的經(jīng)營效能能 （三）公司有利于資源配置的合理化（三）公司有利于資源配置的合理化 1公司

7、能有效地推動生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作的發(fā)展和資源的綜合利用。 2公司能促進資源的合理流動。第二節(jié)第二節(jié) 公司的功能公司的功能 （四）公司能夠促進企業(yè)家階層的形成（四）公司能夠促進企業(yè)家階層的形成 1公司這一組織形式使管理者獨立化和專業(yè)化，提出了對管理人員專門化的需要； 2社會上眾多公司對管理人員專門化的需要的需要，使企業(yè)家成為一個專門的職業(yè)，使得經(jīng)理市場的形成成為可能。 （五）公司有利于重塑社會經(jīng)濟的微觀基礎(chǔ)（五）公司有利于重塑社會經(jīng)濟的微觀基礎(chǔ)二、公司的社會功能二、公司的社會功能 （一）公司的政治功能（一）公司的政治功能 公司的政治功能是指公司對社會政治生活的影響。 （二）公司的技術(shù)功能（二）公司的技

8、術(shù)功能 1公司為采用新技術(shù)創(chuàng)造了有利條件。 2公司有利于應(yīng)用技術(shù)的研究，促進科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力。 3公司有利于培養(yǎng)專門技術(shù)人才，提高職工的科學(xué)技術(shù)素質(zhì)。 （三）公司的文化功能（三）公司的文化功能 （四）公司的其他社會功能（四）公司的其他社會功能第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 一、公司的分類標(biāo)準(zhǔn)及類型一、公司的分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （一）信用標(biāo)準(zhǔn)（一）信用標(biāo)準(zhǔn) 1人合公司。 人合公司是指公司經(jīng)營活動主要以股東個人信用為基礎(chǔ)。這種公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動、獲得社會信任的基礎(chǔ)在于股東個人的信用。無限責(zé)任公司屬于最典型的人合公司。其股東可以信用、勞務(wù)、債權(quán)或其他權(quán)利作為出資。其所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)

9、是統(tǒng)一的。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 一、公司的分類標(biāo)準(zhǔn)及類型一、公司的分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （一）信用標(biāo)準(zhǔn)（一）信用標(biāo)準(zhǔn) 2資合公司。 資合公司是指公司經(jīng)營活動的信用完全以公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)，而與股東個人的信譽無直接關(guān)系。資合公司的信用程度不如人合公司的信用程度高。有限責(zé)任公司和股份有限公司都屬于資合公司，尤其股份有限公司是最典型的資合公司。 3人資兩合公司。 人資兩合公司是指以股東個人信用和資本信用共同作為信用基礎(chǔ)，公司兼具人的信用和資本的信用兩方面屬性。兩合公司和股份兩合公司就是典型的人資兩合公司。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （二）行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（二）行業(yè)標(biāo)

10、準(zhǔn) 從公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所屬行業(yè)或領(lǐng)域劃分，可將公司分為工業(yè)公司、商業(yè)公司、工商公司、工貿(mào)公司、農(nóng)工商聯(lián)合公司、金融公司、咨詢公司和房地產(chǎn)公司等若干種。 第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （三）控制與依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)（三）控制與依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn) 1依據(jù)控制與依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)的公司分類 （1）母公司：指擁有其他公司的多數(shù)股票，能夠控制和支配其經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司。 （2）子公司：指公司資本全部或者大部分來自于某個公司，在重大決策上受其控制和支配，但在法律上有獨立法人地位的公司。 （3）總公司：指全部資產(chǎn)歸自己所有，能夠全權(quán)組織安排分公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的公司。 （4）分公司：指全部資產(chǎn)來自于某個大型公司，全

11、部生產(chǎn)經(jīng)營活動由大型公司統(tǒng)一安排，在法律上沒有獨立法人地位的公司。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 2母公司與總公司的區(qū)別 掌握其他公司的資產(chǎn)比例不同。母公司是指掌握子公司全部或者大部分股權(quán)的公司；而總公司則是指掌握分公司全部資產(chǎn)的公司。 對其他公司的控制方式不同。母公司依其掌握的子公司的股權(quán)，對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施間接控制；而總公司則依據(jù)其掌握的分公司的全部資產(chǎn)，對分公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施直接控制。 對其他公司的控制能力不同。母公司對子公司間接控制能力的大小，依據(jù)其掌握的子公司的股權(quán)數(shù)量多少而不同；總公司對分公司的控制，是通過對分公司全部生產(chǎn)經(jīng)營的統(tǒng)一計劃安排和重大經(jīng)營決

12、策的確定，來發(fā)揮其直接的控制作用。 組織結(jié)構(gòu)不同。母公司與子公司都是獨立的法人單位；總公司是獨立的法人單位，分公司不是獨立的法人單位，僅僅是總公司的一個組成部分。 母公司與總公司的根本區(qū)別，在于其下屬公司是否具有獨立的法人資格。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （四）上市標(biāo)準(zhǔn)（四）上市標(biāo)準(zhǔn) 1封閉性公司，或稱少數(shù)人公司、非上市公司。公司的全部股票都由發(fā)起人，即設(shè)立該公司的股東所持有，股票不得在股票交易所公開掛牌上市，不能在股票市場上自由流通，所以股東的人數(shù)永遠(yuǎn)只能是很有限的少數(shù)人。 2開放性公司，或稱多數(shù)人公司、上市公司。公司股票在股票交易所公開掛牌上市，在股票市場上進行公開轉(zhuǎn)

13、讓交易，所以其股東必然是無限制的多數(shù)人。 在我國，公司股票獲準(zhǔn)在社會上公開發(fā)行，并可以進入證券交易所自由交易的股份有限公司稱上市公司；公開向社會發(fā)行股票，但股票不能在證券交易所買賣轉(zhuǎn)讓的股份有限公司稱非上市公司。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （五）經(jīng)營領(lǐng)域及其聯(lián)系標(biāo)準(zhǔn)（五）經(jīng)營領(lǐng)域及其聯(lián)系標(biāo)準(zhǔn) 1專業(yè)公司。專業(yè)公司是經(jīng)營單一產(chǎn)品或服務(wù)的公司。 2聯(lián)合公司。聯(lián)合公司是進行多樣化經(jīng)營的公司，并且它所經(jīng)營的多種產(chǎn)品或服務(wù)之間具有內(nèi)在的生產(chǎn)上或技術(shù)上的有機聯(lián)系。 3綜合性公司。綜合性公司是指進行多種經(jīng)營但彼此之間又無內(nèi)在有機聯(lián)系的公司。 第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及

14、類型 （六）地域標(biāo)準(zhǔn)（六）地域標(biāo)準(zhǔn) 1地區(qū)性公司。 2全國性公司。 3跨國公司?？鐕臼侵敢钥偣炯捌渌趪鵀榛?，在其他許多國家和地區(qū)設(shè)立多個子公司或分支機構(gòu)，從事國際性生產(chǎn)和經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織。 跨國公司實際上并不是嚴(yán)格的公司概念，它只是一個具有國際性的公司集團。在法律上跨國公司并不是獨立的法律實體，其內(nèi)部法律關(guān)系具體表現(xiàn)為母公司與子公司、總公司與分公司的關(guān)系。 （七）國籍標(biāo)準(zhǔn)（七）國籍標(biāo)準(zhǔn) 根據(jù)公司的國籍，可將公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。 第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （八）公司的法定類型（八）公司的法定類型公司的法定類型，是法律上根據(jù)公司債務(wù)清償責(zé)任的不

15、同而進行的分類。 1無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司簡稱無限公司，是指由兩個以上的股東所組成，全體股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的公司。無限責(zé)任公司主要有以下特點：無限公司的股東必須是兩個以上的自然人。無限公司的股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任?！盁o限”是指股東的任何財產(chǎn)都可以用于抵債，“連帶責(zé)任”是指每個股東均對公司債務(wù)負(fù)有全部清償?shù)呢?zé)任。無限公司也是以營利為目的的經(jīng)濟組織，是受企業(yè)法調(diào)整的企業(yè)法人，因而是公司形式的種。無限公司是最古老的公司形式，時至今日依然有一定的生命力。但由于上述缺陷，無限公司在當(dāng)代已不再是占主導(dǎo)地位的公司形式了。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 2有

16、限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司簡稱有限公司，是指由法定數(shù)量的股東所組成，公司股東以其出資額為限對公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任的公司。其投資方式是對公司進行直接投資。 由于有限責(zé)任公司的股東人數(shù)少且固定，公司信用在某種程度上與股東個人信用有些關(guān)系，所以也屬于人資兩合公司。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （1）有限責(zé)任公司主要特點：）有限責(zé)任公司主要特點： 股東承擔(dān)有限責(zé)任。 股東人數(shù)既有最低下限，也有最高上限。許多國家規(guī)定有限公司的股東應(yīng)在2人以上，50人以下。我國公司法也有類似規(guī)定。 有限公司的股東不限于自然人。 有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票或公司債，股東出資后

17、獲得的只是一種權(quán)利證書，不能在股票市場上自由買賣。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （2）有限責(zé)任公司的優(yōu)點：）有限責(zé)任公司的優(yōu)點： 公司容易組建。 有限責(zé)任公司一般采用董事單軌制。即董事和經(jīng)理均由同一個人擔(dān)任。 股東風(fēng)險較小。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （3）有限公司的缺點表現(xiàn)為：）有限公司的缺點表現(xiàn)為： 公司的信用程度不及無限公司。 易產(chǎn)生投機傾向。 由于股東只負(fù)有限責(zé)任，而且股東一般掌握經(jīng)營權(quán)，所以容易助長股東的投機心理，使股東往往用較少的資本去冒很大的風(fēng)險，也有許多有限責(zé)任公司以破產(chǎn)方式逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。 籌集資本和轉(zhuǎn)讓資本較難。

18、 有限責(zé)任公司的資本總額由各股東一次足額認(rèn)繳，不像股份有限公司那樣可以分期繳納；公司不能募集公司債，公司舉債只限于銀行或其他債權(quán)人，使籌資受到一定限制；股東轉(zhuǎn)讓股本必須征得其他股東的同意，使資本轉(zhuǎn)讓較難。 第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 3股份有限公司股份有限公司 股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分成等額股份，股東以其認(rèn)購的股份數(shù)額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （1 1）股份有限公司的特點。）股份有限公司的特點。 股份有限公司是最典型的法人組織。 股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份。 股份有限公司的股東不得少于法定最低人數(shù)。 我國公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)由5人以上的發(fā)起人發(fā)起成立，股東既可以是自然人，也可以是法人。 股份有限公司實行有限責(zé)任制。 股份有限公司是最典型的資合公司。即公司的信用基礎(chǔ)是其資本，而非股東本人。 第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （2 2）股份有限公司的主要優(yōu)點：）股份有限公司的主要優(yōu)點： 股份有限公司有利于吸納社會資金。 股份有限公司有利于資本流動。公司資本證券化使得股票可以自由轉(zhuǎn)讓，刺激公眾的投機心理。 股份有限公司有利于提高管理水平。（所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離） 股份有限公司有利于分散投資者的風(fēng)險。第三節(jié)公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型第三節(jié)公