會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè) 精密股份有限公司并購中納稅籌劃風(fēng)險(xiǎn)分析與控制研究

1、1緒論1.1 研究背景及意義中國是世界上最大的發(fā)展中國家，改革開放之后，我國政府按照本國國情進(jìn)行適時(shí)適度的調(diào)整政策，我國的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和綜合實(shí)力都得到疾速的發(fā)展，經(jīng)濟(jì)實(shí)力一直在上升，增長速度持續(xù)增加。企業(yè)之間的競爭越來越激烈，在國內(nèi)外企業(yè)并購已成為企業(yè)迅速開展經(jīng)濟(jì)的有效路徑。近幾年來，我國企業(yè)并購案出現(xiàn)增長趨向，企業(yè)并購也越來越多。在經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的時(shí)代下，我國企業(yè)的發(fā)展面臨著巨大的挑戰(zhàn)與機(jī)遇。稅收是國家（政府）公共財(cái)政最主要的收入形式和來源。稅收是國家強(qiáng)制財(cái)政收入所形成的，以滿足社會(huì)公共需要，按照法律法規(guī)來參與國民收入分配。所以稅收是影響企業(yè)并購成敗的一個(gè)重要因素，在并購活動(dòng)前后都應(yīng)注重納稅籌劃在

2、并購中的作用，稅收因素不可視。稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實(shí)現(xiàn)，如果在并購前沒有準(zhǔn)確審查企業(yè)的納稅情況，企業(yè)也有可能承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，所以納稅籌劃一直受到學(xué)者的關(guān)注，成為熱點(diǎn)之一，無論是在企業(yè)決策還是管理中納稅籌劃都成為企業(yè)管理者最為關(guān)注的稅收籌劃。納稅籌劃主要是將企業(yè)并購中納稅籌劃與相關(guān)的企業(yè)稅收制度法律法規(guī)結(jié)合，依據(jù)現(xiàn)行的稅收政策，設(shè)計(jì)出對(duì)企業(yè)利益最大化的方案，稅收制度是在不斷更新，需要不斷的更新，才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)管理協(xié)調(diào)效應(yīng)。1.2 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀1.2.1 國外研究現(xiàn)狀對(duì)于企業(yè)并購和納稅籌劃風(fēng)險(xiǎn)的研究在并購案例發(fā)生越來越多的條件下，得到了充分的發(fā)展。國外學(xué)者就企業(yè)并購的稅收在上世紀(jì)50年代就

3、有所研究。Carla Hayn（1989）研究了640宗在1970-1985年的企業(yè)并購案例，其中發(fā)現(xiàn)并購案例中免稅占比為28%。之后指出，稅收是企業(yè)并購是最看重的，免稅條件會(huì)增加完成并購的可能，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果企業(yè)不符合稅收優(yōu)惠條件，可以選擇并購之外的途徑。Mark A.Wolfson（1990）研究了美國1980年之后的并購案例，研究發(fā)現(xiàn)，稅收制度的變化是影響并購活動(dòng)的重要因素。在1986年美國稅制改革后，阻礙了在資產(chǎn)出售、并購方面的稅收，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對(duì)美國公司與國外公司的并購交易。Myron S.Scholes(2004)對(duì)并購納稅風(fēng)險(xiǎn)相

4、關(guān)問題進(jìn)行了深入研究，通過對(duì)比免稅并購和應(yīng)稅雙方的影響后，他得出權(quán)衡好并購雙方的稅收交易成本和收益是企業(yè)并購納稅籌劃問題必須的。1.2.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀康莉（2015）通過分析對(duì)。指出我國企業(yè)并購中的納稅籌劃問題主要是由對(duì)現(xiàn)行相關(guān)稅收政策了解和認(rèn)知度不夠；對(duì)納稅籌劃目標(biāo)不夠全面；納稅籌劃方法沒有得到合理的運(yùn)用，解決這些問題納稅籌劃才能有效進(jìn)行。譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比較法人股權(quán)收購和自然人股東收購在收購中應(yīng)繳納打的個(gè)人所得稅，在我國有相關(guān)規(guī)定滿足“收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時(shí)，可以遞延所得稅，使用非股權(quán)支付（全部），繳納的個(gè)

5、人所得稅相同”，公司與自然人進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，可指制定使用股權(quán)支付的方式，以便資金獲得時(shí)間價(jià)值。瞿炎辰、姜岑（2012）分析并購中的對(duì)象選擇、支付方式、會(huì)計(jì)處理方法等方面分析我國企業(yè)并購值得重視的納稅籌劃方法，以廈門三五互聯(lián)并購北京中亞互聯(lián)案例進(jìn)行分析，并提出對(duì)企業(yè)并購重組方案設(shè)計(jì)及稅收制度建設(shè)有效建議。崔源升（2013）指出在我國，符合免稅并購企業(yè)只有少數(shù)。原因是我國并購方式比較單一，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購是可以進(jìn)行免稅收購，但是使用它們的方案卻很少。所以企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)稅收政策的研究與掌握，優(yōu)化籌劃戰(zhàn)略，防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，完善企業(yè)并購中的納稅籌劃，使企業(yè)利益達(dá)到最大化。郭恒泰（2010

6、）分析研究了企業(yè)并購中的所得稅問題，研究發(fā)現(xiàn)許多國家的稅法使企業(yè)并購能通過合理避稅，獲得利益最大化。他認(rèn)為并購起因于財(cái)務(wù)方面的目的，財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購給企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。曾婷（2016）分析選擇如何目標(biāo)企業(yè)（即橫縱向并購）、在并購時(shí)的支付方式（即現(xiàn)金和股票）、會(huì)計(jì)處理方法（即權(quán)益和購買）的各個(gè)優(yōu)勢及其缺點(diǎn)，在并購各環(huán)節(jié)上進(jìn)行有效的納稅籌劃。必須有效控制使并購成本，才能使得企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)效益最大化。張妍（2009）研究了稅收制度在企業(yè)并購中的作用，在實(shí)證研究中利用分類評(píng)定模型分析，認(rèn)為在并購活動(dòng)中利用被并購企業(yè)虧損彌補(bǔ)的稅收收益，企

7、業(yè)能夠獲得稅收收益。綜上所述，可以看出我國企業(yè)并購研究相較于國外來說比較晚一些。近些年有些學(xué)者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補(bǔ)、稅收優(yōu)惠等方面考慮。 無論是從國外學(xué)者還是國內(nèi)的研究成果來看，稅收在企業(yè)并購中尤為重要，是影響企業(yè)并購的成敗。企業(yè)應(yīng)掌握最新稅收政策，在法律法規(guī)的范圍內(nèi)合理籌劃納稅方案，把握好稅收籌劃與避稅、偷稅的界限，爭取企業(yè)并購稅收最大效益。1.3 論文研究的內(nèi)容及方法1.3.1研究內(nèi)容本文可分為四部分第一部分以研究背景和研究意義為切入點(diǎn)，對(duì)國內(nèi)外相關(guān)研究成果進(jìn)行綜述，總結(jié)其中學(xué)者觀點(diǎn)和注意事項(xiàng)。闡述本來研究方法和主要內(nèi)容，并提出并購風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和相關(guān)問題，為下文

8、論述進(jìn)行鋪墊。第二部分對(duì)企業(yè)并購和納稅籌劃及其相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行理論研究，論述企業(yè)并購常見的涉稅類型、納稅籌劃的方式和主要風(fēng)險(xiǎn)，為下文的案例分析做支撐。第三部分分析鴻海集團(tuán)并購夏普的案例，首先介紹鴻海集團(tuán)與夏普的公司簡介，其次闡述鴻海集團(tuán)并購夏普的動(dòng)因，然后結(jié)合相關(guān)理論和涉稅類型分析鴻海并購夏普的納稅籌劃要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)，為第四部分總結(jié)鋪墊。第四部分根據(jù)鴻海并購夏普的案例分析得出結(jié)論及其對(duì)相關(guān)企業(yè)的啟示，指出在企業(yè)并購應(yīng)注意的問題和方面1.3.2研究方法對(duì)相關(guān)企業(yè)并購和納稅籌劃的理論和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行收集資料，利用本校圖書館的資源使用圖書查閱、校園本地電子資源、萬方數(shù)據(jù)庫和中國知網(wǎng)的論文、期刊、學(xué)術(shù)報(bào)告等文獻(xiàn)論

9、證。上網(wǎng)瀏覽資料（百度文庫，搜狐，知乎，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)等）對(duì)鴻海并購夏普的資料進(jìn)行搜集。以備本文的理論和案例有所依據(jù)。其后采用案例分析法，通過對(duì)鴻海并購夏普資料的研究，闡述因?yàn)槭裁醋屍髽I(yè)產(chǎn)生想要并購的原因，在并購過程中涉及到的所得稅稅務(wù)計(jì)算以及納稅籌劃中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，結(jié)合企業(yè)并購和納稅籌劃的基本理論，分析企業(yè)并購中納稅籌劃的風(fēng)險(xiǎn)及控制。在題目通過審核和接受畢業(yè)論文任務(wù)書后，開始對(duì)題目的內(nèi)容相關(guān)資料搜集資料，整理國內(nèi)外學(xué)者研究企業(yè)并購和納稅籌劃風(fēng)險(xiǎn)的研究成果，總結(jié)其中可以建立的觀點(diǎn)并提出論文初稿大致框架與之指導(dǎo)老師溝通。方案形成之后，依照導(dǎo)師建議閱讀有關(guān)文獻(xiàn)資料與論文相關(guān)資料的理論資料；明確論文的主題中心

10、，選取更加有力支撐文章的材料，執(zhí)筆寫作，按照導(dǎo)師意見修改初稿，反復(fù)修改論文缺點(diǎn)，最終完成定稿。2企業(yè)并購及納稅籌劃的理論2.1企業(yè)并購理論2.1.1企業(yè)并購概念企業(yè)并購意指兼并和收購兩層、指不同的兩種方式。兼并又名吸收合并，一般指兩家以上（含兩家）的獨(dú)立企業(yè)被合并構(gòu)成一家企業(yè)，通常表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢的公司吸收相對(duì)劣勢的公司活動(dòng)。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者其余資產(chǎn)購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的股權(quán)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，以便獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)行為。企業(yè)之間的兼并與收購行為是建立在公司法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他公司法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和資本

11、運(yùn)營的主要形式。2.1.2企業(yè)并購的類型企業(yè)在并購的過程中，有各種不同的形式，按照不同的類型有不同的并購方式，有行業(yè)特殊性、出資方式等。劃分方式不同類型按并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購、縱向并購、混合并購按出資方式劃分現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、現(xiàn)金購買股票式并購、股票換取資產(chǎn)式并購、股票互換式并購按并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購的態(tài)度劃分善意并購、敵意并購按是否通過證券交易所公開交易劃分要約收購、協(xié)議收購并購的特殊類型劃分委托書收購、杠桿收購2.1.3企業(yè)并購中常見的涉稅類型企業(yè)并購中涉及固定資產(chǎn)、存貨等有形資產(chǎn)和商譽(yù)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，發(fā)生資產(chǎn)所有權(quán)的變更，變更過程中收益應(yīng)征收流轉(zhuǎn)稅

12、等稅種。（1）企業(yè)并購的增值稅增值稅資產(chǎn)重組公告規(guī)定，納稅人在并購過程中采取合并置換等并購方式將有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他公司的轉(zhuǎn)移貨物，不征收增值稅?！霸鲋刀悤盒袟l例”第四條規(guī)定，與同一縣市的關(guān)聯(lián)公司聯(lián)系的公司和機(jī)構(gòu)，如果在兩個(gè)機(jī)構(gòu)間出售貨物，不需繳納增值稅。第15條規(guī)定的一些免稅項(xiàng)目包括種植業(yè)，林業(yè)和水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)等。 在選擇并購目標(biāo)公司時(shí)，選擇同一個(gè)縣（市）的上游供應(yīng)商或下游客戶公司，或者選擇符合增值稅豁免條件的公司，可以減少因內(nèi)部銷售必須支付的增值稅或免征增值稅。（2）企業(yè)并購的所得稅“企業(yè)所得稅法實(shí)施條例”第三十八條規(guī)定，企業(yè)在生產(chǎn)過程中，可以從不超過同期貸款利率中扣除企業(yè)向金融企業(yè)借入或發(fā)行債

13、券的利息費(fèi)用。 企業(yè)選擇并購融資方式時(shí)，可以結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況，在合理的情況下采用債務(wù)融資方式達(dá)到利息規(guī)避效應(yīng)。企業(yè)所得稅第二十七條規(guī)定：從事農(nóng)，林，牧，漁業(yè)，公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資管理和符合條件的收入的環(huán)境保護(hù)，節(jié)能節(jié)水收入的應(yīng)減免企業(yè)所得稅; 高新技術(shù)企業(yè)所得稅率為15，小微企業(yè)所得稅稅率為20%。 企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時(shí)可以選擇符合稅收優(yōu)惠條件的上述公司作為兼并收購對(duì)象，并作為并購子公司，以便享受所得稅優(yōu)惠政策。（3）企業(yè)并購的印花稅國有企業(yè)關(guān)于債轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)換的意見較低。 第十一條新公司成立時(shí)應(yīng)扣除債轉(zhuǎn)股前的貼花。 債務(wù)投資公司應(yīng)將其實(shí)物資產(chǎn)投資于新公司，免征增值稅及其他相關(guān)稅費(fèi)，并免征印花稅。

14、2.2納稅籌劃的理論概念納稅籌劃是指根據(jù)現(xiàn)行稅制，在合理合法的前提下，規(guī)劃涉稅業(yè)務(wù)，設(shè)計(jì)最佳納稅計(jì)劃，達(dá)到節(jié)稅目的。納稅籌劃具有合法性、導(dǎo)向性、目的性、專業(yè)性、時(shí)效性，從而與逃稅偷稅是有明顯區(qū)分的。納稅籌劃來自西方。 在19世紀(jì)中期，意大利的稅務(wù)專家出現(xiàn)了。 他們?yōu)槠髽I(yè)提供稅務(wù)咨詢，其中包括納稅人的納稅籌劃。 稅納稅籌劃在發(fā)達(dá)國家非常普遍，長期以來發(fā)展為成熟穩(wěn)定的行業(yè)。 專業(yè)化趨勢非常明顯。 目前美國60以上的公司向稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)付其傭金讓為代辦，而日本則占85。 在美國，納稅籌劃咨詢行業(yè)的年產(chǎn)值約為1000億美元上下。高額的收入就有高風(fēng)險(xiǎn)的工作，納稅籌劃方案為企業(yè)節(jié)約其成本，與之而來還有風(fēng)險(xiǎn)。

15、2.2.1納稅籌劃的主要方式稅收籌劃主要有三種方式：合理避稅、合法稅收減免和稅收轉(zhuǎn)移。（1）合理的避稅方法：指的是納稅人在尊重稅法，依法納稅的前提下減少自己稅務(wù)支出的合法活動(dòng)。避稅籌劃屬于稅收減免與逃稅的中間環(huán)節(jié)，法律沒有做出明確的界定。因此避稅規(guī)劃存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，很多時(shí)候會(huì)被相關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)定為“逃稅”。但合理的避稅并不是逃稅漏稅，避稅本質(zhì)是納稅人在履行法律義務(wù)的同時(shí)，采取適當(dāng)?shù)氖侄螌?duì)納稅義務(wù)的規(guī)避，利用稅法保護(hù)既得利益的權(quán)利。（2）合理的稅收減免方式：是指納稅人在不違反稅法立法精神的條件下，合法的使用稅法固有的一系列優(yōu)惠政策，如設(shè)點(diǎn)，減稅，免稅等。通過納稅人的籌款活動(dòng)，投資活動(dòng)等巧妙的活動(dòng)安排最

16、終達(dá)到減少或不交納稅款的目的。這種方式符合稅法立法精神，順應(yīng)稅法的初衷。它不但不影響稅法的地位，反而強(qiáng)化了稅法的地位，從而使得稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)稅法的宏觀調(diào)控更加有效。因此，合理的避稅具有合法性，政策導(dǎo)向和規(guī)劃性，是值得提倡的方式。（3）稅收轉(zhuǎn)移方式：是指納稅人將應(yīng)繳納的稅款通過調(diào)整和改變價(jià)格來減輕稅負(fù)的的行為和過程。稅收轉(zhuǎn)移的結(jié)果是由某人承擔(dān)的，最終承擔(dān)者稱為負(fù)稅人。而稅負(fù)轉(zhuǎn)移到負(fù)稅人身上的這一過程被稱為稅負(fù)歸宿。稅負(fù)的轉(zhuǎn)移和歸宿在稅收理論和實(shí)踐中占有重要地位，相比逃稅和避稅更為復(fù)雜。在轉(zhuǎn)嫁條件下，納稅人和負(fù)稅人是可分離的，納稅人只是法定意義上的納稅主體，負(fù)稅人是經(jīng)濟(jì)上的承擔(dān)主體。怎么判定稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁成

17、了納稅人關(guān)注的焦點(diǎn)，稅法中的判定標(biāo)準(zhǔn)如下： （1）轉(zhuǎn)嫁與商品價(jià)格直接掛鉤，與價(jià)格無關(guān)的問題不能納入稅收轉(zhuǎn)嫁類別。 （2）轉(zhuǎn)移是一個(gè)客觀的過程，沒有稅負(fù)的轉(zhuǎn)變過程不能算轉(zhuǎn)嫁。（3）稅收轉(zhuǎn)移是納稅人的積極行為，與納稅人的積極行為無關(guān)的價(jià)格再分配性質(zhì)的價(jià)值轉(zhuǎn)移不能轉(zhuǎn)嫁。2.2.2納稅籌劃存在的主要風(fēng)險(xiǎn)1、成本風(fēng)險(xiǎn)：無論企業(yè)是想通過橫向并購實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，還是想通過縱向并購來擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈，以提高競爭力，都在一定程度上節(jié)省了成本， 以致一些公司并購的直接目的就是節(jié)省成本。不管是否涉及兼并收購，納稅籌劃都會(huì)產(chǎn)生一定的成本，特別是海外并購尤為復(fù)雜。一般來說，納稅籌劃的成本是意指顯性和隱性成本，包括納稅人為納稅籌

18、劃方案所付出的人力，物力和財(cái)力資源。顯性成本是指聘請(qǐng)專業(yè)從事稅務(wù)籌劃服務(wù)的注冊稅務(wù)師的咨詢費(fèi)。隱性成本是因采納擬議的納稅籌劃方案而納稅人放棄的潛在利益。企業(yè)兼并與收購選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員進(jìn)行特殊的稅務(wù)規(guī)劃往往需要很大的成本，具體取決于合并的規(guī)模。如果并購納稅籌劃方案的成本大于效率，或者所選案例的價(jià)值不是最大的，那么很容易對(duì)公司的兼并和收購產(chǎn)生一定的不利影響，甚至導(dǎo)致兼并和收購失敗。2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化的深化，這一趨勢已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)。 經(jīng)濟(jì)一體化為企業(yè)生存提供了機(jī)遇，同時(shí)也給企業(yè)的競爭帶來了諸多風(fēng)險(xiǎn)。 企業(yè)在生存，發(fā)展壯大的過程中，也會(huì)面臨生產(chǎn)經(jīng)營等諸多風(fēng)險(xiǎn)。 企業(yè)在不同的生命周期中，

19、由于其產(chǎn)品的特殊性和公司的發(fā)展，企業(yè)面臨的納稅籌劃也有很大差異。 此外，對(duì)于跨境并購，比如業(yè)務(wù)范圍、運(yùn)營地點(diǎn)和運(yùn)營期限的變化對(duì)公司納稅籌劃提出了更高的要求。如果公司在兼并和收購戰(zhàn)略中誤判公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，它很可能失去享受稅收優(yōu)惠的必要特征或條件。 這不但沒有減輕稅負(fù)，反而增加了稅收負(fù)擔(dān)。3、法律風(fēng)險(xiǎn)。納稅籌劃是指在法律規(guī)定的稅務(wù)范圍內(nèi)，通過事前規(guī)劃和安排諸如經(jīng)營，投資和財(cái)富管理等活動(dòng)，盡可能獲得“稅收效益”的稅收優(yōu)惠。因此，從這個(gè)意義上講，納稅籌劃是符合立法者意圖的合法合規(guī)行為，但這種合法性還需要稅務(wù)行政執(zhí)法部門的確認(rèn)。然而，客觀上存在執(zhí)法分歧和未能制定稅收計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。這主要是因?yàn)橹袊亩惙ㄍ?/p>

20、為特定的稅務(wù)問題留有一定的靈活性。沒有詳細(xì)解釋所有可能的情況。因此在一定范圍內(nèi)，稅務(wù)機(jī)關(guān)具有自主權(quán)，加上稅收管理和執(zhí)法人員素質(zhì)不高，客觀上提供了稅收政策執(zhí)行偏差的可能性。因此，企業(yè)并購特別是異地兼并重組、海外并購等，必須在精通當(dāng)?shù)囟愂辗煞ㄒ?guī)的基礎(chǔ)上進(jìn)行闡述，以避免違反稅法或缺乏對(duì)稅法精神的理解造成的損失。3鴻海精密股份有限公司并購中納稅籌劃風(fēng)險(xiǎn)分析3.1公司簡介3.1.1鴻海精密股份有限公司公司簡介鴻海集團(tuán)又名鴻海精密股份有限公司，建立于1974年，迄今為止有43年的基礎(chǔ)，是是全球3C（電腦、通訊、消費(fèi)性電子）代工領(lǐng)域規(guī)模最大、成長最快、評(píng)價(jià)最高的國際集團(tuán)，現(xiàn)在主要研發(fā)生產(chǎn)精密電氣連接器、精

21、密缐纜及組配、電腦機(jī)殼及準(zhǔn)系統(tǒng)、電腦系統(tǒng)組裝、無缐通訊關(guān)鍵零組件及組裝、光通訊元件、消費(fèi)性電子、液晶顯示設(shè)備、半導(dǎo)體設(shè)備、合金材料等產(chǎn)品的高新科技企業(yè)。鴻海曾被美國財(cái)富雜志評(píng)鑒入選為全球最佳聲望標(biāo)竿電子企業(yè)15強(qiáng)，并成為全球唯一能連續(xù)六年名列美國商業(yè)周刊科技百前十名的公司。3.1.2夏普公司簡介日本夏普公司又名聲寶公司，成立于1912年，由創(chuàng)始人早川德次創(chuàng)立，總公司設(shè)于日本大阪。1970年啟用現(xiàn)名。下設(shè)3個(gè)主要業(yè)務(wù)部：音響部、家電部和電子部。在國內(nèi)外設(shè)有眾多分公司、銷售機(jī)構(gòu)和辦事處。主要經(jīng)營各類家電產(chǎn)品（微波爐、電冰箱、洗衣機(jī)、電風(fēng)扇、電熱毯、熱風(fēng)機(jī)、烤面包爐、熱水器、吸塵器、電視機(jī)、音響設(shè)備

22、 和照明器具等）、民用以及產(chǎn)業(yè)用電子機(jī)器。夏普公司作為高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)管理層對(duì)技術(shù)開發(fā)工作相對(duì)重視，企業(yè)內(nèi)部設(shè)有電子設(shè)備、能源變換和產(chǎn)業(yè)機(jī)械等研究所，在日本企業(yè)中是最早開發(fā)和生產(chǎn)收音機(jī)的公司。60年代末投入科研人員9450人，資金1.2億美元，組織開發(fā)液晶顯示技術(shù)，現(xiàn)已成為世界上液晶顯示領(lǐng)域的領(lǐng)先者。3.2鴻海并購夏普的過程在2012年的時(shí)候，鴻海集團(tuán)郭臺(tái)銘想要用1330億日元購買夏普股票，入股夏普及其子公司。后因夏普管理層出現(xiàn)問題，股票大跌，使得并購沒有實(shí)現(xiàn)。因?yàn)橄钠帐侨毡緜鹘y(tǒng)大廠，而且是在二戰(zhàn)之后第一次臺(tái)灣企業(yè)提出的并購，所以震驚了東南亞地區(qū)的企業(yè)圈。夏普決策出現(xiàn)嚴(yán)重問題，導(dǎo)致之后幾年連

23、年虧損，債務(wù)問題也越發(fā)嚴(yán)重，想要找其他企業(yè)融資或接手。剛好鴻海也一直想要并購夏普，因?yàn)橄钠粘闪⒌臅r(shí)間很長，口碑和客戶的信任度都很不錯(cuò)，主要是夏普公司一直注重技術(shù)的培養(yǎng)，這一點(diǎn)是鴻海集團(tuán)沒有的，所以郭臺(tái)銘在親自走訪夏普總部后提出用7000億日元并購夏普。但是受到了日本政府下屬機(jī)構(gòu)的阻礙，想要以3000億日元注入夏普改善經(jīng)營，防止技術(shù)外流。但在2016年又退出并購案的談判。在同年2月，夏普公告宣布接受鴻海的4890億日元的注資和持股65.9%的并購方案。2月25日鴻海宣布推遲并購交易時(shí)間，因夏普的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)績問題導(dǎo)致的。夏普最終做出了大幅的讓步，3月30日，鴻海以每股88日元收購夏普66%的股票

24、，收購價(jià)從4890億日元降至3890億日元獲得經(jīng)營權(quán)。3.3鴻海并購夏普的動(dòng)因鴻海集團(tuán)多年堅(jiān)持并購夏普會(huì)有各種原因 ，鴻海并購夏普的動(dòng)因可以從以下圖表中可以看出（1）獲得核心技術(shù)，提高利潤率。鴻海集團(tuán)夏普公司鴻海集團(tuán)雖然是大企業(yè)，但是沒有想要發(fā)展方向的先進(jìn)技術(shù)。鴻海的主要訂單之一是美國蘋果公司的組裝業(yè)務(wù)，卻僅可分得25的利潤。夏普企業(yè)擁有一百多年的歷史，時(shí)間和技術(shù)的積累下，夏普擁有世界先進(jìn)的OLED技術(shù)，夏普有先進(jìn)技術(shù)，所以鴻海并購夏普后能獲得夏普兩大核心技術(shù)和六大產(chǎn)品技術(shù)。因?yàn)轱@示屏是各中零部件中價(jià)格最高的，所以鴻海集團(tuán)愿意以高價(jià)并購夏普，獲得的先進(jìn)技術(shù)對(duì)鴻海集團(tuán)發(fā)展具有關(guān)鍵意義。 （2）均

25、衡化經(jīng)營，擺脫依賴單一客戶的不良狀況。鴻海集團(tuán)夏普公司鴻海集團(tuán)主要銷售對(duì)象是蘋果公司，在蘋果公司的銷售額達(dá)到了鴻海集團(tuán)銷售額的50。過度依賴蘋果代工的負(fù)面作用已經(jīng)顯現(xiàn)。鴻海旗下企業(yè)富士康財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，富士康2016年1月綜合收入為新臺(tái)幣3376.05億元（約合100.8億美元），環(huán)比減少了17.59。夏普公司銷售群體是來自各個(gè)不同的國家，銷售渠道廣，客戶也信賴夏普公司的技術(shù)。即使夏普公司虧損，也只是管理層出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題，還有很大一批忠誠的客戶。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為收入下滑的主要原因是蘋果iPhone6s系列銷量放緩。（3）利用夏普既有的品牌優(yōu)勢。鴻海集團(tuán)夏普公司想要發(fā)展移動(dòng)設(shè)備、液晶電視、消費(fèi)電子產(chǎn)

26、品及家電市場，夏普有長時(shí)間的品牌效應(yīng)，擁有了不只在日本國內(nèi)，甚至在東南亞國家已經(jīng)累積了許多的忠誠客戶?？诒恢币膊诲e(cuò)，客戶信任夏普的技術(shù)。收購?fù)瓿珊螅櫤？山枇Α跋钠铡逼放七M(jìn)入移動(dòng)設(shè)備、液晶電視、消費(fèi)電子產(chǎn)品及家電市場，借此縮短與消費(fèi)者之間的距離，直接獲得市場信息。3.4鴻海并購中的稅收風(fēng)險(xiǎn)分析上述在企業(yè)并購中常見的涉稅類型，闡述了企業(yè)并購的增值稅、所得稅的印花稅。企業(yè)并購重組中的所得稅相對(duì)于其他稅種來說，其計(jì)稅基礎(chǔ)較大且稅率較高，因此是各種稅中占比最大、最復(fù)雜，也是籌劃空間最大的稅種，從所得稅頒布的稅收政策法規(guī)來看，重點(diǎn)在對(duì)并購重組時(shí)采用的并購重組的稅收優(yōu)惠進(jìn)行監(jiān)管。所以鴻海集團(tuán)屬于是加工制

27、造行業(yè)，企業(yè)所得稅是25%，而夏普公司也不屬于微型企業(yè)和高新技術(shù)行業(yè)的公司，這樣就不能從企業(yè)所得稅稅率上得到減免，從而降低風(fēng)險(xiǎn)。每種并購方案都有與之相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策和風(fēng)險(xiǎn)，以下對(duì)鴻海集團(tuán)并購中各不同的支付方式企業(yè)所得稅的影響風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析。3.4.1企業(yè)所得稅的風(fēng)險(xiǎn)分析鴻海集團(tuán)最后是以88日元的股票價(jià)用1000億日元（約60億RMB）收購了夏普66%的股權(quán)。夏普凈資產(chǎn)為100億日元（約6億RMB），公允價(jià)值為200億日元（約11.8億RMB）。鴻海集團(tuán)截止2016年發(fā)行在外的股票為6000萬股，每股市值86臺(tái)幣（約19元RMB）。假設(shè)行業(yè)平均收益率為10%，增值后的資產(chǎn)平均折舊年限為2 年，鴻

28、海集團(tuán)每年稅前應(yīng)納稅所得額為8000 萬元RMB，企業(yè)所得稅稅率為15%，每年稅后利潤提取10%的法定盈余公積、5%的公益金和10%的任意盈余公積后剩余的向股東分配股利?；谶@些點(diǎn)進(jìn)行分析。以下數(shù)據(jù)單位為人民幣。在折舊年限內(nèi)每年可抵扣企業(yè)所得稅為（118000-6000*19）÷2*15%=300（萬元）兩年共抵減所得稅300*2=600（萬元）夏普應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納企業(yè)所得稅為（118000-6000*19）*15%=600（萬元）總體稅負(fù)為：600+600=1200（萬元）對(duì)于鴻海集團(tuán)來說，現(xiàn)金總流出為：118000-600=117400（萬元）對(duì)于夏普而言，現(xiàn)金凈流入為：1180

29、00-600=117400（萬元）夏普在并購是已經(jīng)有虧損，在繳納時(shí)可以優(yōu)先彌補(bǔ)之前年度虧損。鴻海和夏普公司都是高新技術(shù)公司，所得稅稅為15%，在納稅籌劃中相對(duì)是有政策優(yōu)惠的。3.4.2企業(yè)增值稅風(fēng)險(xiǎn)分析上述中有寫到資金重組公告和增值稅暫行條例第四條規(guī)定，鴻海在并購時(shí)時(shí)現(xiàn)金股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不是實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。夏普也不是鴻海的下游客戶或上游供應(yīng)商，鴻海并購夏普不符合優(yōu)惠條件，所以該有的增值稅還是要繳納的，以開票的金額數(shù)按實(shí)繳納增值稅稅款，可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。3.4.3盡職調(diào)查不完全帶來的籌劃風(fēng)險(xiǎn)3月25日鴻海集團(tuán)在宣布并購?fù)七t后，次日上午夏普股票暴跌15%，鴻海股價(jià)下跌1.5%，連鴻海旗下的群創(chuàng)光電也下跌

30、3%。這么大一筆債務(wù)為什么沒有在提出并購方案是出現(xiàn)。正常情況下，被并購公司債務(wù)不會(huì)出現(xiàn)差異較大的債務(wù)。鴻海提出收購方案也有一個(gè)多月，盡職調(diào)查沒能把這筆債務(wù)查出，讓人匪夷所思?？赡苁窍钠盏墓局卫韱栴}嚴(yán)重，財(cái)務(wù)制度混亂；還可能是日本人有意隱瞞。35000億日元的債務(wù)意味著鴻海的總收購價(jià)格將增至90億美元，但夏普的兩個(gè)月前的市值還低于20億美元。 夏普計(jì)劃收購4,809億日元，其中最大的投資將是OLED（綜合閱讀）業(yè)務(wù)（2000億日元）。 第二是用于LCD業(yè)務(wù)的優(yōu)化（1000億日元），其次是用于消費(fèi)電子公司的投資，研發(fā)和市場支出（450億日元）。 此外能源（100億日元），電子元器件（120億日元

31、）和商業(yè)業(yè)務(wù)（500億日元）也會(huì)獲得投資; 其余372.76億日元將用于償還公司的共同債務(wù)并進(jìn)行品牌推廣等的支出。需要鴻海的資金，加快速度趕上韓國和中國企業(yè)，所以鴻海的資金鏈至關(guān)重要。但是夏普出現(xiàn)大數(shù)目的債務(wù)，給鴻海集團(tuán)增加了籌劃風(fēng)險(xiǎn)。4 并購過程中的稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策4.1并購前期進(jìn)行成本效益分析，防范成本風(fēng)險(xiǎn)鴻海集團(tuán)在并購前期，郭臺(tái)銘董事長親自去走訪公司，了解公司技術(shù)，職員也有對(duì)其進(jìn)行盡職調(diào)查。雖然兩種方式都有，但還是有突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)（35000億日元債務(wù)），增加并購成本。所以企業(yè)前期盡職調(diào)查和納稅籌劃至關(guān)重要。企業(yè)通過并購可獲得的效益有以下幾點(diǎn)：1.企業(yè)并購可以在法律法規(guī)的框架下將需繳納的稅

32、額降到最低，從而降低了企業(yè)納稅成本，也增加企業(yè)利潤，納稅籌劃收益，公司資金流的空間。2.企業(yè)并購的成功有助于增強(qiáng)企業(yè)管理層的經(jīng)營水平, 企業(yè)管理層關(guān)注的是企業(yè)資金去向，使用情況 ，降低企業(yè)成本，籌集資金，利潤。企業(yè)想要擴(kuò)張規(guī)模市場，會(huì)對(duì)標(biāo)的公司事前進(jìn)行盡職調(diào)查和納稅籌劃分析。從投資、融資和經(jīng)營活動(dòng)等方面分析，詳細(xì)比較各個(gè)方案涉及到的成本、收益以及風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)比出其中最大程度下成本低，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)來說要小一些的方案，根據(jù)實(shí)際情況和稅務(wù)咨詢顧問的建議選擇最優(yōu)方案。這都會(huì)提高企業(yè)管理層的經(jīng)營管理水平。4.2預(yù)測政策變化、關(guān)注政策變動(dòng)，防范政策風(fēng)險(xiǎn)稅收是國家收入的主要來源，國家政府根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況會(huì)隨之改變稅

33、收政策，防止偷稅漏稅的現(xiàn)象，為了控制并購過程中納稅籌劃的風(fēng)險(xiǎn)，掌握國家實(shí)時(shí)稅收政策至關(guān)重要。企業(yè)稅務(wù)人員需要把握國家對(duì)那些產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、稅收、資金、人才給予優(yōu)惠和支持，才能針對(duì)納稅籌劃方案進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。學(xué)習(xí)了解國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、財(cái)政政策以及國家推出的扶持計(jì)劃，才能預(yù)測國家政策動(dòng)向，使得并購方案具有靈活性，能夠根據(jù)環(huán)境的變化而改變。企業(yè)如果能借助國家政策去發(fā)展，相當(dāng)于借助國家之力，必然會(huì)在享受優(yōu)惠政策和扶持計(jì)劃的基礎(chǔ)上取得較大發(fā)展。如果企業(yè)在并購中沒有前瞻性和針對(duì)性，將會(huì)給企業(yè)未來發(fā)展帶來諸多風(fēng)險(xiǎn)隱患。所以鴻海在并購夏普是應(yīng)在稅務(wù)優(yōu)惠和國家扶持計(jì)劃的項(xiàng)目上進(jìn)行納稅籌劃分析，企業(yè)所得稅就是個(gè)很好的例

34、子，企業(yè)所得稅稅率因?yàn)槠髽I(yè)涉及的內(nèi)容不同，稅率也有高有低，具有很大的稅務(wù)籌劃空間。4.3考慮 受控外國公司制度的影響夏普公司是日本成立時(shí)間很長的企業(yè)，受眾群體也很多，所以在鴻海想要并購時(shí)，日本政府支持的日本產(chǎn)業(yè)革新機(jī)構(gòu)就想要阻止這場并購案的發(fā)生，如果后來日本機(jī)構(gòu)沒有退出，并購可能就以此終止。夏普公司制度雖沒受到日本機(jī)構(gòu)的管束，但還是會(huì)有影響。我國也針對(duì)企業(yè)海外并購?fù)瞥鲫P(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免問題的相關(guān)通知，指出：個(gè)人企業(yè)在海外設(shè)立的不具巧納稅地位的分支機(jī)構(gòu)所受到的各項(xiàng)境外所得，無論資金最終是否到達(dá)本國國內(nèi)，都應(yīng)該計(jì)入到這個(gè)企業(yè)在境外的資金所得，應(yīng)當(dāng)在國內(nèi)繳納相應(yīng)的所得稅。而居民企業(yè)從境外來的紅利和股息等類似的投資后營，也應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是投資方進(jìn)行的利潤分配，屬于投資方的收入資金。在我國的企業(yè)相關(guān)稅法中也有相關(guān)的對(duì)頂，只要是居民企業(yè)和我國居民所控制的實(shí)際稅率低于五分之一的國家企業(yè)，只要沒有正當(dāng)?shù)睦碛蓪?duì)利益不分配或者是減少分配的，這些利潤都應(yīng)該屬于居民企業(yè)的部分，繳納對(duì)應(yīng)的個(gè)人所得稅。5 對(duì)一般企業(yè)并購中納稅籌劃的借鑒意義國內(nèi)企化海外并購處于的窘境， 不僅是因?yàn)閷?duì)其不夠注重， 還包括