上海醫(yī)藥集團股份有限公司關于上海上實集團財務有限公司風險持續(xù)評估報告

1、上海醫(yī)藥集團股份有限公司關于上海上實集團財務有限公司風險持續(xù)評估報告根據(jù)上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號交易與關聯(lián)交易的要求，上海醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“上海醫(yī)藥”或“我們”）通過查驗上海上實集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）的金融許可證營業(yè)執(zhí)照等證件資料，審閱其二二一年度審計報告，對經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務和風險狀況進行了解和評估。具體情況報告如下： 一、 企業(yè)基本情況及經(jīng)營資質(zhì) 上海上實集團財務有限公司由上海上實（集團）有限公司（股東一）、上海醫(yī)藥集團股份有限公司（股東二）、上海上實資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（股東三）以及上海實業(yè)東灘投資開發(fā)（集團）有限公司（股東四）合資成立。201

2、4 年 9 月 1 日在中華人民共和國上海市注冊成立的有限責任公司，經(jīng)批準的經(jīng)營期限為自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 50 年。 財務公司于 2014 年 8 月 26 日取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局的滬銀監(jiān)復、2014561 號開業(yè)批復，于 2014 年 9 月 1 日成立，注冊資本人民幣 10 億元整，己于 2014 年 5 月 19 日全部繳入。財務公司取得上海市黃浦區(qū)市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的 01000000201704200062 號營業(yè)執(zhí)照，并取得中國銀行保險監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局頒發(fā)的 00855057 號金融許可證。財務公司注冊地址是上海市黃浦區(qū)淮海中路 98 號 30 樓。 財

3、務公司經(jīng)批準經(jīng)營范圍為：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相 關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務； 對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與 貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設計；吸收成員 單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；有價證券投資（除 股票投資以外）；承銷成員單位的企業(yè)債券。 8二、內(nèi)部控制及持續(xù)風險評估情況 （一）控制環(huán)境 財務公司的最高權力機構是股東會，股東會議對所議事項作出決議，決議由代表超過半數(shù)表決權的股東表決通過，但對審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的

4、方案、對股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資作出決議、對公司合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議必須經(jīng)代表表決權的股東一致通過；對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議；決定公司對金融機構的股權投資及決定公司累計超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%或單筆金額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 50%的資產(chǎn)處置（正常信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓除外）作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過；對其它普通決議作出決議時，必須經(jīng)代表二分之一表決權的股東通過。 財務公司設立董事會，由八名董事組成，股東一推薦三名董事人選，股東二推 薦二名董事人選，股東三推薦一名董事人選，股東四推薦一名董事人選，職工董事 一名，

5、職工董事由公司職工通過民主方式選舉產(chǎn)生。財務公司董事會設董事長一名， 由股東一推薦產(chǎn)生，可設副董事長一名，由股東二推薦產(chǎn)生。公司變更董事應報銀 保監(jiān)會或其派出機構批準。 財務公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，其中股東一推薦一名、股東二推薦一名、職工監(jiān)事一名。監(jiān)事會設監(jiān)事長一名，由股東一推舉并經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意產(chǎn)生。職工監(jiān)事由公司職工通過民主方式選舉產(chǎn)生及撤換。 財務公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理（總監(jiān)）為公司高級管理人員，由財務公司董事會決定聘任或解聘。根據(jù)監(jiān)管機構要求，需經(jīng)銀保監(jiān)會或其派出機構進行任職資格審查的高級管理人員，報銀保監(jiān)會或其派出機構審查后辦理相關手續(xù)。財務公司總經(jīng)理對財務公司董事會負責

6、，依照財務公司章程以及董事會授權行使職權。財務公司副總經(jīng)理（總監(jiān)）協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負責，其職權由財務公司管理制度確定。 財務公司接受中國銀行保險監(jiān)督管理委員會的風險管理和日常監(jiān)管，按照中國 銀行保險監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制定公司業(yè)務規(guī)則，建立健全公司信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營風險。 （二）持續(xù)風險評估及管理 風險合規(guī)部是風險和合規(guī)管理的歸口管理部門，主要職責包括：負責組織全面 風險管理體系建設，對主要風險進行識別、評估、監(jiān)測和報告；審核評價各項政策、程序和操作流程的合規(guī)性；持續(xù)關注法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展，把握法律、規(guī)則和準則對經(jīng)營的影響；對新產(chǎn)品和新業(yè)

7、務的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測試等。財務公司建立了風險管控相關的流程和制度體系，制定了制度管理辦法和內(nèi)部控制管理辦法，明確了制度體系內(nèi)控體系建設標準，各部門在其職責范圍內(nèi)，根據(jù)各項業(yè)務的特點和風險管理要求，制定各自的業(yè)務管理辦法、操作流程和實施細則，做到業(yè)務前、中、后臺責任分離、相互監(jiān)督，保證內(nèi)部控制和風險管理的各項職責得以有效履行。 2021 年度，財務公司進一步完善內(nèi)控管理制度，明晰內(nèi)控合規(guī)標準，優(yōu)化制度體系層次，在原有管理辦法的基礎上，新建信貸、投資、同業(yè)等各項業(yè)務操作規(guī)程，詳細規(guī)定各項工作的部門和崗位分工、業(yè)務標準、盡調(diào)要求、審批流程、管控措施，全年新制定制度 29 項，修訂制度 5

8、7 項 63 次。 （三）具體管控措施 1、資金管理 財務公司根據(jù)人民銀行、銀保監(jiān)會和集團相關規(guī)定，制定了資金業(yè)務內(nèi)部控 制管理辦法、資金業(yè)務操作細則、繳存存款準備金管理辦法、銀行間 同業(yè)拆借市場資金交易管理辦法、銀行間同業(yè)拆借市場業(yè)務操作規(guī)程、銀 行賬戶管理辦法、結(jié)算業(yè)務管理辦法、結(jié)算業(yè)務操作規(guī)程、成員單位 存款業(yè)務管理辦法、成員單位賬戶管理辦法、成員單位印鑒卡操作規(guī)程、成員單位賬戶操作規(guī)程、詢證函業(yè)務操作規(guī)程、資信證明業(yè)務操作規(guī)程、商業(yè)匯票承兌貼現(xiàn)管理辦法、商業(yè)匯票承兌貼現(xiàn)操作規(guī)程、貸款業(yè)務管理辦法、委托貸款業(yè)務管理辦法等業(yè)務管理辦法、業(yè)務操作流程，有效地控制了業(yè)務風險。 財務公司在資金管

9、理方面采取了一系列管控措施，包括： (1) 在資金計劃管理方面，公司業(yè)務經(jīng)營嚴格遵循企業(yè)集團財務公司管理辦法對資產(chǎn)負債的管理要求，通過制定和實施資金計劃管理、風險控制管理、同業(yè)資金拆借管理等制度，保證公司資金的安全性、效益性和流動性。 (2) 在成員單位存款業(yè)務方面，公司嚴格遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則保障成員單位資金的安全，維護各當事人的合法權益。 (3) 支付結(jié)算業(yè)務方面，成員單位在公司開設結(jié)算賬戶，通過網(wǎng)銀或系統(tǒng)直連實現(xiàn)資金結(jié)算，支付結(jié)算快捷便利，且具有較高的數(shù)據(jù)安全性；營業(yè)部負責歸集成員單位資金及辦理支付結(jié)算，并嚴格落實按日、按季定期對賬制度，保證賬務處理及時、準確，發(fā)現(xiàn)問題及

10、時反饋；支付結(jié)算業(yè)務數(shù)據(jù)每日終了由系統(tǒng)自動納入公司整體財務核算。 (4) 對外融資方面，財務公司具有全國銀行間拆借市場資格。財務公司“同業(yè)拆借”業(yè)務僅限于從全國銀行間同業(yè)拆借市場拆入或拆出資金，自身不存在資金安全性風險，實際操作程序較規(guī)范。 2、信貸管理 財務公司信貸業(yè)務的對象系上海上實集團及其下屬成員單位。財務公司根據(jù)各類業(yè)務的不同特點制定了非金融機構授信管理辦法、信用評級管理辦法、信貸業(yè)務審查管理辦法、貸款業(yè)務管理辦法、貸款資金支付操作規(guī)程、流動資金貸款業(yè)務管理辦法、固定資產(chǎn)貸款管理辦法、商業(yè)匯票承兌貼現(xiàn)管理辦法、保理業(yè)務管理辦法、房地產(chǎn)開發(fā)貸款管理辦法、委托貸款管理辦法、保函業(yè)務管理辦法

11、、銀團貸款管理辦法、擔保業(yè)務管理辦法、抵質(zhì)押品管理辦法、貸后管理辦法、征信信息管理辦法、信貸客戶信息管理辦法和信貸業(yè)務檔案管理辦法等制度，建立了貸前、貸中、貸后完整的信貸管理制度。 財務公司在信貸管理方面采取了一系列管控措施，包括： (1) 按照非金融機構授信管理辦法、信用評級管理辦法等制度規(guī)定， 對集團成員單位執(zhí)行統(tǒng)一授信管理，在對授信申請人資金需求、資信情況及融資風險等進行綜合分析與評估的基礎上，經(jīng)信用評級及最高授信額度測算后核定綜合授信額度。 (2) 按照信貸業(yè)務審查管理辦法、貸款業(yè)務管理辦法等制度規(guī)定，受理授信申請后，先由公司金融部對借款人主體資格的合法性，其資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力、盈利能

12、力及流動資金需求的合理性等情況開展調(diào)查，并核實抵押物、質(zhì)物、保證人情況等，完成授信調(diào)查報告；財務公司實行審貸分離，風險合規(guī)部對公司金融部提供的授信調(diào)查報告及相關資料開展審查，形成授信審查意見，并提交公司信貸審查委員會審議；信貸審查委員會審議通過后，按照權限指引表執(zhí)行逐級審批程序，最終形成授信審批意見。 (3) 貸款發(fā)放時，由借款人提交借款申請書，公司金融部發(fā)起業(yè)務審批，風險合規(guī)部審核相關材料，報公司領導審批，并按分級授權進行最終審批。 (4) 貸款發(fā)放后，財務公司按照貸后管理辦法規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)跟蹤檢查貸款實際用途，收集相關資料完成貸后用途審批流程。財務公司持續(xù)關注授信客戶行業(yè)政策變化對客戶

13、經(jīng)營的影響，通過集團訴訟系統(tǒng)及“天眼查”第三方外部平臺持續(xù)監(jiān)測客戶股權、管理人員變動情況以及訴訟仲裁信息，每季度對授信客戶的經(jīng)營管理、財務狀況、組織人事、擔保人和擔保物等方面的風險實施檢查，并形成客戶季度跟蹤檢查報告。 3、投資管理 財務公司根據(jù)人民銀行、銀保監(jiān)會和集團相關規(guī)定，制定了有價證券投資管理辦法、基金投資業(yè)務操作規(guī)程、債券投資業(yè)務操作規(guī)程、銀行理財產(chǎn)品投資操作細則、逆回購業(yè)務操作規(guī)程、交易對手投資產(chǎn)品入庫操作規(guī)程、非銀行賬戶管理操作規(guī)程、承銷成員單位企業(yè)債券管理辦法等業(yè)務管理辦法、業(yè)務操作流程，有效地控制了業(yè)務風險。財務公司在投資管理方面遵循了一系列管控原則，包括： (1)嚴格遵守國

14、家相關法律、法規(guī)的規(guī)定開展投資業(yè)務。 (2)投資業(yè)務遵循安全性、流動性和收益性相統(tǒng)一的原則。 (3) 投資決策和執(zhí)行的基本管理原則是分級管理、明確授權、規(guī)范操作、嚴格監(jiān)管。 (4) 投資管理過程中嚴格劃分前臺、中臺和后臺，建立健全風險控制體系。4、內(nèi)部監(jiān)督 財務公司董事會下設審計委員會，并設立審計稽核部，內(nèi)審計劃和內(nèi)審報告報審計委員會審議，內(nèi)審工作的考評、內(nèi)審部門負責人的任免由審計委員會負責。財務公司制定了內(nèi)部審計制度、內(nèi)部稽核管理辦法、離崗審計操作規(guī)程、問責管理辦法等制度，明確規(guī)范了內(nèi)部審計的組織機構、工作職責和權限、審計內(nèi)容方式和程序、報告制度、質(zhì)量控制等內(nèi)容，對財務公司各項經(jīng)濟活動進行內(nèi)

15、部審計和監(jiān)督。 審計稽核部獨立客觀開展監(jiān)督和評價活動，通過審查評價并督促改善公司業(yè)務經(jīng)營、風險管理、內(nèi)控合規(guī)和公司治理效果，促進公司穩(wěn)健運行和價值提升。根據(jù)財務公司年度內(nèi)部審計計劃，對財務公司各項經(jīng)營業(yè)務和管理工作開展全面監(jiān)督， 就公司內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)、管理不完善之處可能導致的各種風險，在制度管理、制度完備性、合規(guī)性等方面向管理層提出改進意見和建議，并跟蹤檢查整改情況，審計報告和整改情況定期向財務公司董事會審計委員會和監(jiān)事會報送。 5、信息系統(tǒng) 財務公司已建立計算機信息系統(tǒng)安全管理制度、信息系統(tǒng)運行管理辦法、數(shù)字證書、用戶名及密碼管理辦法、外聯(lián)網(wǎng)接入規(guī)定、上海城市金融網(wǎng)管理辦法、上海城市金融網(wǎng)

16、應急預案、業(yè)務連續(xù)性管理制度、信息科技外包風險管理辦法、信息系統(tǒng)應急管理辦法、軟件正版化工作管理辦法、無線網(wǎng)絡管理辦法、票據(jù)業(yè)務系統(tǒng)運行管理辦法、機器人流程自動化(RPA)管理辦法、信息系統(tǒng)開發(fā)管理辦法和信息安全檢查操作規(guī)程等 IT 類管理制度，統(tǒng)籌規(guī)劃了財務公司信息安全建設與管理體系，保障公司業(yè)務的安全運營。 財務公司以安全性、穩(wěn)定性和可追溯性為設計原則，從設備配置、技術遴選和 制度建設三個層面加以規(guī)范。2015 年以課題財務公司信息系統(tǒng)架構實踐與探討參加中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會信息科技成果評比中獲四類成果獎。 財務公司通過引入外部監(jiān)督機制，不斷夯實信息科技安全基礎。核心業(yè)務系統(tǒng)于 2018

17、 年通過網(wǎng)絡安全等級保護二級測評，2020 年和 2021 年核心業(yè)務系統(tǒng)通過網(wǎng)絡安全等級保護三級測評。2021 年核心監(jiān)管指標系統(tǒng)已經(jīng)上線運行。 財務公司對外包服務商進行分級管理，合同結(jié)束需要進行服務評價，對重要外包服務商需要定期進行現(xiàn)場考察并出具考察報告，每年向財務公司董事會出具年度信息科技外包風險管理評估報告。 三、業(yè)務經(jīng)營情況 根據(jù)經(jīng)過普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計的 2021 年度財務公司的財務報告， 截至 2021 年 12 月 31 日，財務公司的資產(chǎn)總額為人民幣10,445,652,029.68 元；負債總額為人民幣9,099,866,447.47 元；所有者權益

18、金額為人民幣 1,345,785,582.21 元，其中實收資本為人民幣 1,000,000,000.00 元，一般風險準備為人民幣81,516,775.41 元，未分配利潤為人民幣219,536,138.80 元， 盈余公積為人民幣 44,732,668.00 元。、 2021 年度財務公司實現(xiàn)營業(yè)總收入為人民幣 108,693,450.99 元；實現(xiàn)利潤總額為人民幣 80,198,095.29 元；實現(xiàn)稅后凈利潤為人民幣 62,857,057.83 元。 截至 2021 年 12 月 31 日，上海醫(yī)藥在財務公司的存款本金余額為 289,858.68萬元，貸款本金余額 214,496.36 萬元。 財務公司執(zhí)行國家有關金融法律法規(guī)、方針政策和中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國人民銀行頒布的有關政策，主要包括：中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、中華人民共和國民法典、企業(yè)集團財務公司管理辦法、中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構行政許可事項