2017股份有限公司章程范本.doc免費(fèi)下載

1、2017最新股份有限公司章程范本.doc免費(fèi)下載（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示）第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債 權(quán)人的合法權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱 公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況， 特制定本章程。第二條 公司系依照公司法及其有關(guān)規(guī)定以（發(fā)起設(shè)立 或募集設(shè)立方式） _ 方式設(shè)立的股份有限公司。第三條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi) 外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。第四條 公司注冊(cè)名稱： _ 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司） 。第五條 公司住所為：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 _萬(wàn)元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司

2、登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股 本總額。）第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 _ 為公司的法定代表人。第九條 公司由 _ 名自然人和 _ 個(gè)法人發(fā)起設(shè)立（注： 或募集設(shè)立）。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公 司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織 與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有 法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司 可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高 級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依 據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員。第十一條 本章程所稱

3、其他高級(jí)管理人員是指公司的董事 會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi) 展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能 力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的 最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā) 展第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：第三章股份第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則， 同股同權(quán)，同股同利 第十七條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證

4、明。第十九條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為 _ 股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行 _ 股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的 _%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_ 萬(wàn)元，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集 _萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集 _萬(wàn)元）第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的 規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的 其他增發(fā)新股的方式。第二十一條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資 本。公司減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定 和公

5、司章程規(guī)定的程序辦理。第二十二條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理 人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情 況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司 股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。風(fēng)險(xiǎn)提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房 屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股 東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果 公司股東出資人

6、為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼 承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特 別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而 由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。第四章股東和股東大會(huì)第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其 所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十五條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依 據(jù)，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名 冊(cè)記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；三）各股東所持股票的編號(hào)； （四）各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房 屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生

7、繼承的，如果股 東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果 公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼 承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特 別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而 由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。第二十六條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益 分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 風(fēng)險(xiǎn)提示：公司的出資情況千差萬(wàn)別， 如果由于某些特殊情況不能完 全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如 各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況

8、，股東出 資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦 予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比 例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)， 由一 方持有較多表決權(quán)” 或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán) 的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例 行使表決權(quán)。（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）提案權(quán)；（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或 質(zhì)押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（八）公司終止或者清算時(shí)，按其所持

9、有的股份份額參加公 司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資 料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股 數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求 予以提供。第二十八條 股東大會(huì)、 董事會(huì)的決議違反法律、 行政法規(guī)， 侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該 違法行為和侵害行為的訴訟。第二十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使

10、下列職 權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事 的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決 定的其他事項(xiàng)。第三十一條

11、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東 年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè) 月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。第三十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者 少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面 請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第三十三條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主 持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)

12、不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事 會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可 以自行召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng) 不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東 權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行 職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以 上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東

13、會(huì)的權(quán)利。 ”“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、 出資最多的股東 主持。 ” 第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)二 十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時(shí)股 東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。第三十五條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)， 并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必 是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。第三十六條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也

14、可以委托代理 人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托 書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委 托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反 對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。第三十八條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽 到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人 姓

15、名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第三十九條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng) 當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召 集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面 要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。第四十條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力 或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的 時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情 況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。第四一條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股 份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案 并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到

16、提案后二日內(nèi)通知其 他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi) 容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事 項(xiàng)。第四十二條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程 的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。第四十三條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表 的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。第四十四條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所 持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增 加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者 變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過(guò)。第四十五條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定

17、后提 請(qǐng)股東大會(huì)決議。第四十六條公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉 產(chǎn)生。第四十七條股東大會(huì)采取無(wú)記名方式投票表決。第四十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記 錄，主持人、出席會(huì)議的董 事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名 冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。第五章 董事會(huì) 第四十九條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由人組成董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不 履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán) 益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下 有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定： “如果董事會(huì)違反

18、本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職 責(zé)時(shí)，持有公司1 0%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以 上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。 ” “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主 持。”（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方 案；（五）擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司 債券的方案。（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；（七）聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（八）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人

19、，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度。（十）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng) 當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票 表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履 行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不 能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職 務(wù)。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股 東、三分之一

20、以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨 時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事 會(huì)會(huì)議。第五十一條 董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。 董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)?。第五十二條 董事長(zhǎng)的職權(quán)：（一）支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。（三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第五十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議 記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章總經(jīng)理第五十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董

21、事會(huì)聘任或解 聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任 總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董 事總數(shù)的二分之一。第五十六條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作， 組織實(shí)施董事會(huì)決議;（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；（四）擬定公司基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 人選；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事會(huì)第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 _ 名監(jiān)事組成（注：

22、監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得 低于三分之一） ，其中股東監(jiān)事 _名，職工監(jiān)事 _ 名監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更 換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生 或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第五十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)

23、、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司 與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政 法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職， 侵犯公司與股東合法權(quán)益， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形 且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。 因訴 訟而發(fā)生的實(shí)際支出， 由公司承擔(dān)?！保ㄈ┊?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要 求其予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)

24、定 的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事 項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn) 行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其 工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六十條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議 召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十一條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案， 監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。第六十二條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋好棵O(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有

25、出席會(huì)議的過(guò)半數(shù) 監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。第六十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī) 定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第六十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工 商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前 置備于本公司，供股東查閱。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái) 務(wù)情況說(shuō)明書；（五）利潤(rùn)分配表。第六十六條 公司分配當(dāng)

26、年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百 分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司 注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款 規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大 會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有 的股份比例分配。股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取 法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分 配的利潤(rùn)退還公司。第六十七條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原 有股份比例派送新股。但

27、法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的 該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。第六十八條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公 司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份） 的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第六十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳 冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成 冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第九章 合并、分立、解散和清算第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司 自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán) 人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自 接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告 之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或 者分立。第七十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的 處理，通過(guò)簽訂合同加