有限責(zé)任公司章程框架

1、有限責(zé)任公司章程框架你是否在糾結(jié)怎么制定公司章程 ?沒關(guān)系，下面我是給大家的有限責(zé)任公司章程框架，供大家閱讀參考。有限責(zé)任公司章程框架為適應(yīng) * 市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù) * 公司法( 以下簡稱公司法 ) 及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱公司 ) ，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍： ( 以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)) 。第三章公司資本第四條公司資本：人民幣xxxx 萬元公司增加或減少資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日

2、起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 公司變更資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的資本不得低于法定的最低限額。 公司變更資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式及出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名 *號碼出資方式出資時間出資額1 、xxx2 、xxx3、xxx4、xxx第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(1) 公司名稱 ;(2) 公司成立日期;(3) 公司資本 ;(4) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第七條有限責(zé)任公司應(yīng)

3、當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： (1) 股東的姓名或者名稱及住所 ;(2) 股東的出資額 ;(3) 出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利 ;(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 ;(6) 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn) ;(8) 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、

4、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1) 遵守公司章程 ;(2) 按期繳納所認繳的出資 ;(3) 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù) ;(4)在公司辦理登記手續(xù)后，股東不得抽回投資;第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益; 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實際

5、控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ; 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購

6、買比例 ; 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ;(2) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項 ;(3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告 ;(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 ;(6)審議批準(zhǔn)公

7、司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案 ;(8) 對公司增加或者減少資本作出決議 ;(9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ;(10) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議 ;(11) 修改公司章程 ;(12) 聘任或解聘公司經(jīng)理。第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議應(yīng)每半年召開一次， 臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。 股東出席股東會議也可書面

8、委托他人參加股東會議， 行使委托書中載明的權(quán)利。第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持， 被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。第二十條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)全體股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事

9、任期年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，由股東會決定。第二十二條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 負責(zé)召集和主持股東會， 檢查股東會會議的落實情況， 并向股東會報告工作 ;(2) 執(zhí)行股東會決議 ;(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ;(4) 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案 ;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ;(6) 制訂公司增加或者減少資本的方案 ;(7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ;(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ;(9) 提名公司經(jīng)理人選， 根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公

10、司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項 ;(10) 制定公司的基本管理制度 ;(11) 代表公司簽署有關(guān)文件 ;(12) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向股東會報告 ;第二十三條公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ;(3) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 ;(4) 擬定公司的基本管理制度 ;(5) 制定公司的具體規(guī)章 ;(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人 ;(7)

11、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員 ;經(jīng)理列席股東會會議。第二十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財務(wù) ;(2對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督;(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正 ;(4) 提議召開臨時股東會會員 ;(5) 向股東會會議提出提案 ;監(jiān)事列席股東會會議。第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由股東會會議決

12、議。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的， 必須經(jīng)股東會決議， 此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔(dān)保事項的表決， 該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司購買或出售價值 1 萬元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由股東會會議作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十八條執(zhí)行董事、 高級管理人員

13、不得有下列行為： (1) 挪用公司資金 ;(2) 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲 ;(3) 違反公司章程的規(guī)定， 未經(jīng)股東大會同意， 將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 ;(4) 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意， 與本公司訂立合同或者進行交易;(5) 未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6) 接受他人與公司交易的傭金歸為己有 ;(7) 擅自披露公司秘密 ;(9) 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第二十九條執(zhí)行董事、監(jiān)

14、事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和 * 財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、 會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提

15、取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時， 所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司資本的百分之二十五。 第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及 *勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 ;(2) 股東會決議解散 ;(3) 因公司合并或者分立需要解散的 ;(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;(5) 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時 ;(6) 宣告破產(chǎn)。第三十六條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章其他事項第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十八條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同