有限責任公司股東合作協(xié)議

1、編號：YB-HT-003273有限責任公司股東合作協(xié)Cooperation agreement of方:年 月 日方:期:文檔中文字均可自行修改編訂：YunBo Network實用 Practical 專業(yè) Major 精品 Quality編號：YB-HT-003273有限責任公司股東合作協(xié)議說明：本合同書適用于明確雙方必須履行的義務(wù)和應(yīng)當享有的權(quán)益，在合同期限內(nèi)按照 合同約定或者依照法律規(guī)定履行義務(wù)，可用作電子存檔或?qū)嶓w印刷，使用時請詳細閱讀 I條款。 I甲方：身份證號碼：住所：電話：乙方：身份證號碼：住所：電話：甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商， 達成一致意見，同意共同由資惠州 市三益*密有限責任公司

2、（以下簡稱“公司”）現(xiàn)根據(jù)中華人民 共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他相關(guān)法律法規(guī) 訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章總則第一條公司名稱：惠州市三益 *密有限責任公司。公司住所：公司法定代表人：.公司組織形式：有限責任公司。責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的由資額為限，對公司的債務(wù)承擔有限責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第二條公司的經(jīng)營宗旨：公司的經(jīng)營范圍：第二章公司的注冊資本與生資情況公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為元第三條公司的總由資額為人民幣 （大寫）萬元整（）,其中注冊資本為人民幣 （大寫）萬 元整（ ）,由資方式有 （貨幣、實 物、土地使用權(quán)、工

3、業(yè)產(chǎn)權(quán)等）第四條甲乙雙方由資額及由資方式如下：甲方：由資額為人民幣 萬元，以方式由資，占注冊資本的%.乙方：由資額為人民幣 萬元，以方式由資，占注冊資本的%.第五條甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的生資額。甲方應(yīng)在 年月日前將其用以由資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給 公司。乙方應(yīng)在 年一月日前將其用以由資的人民幣萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：開戶銀行：賬號：開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納由資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納生資的其他方承擔違約責任。第六條公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納由資方簽發(fā)由資證明書并加蓋公司公章。由資證明書應(yīng)載明下列事項：（一）

4、公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本（四）已按期足額繳納由資方的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）由資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部由資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓由資額或股權(quán)，必須取得另一方由資人書面同意（經(jīng)股東會決議） 違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。第三章股東的利潤分配方案第八條甲、乙雙方按實繳生資額比例分配利潤。第九條公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準，根據(jù)批準的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實行

5、分配。公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損， 并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。（2）股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留 35%乍為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵（獎勵方法：2012年12月31日至2015年9月30日期間年純利潤為 200萬元，超 由200萬元，超由200萬元部分按10處留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲乙雙方所占比例分配。（3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%Z上，可不再提取。第四章公司管理及職能

6、分工第十條公司不設(shè)董事會， 設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公 司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）；（三）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下， 超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共 同簽字認可，方可執(zhí)行）；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作由決議；（八）對公司日常經(jīng)營需

7、要的其他職責；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作由決議；（十）修改公司章程；第十二條股東會會議作由修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照由資比例或股權(quán)比例行使表決第十三條公司股東會定期會議于每年一月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：（一）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；（二）檢查公司財務(wù)；（三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；（四）公司章程規(guī)

8、定的其他職責。第五章重大事項的處理第十五條公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成一致決議后方可進行：（1）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的；（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（3）公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策， 甲乙雙方意見不一致的， 在不損害公司利益的原則下，按生資比例多少來處理：第六章協(xié)議的解除或終止第十六條發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(2)公司被依法宣告破產(chǎn)；(3)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2本協(xié)議解除后：(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部

9、債務(wù)后， 方可要求返還由資，按由資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以由資比例分擔，遇有股東須 對公司債務(wù)承擔連帶責任的，各方以生資比例償還。第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔主要責任。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

10、轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效， 轉(zhuǎn)讓 方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。第十八條退股：(1) 一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款， 該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)甲乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如由現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退由，扣除該退由股東在公司所占股份的10%f在予以結(jié)算退由，(例如：甲方或乙方退由則扣除10%勺股東后按70%勺股份結(jié)算)繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必 須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負責按銀行利息計算滯納金。(3)在公司盈利的情況

11、下，股東有特殊原因須退由時，如其他股東無異議的情況下， 原股東優(yōu)先接受退由股東的股份(須從退由之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東 不愿接受退由股東的股份，則退由股東須另行找人接受其股份， 否則不予退由。(4)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(5)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負責辦理退股后的變更登記事宜。第十九條禁止行為：1禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。2禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。3如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償?shù)诎苏逻`約責任及爭議的處理第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納由資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付由資額的 %乍為 違約金；如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條由于一方的過錯， 造成本協(xié)議不能履行或者不能 完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損 失。第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議， 由各方當事人 協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。 協(xié)商或調(diào)解不成的， 可依 法向 法院提起訴訟。第九章附則第二十三條本協(xié)議未盡事宜， 依照相關(guān)法律法規(guī)進行； 合作 方也可