關于成立電子濕化學品公司可行性研究報告

1、泓域咨詢/關于成立電子濕化學品公司可行性研究報告關于成立電子濕化學品公司可行性研究報告xxx投資管理公司報告說明電子特種氣體方面，電子特種氣體長期依賴進口，嚴重制約了我國戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展，2019年我國電子特種氣體國產(chǎn)化率也僅有15%左右，因此下游產(chǎn)業(yè)對電子特種氣體國產(chǎn)化的需求明顯。近年來，在技術不斷突破、國家政策大力扶持、下游市場發(fā)展迅速等多重利好影響下，部分國產(chǎn)優(yōu)秀電子特種氣體企業(yè)發(fā)揮自身低成本、反應靈活等優(yōu)勢，已在部分細分產(chǎn)品已經(jīng)取得較大突破，技術標準達到國際一流水平，并在本土產(chǎn)線基本實現(xiàn)中大批量供貨。xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：x

2、x有限責任公司出資265.50萬元，占xxx投資管理公司45%股份；xx有限公司出資325萬元，占xxx投資管理公司55%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資10842.71萬元，其中：建設投資8829.63萬元，占項目總投資的81.43%；建設期利息102.97萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金1910.11萬元，占項目總投資的17.62%。項目正常運營每年營業(yè)收入19700.00萬元，綜合總成本費用16564.03萬元，凈利潤2286.83萬元，財務內部收益率14.66%，財務凈現(xiàn)值733.08萬元，全部投資回收期6.41年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期

3、合理。綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結構調整。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12

4、公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 行業(yè)、市場分析16一、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢16二、 電子濕化學品市場概述17三、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢及面臨的機遇和挑戰(zhàn)20第三章 項目背景分析24一、 行業(yè)發(fā)展情況24二、 國內電子濕化學品趨勢25三、 發(fā)展更高水平開放型經(jīng)濟26四、 主動融入國內國際雙循環(huán)26第四章 公司成立方案28一、 公司經(jīng)營宗旨28二、 公司的目標、主要職責28三、 公司組建方式29四、 公司管理體制29五、 部門職責及權限30六、 核心人員介紹34七、 財務會計制度35第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章

5、發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施53第七章 風險防范56一、 項目風險分析56二、 項目風險對策58第八章 項目選址分析60一、 項目選址原則60二、 建設區(qū)基本情況60三、 大力培育創(chuàng)新主體62四、 項目選址綜合評價63第九章 項目環(huán)境保護64一、 編制依據(jù)64二、 環(huán)境影響合理性分析65三、 建設期大氣環(huán)境影響分析65四、 建設期水環(huán)境影響分析67五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析67六、 建設期聲環(huán)境影響分析68七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析68八、 清潔生產(chǎn)69九、 環(huán)境管理分析70十、 環(huán)境影響結論72十一、 環(huán)境影響建議72第十章 項目經(jīng)濟效益評價73一、 經(jīng)濟評

6、價財務測算73營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表73綜合總成本費用估算表74固定資產(chǎn)折舊費估算表75無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表76利潤及利潤分配表78二、 項目盈利能力分析78項目投資現(xiàn)金流量表80三、 償債能力分析81借款還本付息計劃表82第十一章 進度實施計劃84一、 項目進度安排84項目實施進度計劃一覽表84二、 項目實施保障措施85第十二章 投資計劃86一、 編制說明86二、 建設投資86建筑工程投資一覽表87主要設備購置一覽表88建設投資估算表89三、 建設期利息90建設期利息估算表90固定資產(chǎn)投資估算表91四、 流動資金92流動資金估算表93五、 項目總投資94總投資及構成一覽表

7、94六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十三章 項目綜合評價說明97第十四章 附表99主要經(jīng)濟指標一覽表99建設投資估算表100建設期利息估算表101固定資產(chǎn)投資估算表102流動資金估算表103總投資及構成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表106固定資產(chǎn)折舊費估算表107無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設備購置一覽表114能耗分析一覽表114第一章 擬組建公司基本信息一、

8、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本590萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事電子濕化學品相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)

9、域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3744.742995.792808.55負債總額1816.081452.861362.06股東權益合計1928.661542.931446.50公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年

10、度2019年度2018年度營業(yè)收入14298.2711438.6210723.70營業(yè)利潤2284.651827.721713.49利潤總額2026.891621.511520.17凈利潤1520.171185.731094.52歸屬于母公司所有者的凈利潤1520.171185.731094.52（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、

11、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3744.742995.792808.55負債總額1816.081452.861362.06股東權益合計1928.661542.931446.50公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年

12、度營業(yè)收入14298.2711438.6210723.70營業(yè)利潤2284.651827.721713.49利潤總額2026.891621.511520.17凈利潤1520.171185.731094.52歸屬于母公司所有者的凈利潤1520.171185.731094.52六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立電子濕化學品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由受益于半導體、顯示面板、光伏等下游市場的發(fā)展，電子濕化學品發(fā)展迅速。根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2018年，全球電子濕化學品整體市場規(guī)模約52.65億美元，三大市場應用量達到307萬噸，其中，半導體市場應

13、用量約132萬噸，顯示面板市場應用量約101萬噸，光伏領域應用量達到74萬噸。到2020年，全球電子濕化學品整體市場規(guī)模將達到58.50億美元，在全世界三大領域應用量達到388萬噸，復合增長率約12.42%。到二三五年遠景目標。經(jīng)濟實力、科技實力大幅提升，地區(qū)生產(chǎn)總值力爭突破五千億元，科技創(chuàng)新能力實現(xiàn)全省領跑，國家創(chuàng)新型城市建設取得示范經(jīng)驗；新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化建設全省一流，建成現(xiàn)代化經(jīng)濟體系；深度融入我國面向南亞東南亞輻射中心建設，形成較高水平的對外開放新格局，參與國內國際經(jīng)濟合作和競爭優(yōu)勢明顯增強；基本實現(xiàn)治理體系和治理能力現(xiàn)代化，基本建成法治玉溪、法治政府、法治社會，平

14、安玉溪建設達到更高水平；文化軟實力顯著增強，群眾素質和社會文明程度達到新高度；城鄉(xiāng)居民收入邁上新的大臺階，中等收入群體比例顯著提高，基本公共服務實現(xiàn)均等化，城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展差距顯著縮??；廣泛形成綠色生產(chǎn)生活方式，“三湖”碧水長清，實現(xiàn)人與自然和諧共生；人的全面發(fā)展、人民共同富裕取得更明顯的實質性進展。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約28.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸電子濕化學品的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積31594.62，其中：生產(chǎn)工

15、程18007.22，倉儲工程7805.08，行政辦公及生活服務設施3534.67，公共工程2247.65。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資10842.71萬元，其中：建設投資8829.63萬元，占項目總投資的81.43%；建設期利息102.97萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金1910.11萬元，占項目總投資的17.62%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：19700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：16564.03萬元。3、凈利潤（NP）：2286.83萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.41年。5、財務內部收益率：14.66%。6、財務凈現(xiàn)值：73

16、3.08萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢經(jīng)濟新常態(tài)下更加強調經(jīng)濟結構的優(yōu)化升級，集成電路、顯示面板、光伏、光纖光纜、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)對中國經(jīng)濟增長的貢獻率將愈加突出。電子濕化學品及電子特種氣體作為上述產(chǎn)業(yè)發(fā)展不可或缺的關鍵性電子化學材料，其市場規(guī)模將繼續(xù)保持高速發(fā)展，國產(chǎn)化市場空間廣闊。1、市場規(guī)模繼續(xù)保持快速增長以下游集成電路

17、領域的應用為例，半導體材料主要包括前道晶圓制造材料和后道芯片封測材料。據(jù)wind數(shù)據(jù)，2019年全球半導體材料銷售額約520億美元，其中晶圓制造材料銷售額328億美元，占據(jù)主要份額。晶圓制造材料主要包括硅片、電子氣體、光掩模板、光刻膠及配套試劑、化學機械拋光（CMP）材料、工藝化學品、靶材等大類，每一大類材料包括幾十種至上百種具體產(chǎn)品，細分品類眾多。2019年電子氣體和工藝化學品兩大類合計在晶圓制造材料占比為18%。因此，隨著半導體材料市場規(guī)模穩(wěn)步增長，將帶動電子濕化學品和電子特種氣體需求增長。2、國產(chǎn)化市場空間廣闊國家從2018年后加大了對半導體、顯示面板上游材料的扶持力度，同時各本土廠商開

18、始大力推動國產(chǎn)電子化學材料的合作研發(fā)、驗證及配套采購，材料領域的國產(chǎn)化市場空間廣闊。在電子濕化學品方面，電子濕化學品高端細分市場國產(chǎn)替代進程提速。例如在集成電路制造過程中，光是涉及晶圓清洗或表面預處理的工藝就超過百步，電子濕化學品作為覆蓋集成電路制程中大部分工藝步驟的關鍵化學品，市場空間廣闊。二、 電子濕化學品市場概述電子濕化學品是電子行業(yè)濕法制程的關鍵材料。電子濕化學品屬于電子化學品領域的一個分支，是微電子、光電子濕法工藝制程（主要包括濕法刻蝕、清洗、顯影、剝離等）中使用的各種液體化工材料。由于下游行業(yè)對工藝品控要求極高，對電子濕化學品的純度、潔凈度、精度等特性具有嚴苛的要求，一般要求控制雜

19、質顆粒粒徑低于0.5m，金屬雜質含量低于ppm級（10-6為ppm，10-9為ppb，10-12為ppt）。因此，與一般化學品不同，電子濕化學品具有高技術門檻、高附加值的特點，例如電子級硫酸單價可達液體三氧化硫數(shù)倍。按照組成成分和應用工藝不同，電子濕化學品可分為通用電子濕化學品和功能電子濕化學品。通用電子濕化學品一般為單組份、單功能、被大量使用的液體電子化學品，按照性質劃分可分為：酸類、堿類、有機溶劑類和其他類。功能電子濕化學品指通過復配手段達到特殊功能、滿足制造特殊工藝需求的復配類化學品，即在單一的通用電子濕化學品（或多種通用電子濕化學品的混合）基礎上，加入緩釋劑、表面活性劑等混合而成的化學

20、品，如剝離液、顯影液、刻蝕液、清洗液等。隨著電子元器件制作要求的提高，相關行業(yè)應用對電子濕化學品純度的要求也不斷提高。為了適應電子信息產(chǎn)業(yè)微處理工藝技術水平不斷提高的趨勢，并規(guī)范世界電子濕化學品的標準，SEMI將電子濕化學品按金屬雜質、控制粒徑、顆粒個數(shù)和應用范圍等指標制定國際等級分類標準。電子濕化學品在各應用領域的產(chǎn)品標準有所不同，光伏一般只需要G1級水平；顯示面板和LED對電子濕化學品的等級要求一般為G2、G3水平；集成電路對電子濕化學品的純度要求較高，基本集中在G3以上水平，晶圓尺寸越大對純度要求越高，12英寸晶圓制造一般要求G4以上水平；分立器件對電子濕化學品純度的要求略低于集成電路，

21、基本集中在G2級水平。受益于半導體、顯示面板、光伏等下游市場的發(fā)展，電子濕化學品發(fā)展迅速。根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2018年，全球電子濕化學品整體市場規(guī)模約52.65億美元，三大市場應用量達到307萬噸，其中，半導體市場應用量約132萬噸，顯示面板市場應用量約101萬噸，光伏領域應用量達到74萬噸。到2020年，全球電子濕化學品整體市場規(guī)模將達到58.50億美元，在全世界三大領域應用量達到388萬噸，復合增長率約12.42%。伴隨著半導體國產(chǎn)化進程加速、顯示面板產(chǎn)能向大陸地區(qū)轉移以及光伏需求處在持續(xù)上升通道的影響，近年我國電子濕化學品市場規(guī)模也快速增長，甚至超過全球增速。據(jù)中國電子材料行

22、業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2018年，我國電子濕化學品需求量約90.51萬噸，到2020年，我國電子濕化學品需求量將達到147.04萬噸，復合增長率達到27.46%。根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2018年，全球電子濕化學品市場構成如下：（1）歐美傳統(tǒng)電子濕化學品企業(yè)占據(jù)約33%的市場份額，代表企業(yè)有德國巴斯夫、美國亞什蘭、德國默克、美國霍尼韋爾等。這些老牌國際企業(yè)擁有極強的技術優(yōu)勢，產(chǎn)品等級可達到G4及以上級別，與半導體制造業(yè)發(fā)展幾乎保持同一步調；（2）日本的約十家電子濕化學品企業(yè)合計約占27%市場份額。日本電子濕化學品行業(yè)發(fā)展晚于歐美，但進步非常快，其技術水平與歐美企業(yè)已達到同一水平；（3）韓國、中

23、國大陸及臺灣地區(qū)的電子濕化學品企業(yè)約占38%的市場份額。目前，電子濕化學品行業(yè)主要由歐美企業(yè)和日本企業(yè)主導，高端市場基本也由該部分企業(yè)占據(jù)；韓國、中國臺灣地區(qū)的企業(yè)在生產(chǎn)技術上具有一定優(yōu)勢，在高端市場領域與歐美、日本企業(yè)相比也具備一定的競爭力。三、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢及面臨的機遇和挑戰(zhàn)1、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢及面臨的機遇（1）國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持，提供了有利的外部環(huán)境行業(yè)屬于國家重點支持的行業(yè)之一，近年來我國先后推出了國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）電子信息制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展指南重點新材料首批次應用示

24、范指導目錄（2019年版）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年）等一系列產(chǎn)業(yè)政策，對行業(yè)發(fā)展予以重點推動支持。因此，在國家高度重視和大力支持下，電子濕化學品及電子特種氣體行業(yè)迎來了前所未有的發(fā)展契機，整個行業(yè)呈現(xiàn)出技術水平提高和規(guī)?？焖侔l(fā)展的態(tài)勢。（2）產(chǎn)業(yè)向中國大陸區(qū)域轉移，為中國電子化學材料制造業(yè)的擴張和升級提供了機遇受益于半導體產(chǎn)業(yè)加速向中國大陸轉移，中國大陸作為全球最大半導體終端產(chǎn)品消費市場，中國半導體產(chǎn)業(yè)的規(guī)模不斷擴大，國際產(chǎn)能不斷向中國轉移，中資、外資半導體企業(yè)紛紛在中國大陸投資建廠。另一方面，隨著國家政策的大力支持和中國大陸廠商的傾力投資，中國大陸顯示面

25、板產(chǎn)能自2011年以來快速攀升，產(chǎn)能占比逐年遞增。根據(jù)IHS的數(shù)據(jù)，中國大陸顯示面板產(chǎn)能占全球比例在2010年不足8%，2017年達到34%，2019年達到42.3%，2020年有望攀升至52%。因此，半導體及顯示面板持續(xù)的產(chǎn)能轉移為中國電子化學材料制造業(yè)提供了巨大的市場空間，為其擴張和升級提供了機遇。（3）國產(chǎn)化需求推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，國產(chǎn)替代市場空間巨大電子濕化學品方面，隨著目前半導體和顯示面板產(chǎn)能向中國大陸轉移，大陸晶圓廠數(shù)量增長快，高世代面板生產(chǎn)線大量投產(chǎn)，下游廠商對電子濕化學品的需求大大增加，而根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，目前我國半導體8英寸及以上晶圓用電子濕化學品的國產(chǎn)化率合計不足2

26、0%，顯示面板用電子濕化學品整體中國產(chǎn)化率約為35%，國產(chǎn)替代需求強烈。近年來，隨著國內部分電子濕化學品企業(yè)研發(fā)技術、產(chǎn)品品質的積累突破，憑借快速的服務響應、本土化生產(chǎn)的性價比優(yōu)勢以及穩(wěn)定供貨能力，疊加政策等外部有利環(huán)境的推動下，有望加速實現(xiàn)電子濕化學品領域高端市場的國產(chǎn)化替代。電子特種氣體方面，電子特種氣體長期依賴進口，嚴重制約了我國戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展，2019年我國電子特種氣體國產(chǎn)化率也僅有15%左右，因此下游產(chǎn)業(yè)對電子特種氣體國產(chǎn)化的需求明顯。近年來，在技術不斷突破、國家政策大力扶持、下游市場發(fā)展迅速等多重利好影響下，部分國產(chǎn)優(yōu)秀電子特種氣體企業(yè)發(fā)揮自身低成本、反應靈活等優(yōu)勢，已

27、在部分細分產(chǎn)品已經(jīng)取得較大突破，技術標準達到國際一流水平，并在本土產(chǎn)線基本實現(xiàn)中大批量供貨。（4）技術不斷推進，為國內電子化學材料企業(yè)帶來增長機會隨著半導體制程提升，對于各種電子化學材料的性能提出了更高要求，對于電子濕化學品，先進制程會對G5級電子濕化學品有較大的需求；對于電子特種氣體，越先進制程要求電子特種氣體的純度更高。在電子濕化學品方面，其技術難點在于純度，相對其他半導體材料而言突破難度更小。目前國際上半導體集成電路的研發(fā)已進入5nm階段，上游材料需要緊隨下游需求的變化進行調整，國外電子濕化學品巨頭不斷實現(xiàn)技術突破，G4、G5級電子濕化學技術已經(jīng)日趨成熟，而國內部分電子濕化學品廠商隨著技

28、術的積累突破，已達到G3級、G4級，甚至少數(shù)細分產(chǎn)品已達到G5級，因此電子濕化學品有望實現(xiàn)彎道超車。在電子特種氣體方面，氣體純化是制造的主要技術壁壘。在集成電路制造領域，由于芯片制造技術已經(jīng)發(fā)展到納米級別，先進制程經(jīng)常需要6N甚至更高純度，且對質量穩(wěn)定性要求也越來越苛刻。先進制程從28納米到7納米，產(chǎn)品的金屬雜質要求須下降100倍，污染粒子的體積也必須要縮小4倍。近年來，在技術不斷突破、國家政策大力扶持、下游市場發(fā)展迅速等多重利好影響下，部分國內優(yōu)秀企業(yè)發(fā)揮自身低成本、反應靈活等優(yōu)勢，已在部分細分領域實現(xiàn)國產(chǎn)替代。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）國外電子化學材料龍頭企業(yè)競爭力強國外電子化學材料龍頭企業(yè)擁有

29、多年研發(fā)、生產(chǎn)、銷售歷史，掌握了先進的技術與生產(chǎn)工藝，與產(chǎn)業(yè)下游各大制造企業(yè)關系緊密，具有較高的客戶壁壘。另外，國外電子化學材料龍頭企業(yè)產(chǎn)品品質優(yōu)異、品種豐富、產(chǎn)能和產(chǎn)量規(guī)模大，具備產(chǎn)品與成本優(yōu)勢。中國大陸地區(qū)的電子化學材料產(chǎn)業(yè)分散，相關從事的企業(yè)需要通過不斷的加強自身的技術實力、豐富產(chǎn)品品種、擴大產(chǎn)銷規(guī)模，以增強市場競爭力。（2）資金需求量大電子化學材料行業(yè)兼具資本密集型、技術密集型與人才密集型的特點，需要投入大量的資金用于購置設備和研發(fā)支出。國內電子化學材料行業(yè)起步較晚，企業(yè)大多處于成長期，資本性支出規(guī)模較大但盈利水平較弱、投資回收期較長，因此國內資本投入仍以政府產(chǎn)業(yè)基金或政府補助的形式為

30、主，社會資金投入不足，難以充分滿足企業(yè)發(fā)展所需。第三章 項目背景分析一、 行業(yè)發(fā)展情況在電子濕化學品方面，下游應用行業(yè)的未來發(fā)展趨勢對電子濕化學品行業(yè)存在較大的影響。由于電子產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度快，新產(chǎn)品的工藝特點和技術要求電子濕化學品與之同步發(fā)展，以適應其不斷迭代的需要。以集成電路制造為例，集成電路性能與半導體制程緊密聯(lián)系，應用于集成電路電子濕化學品的品控要求從G2級提升至G4級乃至G5級。在電子特種氣體方面，集成電路、顯示面板、光伏、新能源汽車等下游應用領域產(chǎn)業(yè)技術快速更迭。例如晶圓尺寸從6英寸、8英寸發(fā)展到12英寸，制程技術從28nm到14nm再到7nm；顯示面板從LCD向OLED乃至柔性面板發(fā)

31、展；光伏從晶體硅電池片向薄膜電池片發(fā)展等，電子特種氣體作為這些產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關鍵性材料，在氣體純度、混配精度等方面的技術要求將持續(xù)提高，如在先進制程的集成電路制造過程中，電子氣體純度要求通常在6N以上。以下游集成電路領域的應用為例，摩爾定律引領芯片產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，隨著科技創(chuàng)新，5G、智能手機、IOT、HPC等對先進制程需求旺盛，Gartner數(shù)據(jù)顯示，2019年晶圓代工廠10nm及以下制程營收占比17%。根據(jù)IHS數(shù)據(jù)，預計到2025年先進制程占比將過半。集成電路制程的不斷推進將對電子濕化學品和電子特種氣體的技術要求持續(xù)提高。二、 國內電子濕化學品趨勢與歐美日等頭部企業(yè)相比，中國大陸地區(qū)的電子濕化學品

32、行業(yè)起步較晚，技術水平與世界領先水平還存在一定的差距，從下游市場應用來看，國內較多企業(yè)主要集中于光伏、分立器件等低端市場，在高世代線顯示面板及集成電路為代表的高端電子濕化學品應用領域，外資企業(yè)占據(jù)大部分市場份額。根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018年光伏、顯示面板、半導體領域的電子濕化學品國產(chǎn)化率分別約為99%、35%、23%（按銷售供應量計），具體來看，光伏基本滿足生產(chǎn)需求，晶圓加工所用的電子濕化學品，在6英寸及歐美企業(yè)2%。6英寸以下（制程一般為0.8-1.2um，0.5-0.6um）的國產(chǎn)化率為83%左右，在8英寸及8英寸以上（制程含0.25-0.35um，28nm-0.18um

33、）的國產(chǎn)化率不足20%，大部分產(chǎn)品來自進口；顯示面板所用的電子濕化學品，在4.5至5.5代線的國產(chǎn)化率超過80%，而在6至8.5代線的國產(chǎn)化率僅為29%。近年來，半導體和顯示面板產(chǎn)能陸續(xù)向中國大陸地區(qū)轉移，大陸晶圓廠數(shù)量增長快，高世代面板生產(chǎn)線大量投產(chǎn)，下游廠商對電子濕化學品的需求大大增加，包括晶瑞電材、江化微、格林達、湖北興福等在內的國內電子濕化學品企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新，部分產(chǎn)品已接近或達到國際領先水平。未來，隨著本土濕化學品企業(yè)研發(fā)技術、產(chǎn)品品質的積累突破，憑借快速服務響應、本土化生產(chǎn)的性價比優(yōu)勢以及穩(wěn)定供貨能力，疊加國家政策等外部有利環(huán)境的推動下，有望加速實現(xiàn)電子濕化學品高端應用領域的國產(chǎn)化

34、替代。三、 發(fā)展更高水平開放型經(jīng)濟健全促進和保障外貿(mào)、外資、對外投資、內貿(mào)、物流、開放平臺等領域的政策和服務體系，推動貿(mào)易和投資便利化。充分發(fā)揮玉溪海關作用，積極聯(lián)動沿邊開放口岸和昆明機場口岸，建設外向型國際物流樞紐，加快建設B型保稅物流中心，積極申建綜合保稅區(qū)。加快現(xiàn)代物流、生物醫(yī)藥及醫(yī)療器械、先進裝備制造等外向型產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設，推進特色農(nóng)產(chǎn)品加工出口基地建設，大力發(fā)展加工貿(mào)易、跨境電商、外貿(mào)綜合服務等新業(yè)態(tài)，打造進出口貿(mào)易中轉站和集散地。提升對外投資水平，推動企業(yè)、產(chǎn)品、裝備、技術、標準、基地“走出去”。深化國際友城工作，發(fā)揮海外僑胞優(yōu)勢和作用，推動民間友好交往。積極創(chuàng)辦中國云南玉溪國際農(nóng)產(chǎn)

35、品進出口貿(mào)易洽談會。強化招商引資，推動一批大項目好項目落地實施。四、 主動融入國內國際雙循環(huán)圍繞國家“一帶一路”建設、長江經(jīng)濟帶發(fā)展戰(zhàn)略實施，依托昆曼、昆河兩大對外開放通道，深挖潛力，積極作為，努力在煙草、鋼鐵、數(shù)控機床、綠色農(nóng)產(chǎn)品、生物醫(yī)藥、旅游文化等產(chǎn)品，以及消費市場、金融服務、現(xiàn)代物流、信息樞紐等領域，全面提升玉溪的嵌入度、貢獻度和價值鏈地位。加快融入滇中城市群發(fā)展，推進昆玉同城化，提升市場、資源、技術、產(chǎn)業(yè)、資本、人才等要素集聚和協(xié)調聯(lián)動能力，促進商貿(mào)流通、合作交流、協(xié)調發(fā)展。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，

36、為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法

37、自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、電子濕化學品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資265.50萬元，

38、占xxx投資管理公司45%股份；xx有限公司出資325萬元，占xxx投資管理公司55%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效

39、措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與

40、識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬

41、憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定

42、公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定

43、期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對

44、部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、方xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、薛xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級

45、會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、韓xx，19

46、74年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、任xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、高xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會

47、計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)

48、占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金

49、紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在

50、制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、

51、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法

52、規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實

53、際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義

54、市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

55、董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（

56、4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意