企業(yè)重組與并購(gòu)第五章 上市公司ppt課件

1、一.概述 1.協(xié)議收購(gòu) 收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式，與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。 我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，所以收購(gòu)大部分采用協(xié)議收購(gòu)的方式。 國(guó)家股 境內(nèi)法人股 境外法人股外資股） 其他未上市的職工股和轉(zhuǎn)配股） 境內(nèi)上市的人民幣普通股A股） 境內(nèi)上市外資股B股） 境外上市外資股H股、N股）非流通股流通股總體上處于控股地位 二.收購(gòu)程序 1.協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。 2.以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的

2、期間為上市公司收購(gòu)過渡期。在此期間，收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)。 3.收購(gòu)報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過戶登記手續(xù)。 4.收購(gòu)未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請(qǐng)，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 5.收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說(shuō)明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間 ，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展

3、情況。 三.信息披露 當(dāng)發(fā)生收購(gòu)行為時(shí)，公司的股東持股結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，按照有關(guān)規(guī)定需要由持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人將相關(guān)信息進(jìn)行公開披露。 通過信息披露，將協(xié)議的有關(guān)情況予以公開，接受監(jiān)管部門和投資者的監(jiān)督，有利于保護(hù)中小投資者的利益和維護(hù)證券市場(chǎng)的公正。 四.現(xiàn)狀和問題 我國(guó)協(xié)議收購(gòu)占主導(dǎo)原因： 1.協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)國(guó)有股、法人股的主要手段。 2.協(xié)議收購(gòu)可以解決股權(quán)種類分割的問題。 3.協(xié)議收購(gòu)時(shí)在證券交易市場(chǎng)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成直接沖擊，具有成本低、程序簡(jiǎn)單、成功率高等特點(diǎn)。 4.協(xié)議收購(gòu)一般都是善意收購(gòu)，雙方通過協(xié)議完成，能夠得到目標(biāo)公司董事會(huì)和管理層的配合，避免了收購(gòu)與反收購(gòu)的爭(zhēng)

4、奪，對(duì)資源的合理配置有著積極的作用。 協(xié)議收購(gòu)存在的弊端： 1.通過協(xié)議收購(gòu)獲取上市公司控制權(quán)的目的，可能是為了達(dá)到配股資格線或保護(hù)“殼資源而進(jìn)行報(bào)表行重組。 2.在上市公司協(xié)議收購(gòu)中，行政干預(yù)行為比較普遍，“拉郎配的撮合現(xiàn)象較為多見，市場(chǎng)化因素少。 一.概述 要約收購(gòu)是上市公司收購(gòu)的一種制度安排，包含部分自愿要約和全面強(qiáng)制要約。 部分自愿要約：收購(gòu)人依據(jù)目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)確定的收購(gòu)比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。 全面強(qiáng)制要約：收購(gòu)人持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例時(shí)，收購(gòu)人向目標(biāo)公司所

5、有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約。 我國(guó)：上市公司收購(gòu)管理辦法規(guī)定，收購(gòu)人持有目標(biāo)公司的股份超過30%，收購(gòu)人有義務(wù)履行全面收購(gòu)的義務(wù)。未到達(dá)30%實(shí)行自愿要約。 二.要約收購(gòu)的實(shí)質(zhì) 要約收購(gòu)的規(guī)定其實(shí)質(zhì)是保護(hù)上市公司原股東，包括大股東特別是小股東。 1.由于要約收購(gòu)的約束，增加了收購(gòu)方控制被并購(gòu)公司難度可能需要更多的資金），保護(hù)了大股東的利益。 2.要約收購(gòu)可以防止收購(gòu)人私下與大股東交易，以較高的價(jià)格從大股東手里買走股票，獲得公司的控制權(quán)，剝奪了小股東獲得股票溢價(jià)的機(jī)會(huì)。 四.分類要約、分類定價(jià) 收購(gòu)要約價(jià)格： 1.掛牌股票：不得低于公告日前6個(gè)月，收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股

6、票所支付的最高價(jià)格 不得低于公告日前30個(gè)交易日，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值得90% 2.非流通股： 不得低于公告日前6個(gè)月，收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格 被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。 支付方式： 1.現(xiàn)金支付：不少于收購(gòu)總金額的20%的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。 2.證券支付：需要將用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。 五.要約收購(gòu)豁免 對(duì)收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，以下四種可豁免： 1.上市公司股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人的控制的不同主體之間。 2.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人為了挽救公司而收購(gòu)

7、，且提出切實(shí)可行的重組方案 3.公司發(fā)行新股，導(dǎo)致收購(gòu)認(rèn)持有超過30% 4.法院裁決導(dǎo)致收購(gòu)人持有股份超過30% 對(duì)股權(quán)變化的相關(guān)人來(lái)說(shuō)，以下六種可豁免 1.合法持有50%，增持股份不超過75% 2.因上市公司減少股本導(dǎo)致其持有股份超過30% 3.證券公司因承銷業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有30%股份，但無(wú)意控制該公司，且提出在合理期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓方案 4.銀行因其正常業(yè)務(wù)導(dǎo)致同上情況 5.因國(guó)有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致其持有股份超過30% 6.因合法繼承導(dǎo)致其持有股份超過30% 六.要約收購(gòu)可能導(dǎo)致退市 上市公司其他股東持有的股份不得低于公司總股本25%，如果由于履行要約收購(gòu)義務(wù)導(dǎo)致收購(gòu)方持有的公司股份超過75%，該公司應(yīng)停止上市。如收購(gòu)方并不打算退市，須將超出75%的多出股份，售給沒有相關(guān)聯(lián)的第三方。 一.概念 收購(gòu)方以征集目標(biāo)公司股東委托書的方式，在