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文檔簡介
1、中外合作經(jīng)營企業(yè) 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法以及中國 公司(以下簡稱甲方)與 國(地區(qū))注冊的 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合作企業(yè),制定本公司章程。第二條 合作公司名 稱: 有限公司(以下簡稱合作公司);英文名稱為: 法定地址(住所):法定代表人: 國籍: 聯(lián)系電話:第三條 合作各方甲方名稱:中國 有限公司法定地址(住所):法定代表人: 國籍: 聯(lián)系電話:乙方名稱: 國 公司法定地址:法定代表人: 國籍: 聯(lián)系電話:第四條 合作公司為有限責(zé)任公司,合作公司以其全部資產(chǎn)對合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方按其合作條件對合作公司分擔(dān)
2、風(fēng)險及虧損。第五條 合作公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。第二章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模第六條 合作各方合作經(jīng)營的目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使合作各方獲得滿意的利益。 第七條 合作公司的經(jīng)營范圍: 第八條 合作公司經(jīng)營規(guī)模: (視具體情況寫) 第三章 投資總額和注冊資本第九條 合作公司的投資總額為 。第十條 合作公司的注冊資本為 。注冊資本由合作各方按其出資比例(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%,其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢)或(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)
3、一次性繳清)。 第十一條 合作甲方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。 第十二條 合作各方繳付出資額和提供合作條件后,經(jīng)合作公司聘請的中國注冊的會計師驗資,并出具驗資報告。由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合作各方均不得將出資證明書,向外抵押擔(dān)?;蜃髌渌袚p合作公司利益的用途。 第十三條 合作期內(nèi),合作公司不得減少注冊資本數(shù)額。 第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十五條 合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會會議一致通過后,報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十六條 合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最
4、高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長為公司法定代表人。第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);2、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算,年度利潤分配方案;3、通過公司的重要規(guī)章制度;4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);5、修改公司章程;6、決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并;7、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;8、決定合作公司終止和期滿時的清算事項;9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。其中第5、6、8款應(yīng)由董事會全體董事一致通過方能生效,其它事宜,可由多數(shù)或三分之二多數(shù)通過決定。 第十八條 董事會由
5、名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事任期為三年,任期屆滿,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十九條 董事會董事長由 方委派,副董事長 名,由 方委派。 第二十條 合作各方在每次委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會,并報登記機(jī)關(guān)備案。 第二十一條 董事會例會每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。 第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。 第二十四條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。 第二十五條 董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人
6、出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。 第二十六條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時,其通過的決議無效。 第二十七條 董事會每次會議,必須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第五章 監(jiān)事會第二十八條 合作公司設(shè)監(jiān)事會,成員 人。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推進(jìn)一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。撤換監(jiān)事,每次應(yīng)向中國政府有關(guān)
7、部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):1、檢查公司財務(wù);2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時董事會會議。5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;6、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第三十條 監(jiān)事會可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十一條 監(jiān)事會每年度召開 次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)
8、經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十三條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由 方推薦。副總經(jīng)理 人,由甲方推薦 人,乙方推薦 人。正、副總經(jīng)理由董事會聘請。第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決定??偨?jīng)理行使下列職權(quán):1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、
9、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;8、董事會賦予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請,可兼任合作公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合作公司的商業(yè)競爭行為。 第三十七條 合作公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要,可設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人,由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作,組織合作公司開展全
10、面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 審計師負(fù)責(zé)合作公司的財務(wù)審計工作,審查稽核合作公司的財務(wù)收支和會計帳目,向總經(jīng)理并向董事會提出報告。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前三十天向董事會提出書面報告。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財務(wù)會計第三十九條 合作公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的企業(yè)會計制度的規(guī)定辦理。 第四十條 合作公司會計年度采用日歷年制,自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十一條 合作公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書
11、寫。 第四十二條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計算。 第四十三條 合作公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十四條 合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十五條 合作公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:1、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;2、合作公司所有的物資出售及購入情況;3、合作公司注冊資本及負(fù)債情況;4、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十六條 合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭四個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,聘請中國注冊會計師審查出具查賬報
12、告后,提交董事會會議通過。 第四十七條 合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計師查閱合作公司賬簿。查閱時,合作公司應(yīng)提供方便。 第四十八條 合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊,按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定辦理,如需加速折舊,報稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第四十九條 合作公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。第八章 利潤分配第五十條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十一條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲方占 %、乙方占 %的比例分配收益、承擔(dān)風(fēng)險和虧損
13、。 第五十二條 每個會計年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十三條 合作公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。第九章 勞動管理第五十四條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照中華人民共和國勞動法及其實(shí)施辦法辦理。 第五十五條 合作公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦,或由合作公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。 第五十六條 合作公司有權(quán)對違反合作公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第
14、五十七條 職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合作公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。 合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。 第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保險等事宜,合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會組織第五十九條 合作公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。第六十條 合作公司工會的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合作公司安排合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成
15、合作公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第六十一條 合作公司工會代表職工和合作公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十二條 合作公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。 第六十三條 合作公司工會參加調(diào)解職工和合作公司之間發(fā)生的爭議。 第六十四條 合作公司每月按合作公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會費(fèi)。合作公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會經(jīng)費(fèi)。第十一章 期限、終止、清算第六十五條 合作期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十六條 合作各方如一致同意延長合作期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合作期滿前六個月向原審批
16、機(jī)構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。第六十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時,可提前終止合作。 合作公司提前終止合作,需董事會召開全體會議做出決定,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十八條 發(fā)生下列情況之一時,合作各方的任何一方有權(quán)依法終止合作。1、合營期限屆滿;2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;3、合作一方不履行合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;5、合作公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途;6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 第六十九條 合作期滿或提前終止合作時,董事會應(yīng)提出清算
17、程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對合作公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十條 清算委員會任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,根據(jù)合作公司提出財產(chǎn)作價和計算的依據(jù),制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。 第七十一條 清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。 第七十二條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十三條 合作公司的債務(wù)和損失全部清償后(其剩余財產(chǎn)如超過注冊資本的部分還應(yīng)依法交納所得稅)的剩余財產(chǎn),按合作各方的利潤分配比例進(jìn)行分配。 第七十四條 清算結(jié)束后,合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳
18、回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。 第七十五條 合作公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度 第七十六條 合作公司董事會制定的規(guī)章制度有:1、經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;2、職工守則;3、勞動工資制度;4、職工考勤、升級與獎懲制度;5、職工福利制度;6、財務(wù)制度;7、公司解散時的清算程序;8、其他必要的規(guī)章制度。第十三章 附 則 第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決,均適用于中華人民共和國的法律。 第七十八條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的,以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第七十九條 本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第八十條 本章程用中文書寫。第八十一條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的法人(授權(quán))代表在中國 市簽字。甲方: 乙方
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