(完整版)ODM-合作協(xié)議書

1、XX公司OD哈作協(xié)議書合同編號：合同簽署方：甲方（供應商）：乙方（采購商）：甲方：地址：電話：戶名：開戶行：賬號：乙方：地址：電話：戶名：開戶行：賬號：1合作目的甲乙雙方約定，甲方負責研發(fā)和生產(chǎn)由本協(xié)議約定的產(chǎn)品并提供 給乙方進行銷售，是乙方的 ODM產(chǎn)品供應商。甲乙雙方本著友好合 作、互惠互利的原則，根據(jù)中華人民共和國合同法及其相關法律、 法規(guī)的相關規(guī)定，就甲方為乙方提供 產(chǎn)品事宜簽訂本合 作協(xié)議。乙方向甲方采購時，應依據(jù)本合作協(xié)議書簽署具體的采購 訂單作為購銷合同。2定義2.1 OD蚓牌：指乙方擁有或有權(quán)使用的商標、品牌、公司名稱、 型號等產(chǎn)品標識，在該標識下，乙方將甲方在本協(xié)議項下供應的

2、產(chǎn)品 再銷售給第三方。2.2 ODM產(chǎn)品：指本協(xié)議附件二中所列明的甲方產(chǎn)品型號，根據(jù) 乙方提供的外包裝設計，對甲方原有產(chǎn)品的外包裝進行更改后， 可以 由乙方在OD蚓牌下重新銷售的產(chǎn)品。在本協(xié)議內(nèi)亦可簡稱產(chǎn)品，部 分條款中出現(xiàn)“貨物”、“貨”的字樣，亦應理解為“ ODW品”。2.3 標準產(chǎn)品物料：指由甲方指定的且用于生產(chǎn)甲方原有產(chǎn)品的 所有物料。（在本協(xié)議內(nèi)亦可簡稱“標準物料”，以下同）2.4 ODMF品專用物料：指用于研發(fā)和生產(chǎn) ODM產(chǎn)品，但非標準 產(chǎn)品物料的所有物料。（在本協(xié)議內(nèi)亦可簡稱“專用物料”）。2.5 附件：本協(xié)議包括以下附件：1）附件一：雙方合作保密協(xié)議2）附件二:ODMF品確認

3、明細表（含價格）3）附件三：驗收標準4）附件六：雙方營業(yè)執(zhí)照復印件5）附件七：采購訂單（空白件）3合作方式及授權(quán)3.1 乙方委托甲方作為其 ODM產(chǎn)品供應商，雙方向?qū)Ψ匠鼍郀I 業(yè)執(zhí)照、銀行開戶登記證的復印件，復印件上需加蓋公章。3.2 乙方委托甲方為其ODM的產(chǎn)品描述為：產(chǎn)品方案：* （品牌） 。詳情參見本協(xié)議附件二。3.3 甲方承諾，不將本協(xié)議中使用乙方品牌的產(chǎn)品提供給除乙方 以外的任何第三方使用或銷售，否則，甲方須承擔因此給乙方造成的 直接或間接經(jīng)營損失和經(jīng)濟損失，以乙方提供的書面核算數(shù)據(jù)為準。4產(chǎn)品價格4.1 甲方對乙方的報價，當前價格參見本協(xié)議附件二。4.2 經(jīng)雙方確認的合作協(xié)議中價格

4、是雙方結(jié)算的依據(jù)，任何一方 不得任意變更或毀約，若出現(xiàn)價格調(diào)整時，以雙方最后日期簽字蓋章 的ODMF品確認明細表為準。4.3 甲方在擁有新的生產(chǎn)工藝時，要與乙方及時分享該工藝，并 把成本差異告知乙方，讓乙方重新做 ODM介格選擇。4.4 當原材料生產(chǎn)廠家進行價格下調(diào)時，甲方同意將該降幅百分 之百體現(xiàn)在乙方新下訂單的 ODMT品價格里。5產(chǎn)品研發(fā)及質(zhì)量標準5.1 甲方在向乙方送交樣品時，需附上樣品的說明規(guī)格書及樣品 測試報告，乙方接到樣品后，對樣品進行檢測、評估確認，并做出樣 品的承認書和封樣，同時附上乙方對該產(chǎn)品的檢驗標準， 一并送交給 甲方確認備案。甲方務必在收到乙方的檢驗標準后 L周內(nèi)確認

5、并回 復給乙方，經(jīng)雙方認可簽章后，乙方將以此作為對甲方產(chǎn)品的驗收標 準；如甲方未能于 L周內(nèi)確認并回復給乙方，視為甲方同意以乙方 認定的檢驗標準作為對甲方產(chǎn)品的驗收標準。 各產(chǎn)品的驗收標準作為 本協(xié)議的有效組成部分。本協(xié)議附件三為通用驗收標準，每一產(chǎn)品驗 收標準以本條款約定程序執(zhí)行后生效。5.2 甲方向乙方提供ODM品的合法生產(chǎn)法律文件和檢測報告。5.3 甲方在提前通知乙方，并取得乙方書面同意的前提下，可以 對產(chǎn)品做出如下改變：1）不影響產(chǎn)品外觀、功能的改變；2）由于安全、行業(yè)規(guī)章以及法律要求等必須做出的改變。6采購訂單6.1 乙方在每月日前向甲方提供下個月的產(chǎn)品采購訂單，甲 方則需按采購預測

6、進行備料。甲方承諾在乙方下訂單后 日內(nèi)交貨。6.2 采購訂單（在本協(xié)議中也可稱為“訂單”，以下同）需列 明以下內(nèi)容：產(chǎn)品名稱、數(shù)量、單價、總額、交貨期限、交貨地點及 方式等內(nèi)容，并由雙方或其授權(quán)代表人簽章方能生效。產(chǎn)品名稱、數(shù) 量、交貨期限、交貨地點及方式以乙方的采購訂單為準，一旦下 單不可取消或隨意變動。若乙方對下單后的采購訂單取消或進行 內(nèi)容變更，則因此造成甲方的損失和額外費用完全由乙方承擔。6.3 除本協(xié)議另有約定外，采購訂單的內(nèi)容不得違反本協(xié)議 約定的原則，如有抵觸且雙方未約定以何為準的， 以本協(xié)議的約定為 準。7付款/對帳7.1 甲乙雙方在簽訂訂單后，需預付總貨款 上 的金額作為訂

7、單定金。甲方應在發(fā)貨后三個工作日將乙方采購的貨物發(fā)票開給乙方， 乙方應在收貨后三個工作日內(nèi)將所采購貨款余額匯入到甲方指定賬 戶。7.2 關于商品外包裝彩盒，由乙方提供設計稿，由甲方來完成制 作。對于生產(chǎn)外包裝彩盒過程中所發(fā)生的費用，若已經(jīng)包含在訂單價格中，乙方則不再另行支付，對于未包含在價格內(nèi)的費用，乙方應按 協(xié)議約定的價格支付，或由乙方來完成制作并提供給甲方用于乙方貨 品生產(chǎn)使用。7.3 為滿足乙方的訂貨周期要求，甲方在合作期間須為乙方準備 的相關的輔材及物料備料，合作期結(jié)束若不繼續(xù)合作，標準物料由甲 方承擔費用，其他按協(xié)議要求為乙方生產(chǎn)的專用物料，由乙方承擔物 料備料費用。8交貨8.1 本

8、協(xié)議產(chǎn)品價格為甲方出廠價格，根據(jù)乙方要求，甲方可代 辦零散托運事宜，運輸費用由乙方承擔。8.2 甲方在收到乙方訂單后，交貨時間參照本協(xié)議下6.1條款。8.3 甲方對按時交貨確有實際困難時，應立即告知乙方并說明理 由，雙方重新協(xié)商確定交貨時間，但甲方須賠償因遲交貨給乙方帶來 的經(jīng)濟損失，賠償標準以乙方提供的書面核算數(shù)據(jù)為依據(jù)。8.4 由于出現(xiàn)不可抗力，導致甲方不能按乙方要求時間交貨，甲 方應在不可抗力發(fā)生起 個工作日內(nèi)通知乙方，雙方應通過友好 協(xié)商確定善后措施。如甲方未及時通知乙方，甲方仍須按本協(xié)議下 8.3條款賠償乙方損失。8.5 產(chǎn)品所有權(quán)自甲方全額收到乙方支付的貨款后轉(zhuǎn)移到乙方， 在乙方未

9、按協(xié)議付清上述款項前，產(chǎn)品所有權(quán)仍屬于甲方。9貨物驗收9.1 甲方對每批次產(chǎn)品提供檢測報告，隨貨提供貨物規(guī)格、數(shù)量清單。乙方在到貨后應當組織現(xiàn)場驗收并在 z 個工作日內(nèi)驗收完畢 并做出書面驗收確認書，并附上乙方對貨物的檢驗結(jié)果，一并交付甲 方。如乙方逾期不進行驗收，或者已進行驗收但未表示任何異義，則 視同為甲方提供的產(chǎn)品合格。9.2 若現(xiàn)場驗收后乙方發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在其他質(zhì)量問題的，則乙方在 發(fā)現(xiàn)問題后上_個工作日內(nèi)以傳真或 Email或書面信函的方式向甲 方提出。9.3 若現(xiàn)場驗收不合格的，則甲方應在接到驗收報告之日起對產(chǎn) 品全部重新全檢，并在 日內(nèi)重新提供合格的產(chǎn)品。因此造成訂單 交貨延遲的，甲

10、方須按本協(xié)議下 8.3條款賠償乙方損失。10品質(zhì)保證及售后維修服務10.1 甲方確保產(chǎn)品質(zhì)量符合原廠質(zhì)量標準或與甲方提供的樣品 質(zhì)量相同；產(chǎn)品有效內(nèi)質(zhì)量問題由甲方負責免費更換；但由于人為因素、環(huán)境因素或使用不當引起的質(zhì)量問題，由乙方承擔責任，甲方可 提換更換服務，但相關費用由乙方承擔。10.2 乙方自身客戶的售后服務由乙方自行負責。10.3 質(zhì)保期以產(chǎn)品標示為準，質(zhì)保期內(nèi)因產(chǎn)品質(zhì)量問題的更換 產(chǎn)生的運費由甲方承擔；超出質(zhì)保期的，運費及相關費用由乙方承擔。10.4 甲方因本協(xié)議產(chǎn)品的某一型號產(chǎn)品停產(chǎn)或其它原因無法替 換原型號產(chǎn)品的，應向乙方提供其它能夠?qū)崿F(xiàn)原功能的產(chǎn)品或原型號 的升級產(chǎn)品。10.

11、5 對于發(fā)生的批量質(zhì)量問題，甲方得到乙方通知后，應3天內(nèi)派人前往現(xiàn)場進行質(zhì)量問題分析及快速解決問題， 對于乙方庫存中 同型號可能存在質(zhì)量隱患的產(chǎn)品，或者進行全數(shù)退換，或者派人在現(xiàn) 場進行全數(shù)檢測。對于批量質(zhì)量問題的協(xié)調(diào)、處理，所產(chǎn)生的乙方人 員相關費用，甲方給予全數(shù)承擔。11知識產(chǎn)權(quán)及侵權(quán)處理11.1 乙方向甲方保證，其提供給甲方的內(nèi)、外包裝設計稿等,不侵害第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如果在本協(xié)議履行過程中，因與乙方承諾 的有關事項及相關知識產(chǎn)權(quán)事宜產(chǎn)生甲方被第三方指控侵權(quán)時，由乙方負責與指控方交涉，并由乙方承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的 責任；11.2 甲方保證其所生產(chǎn)的ODMT品在所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)

12、以及其 他任何權(quán)利上不存在任何爭議，其履行ODM勺行為不會侵犯任何第三 方的合法權(quán)益；如果在本協(xié)議履行過程中因與甲方承諾的有關事項以 及相關知識產(chǎn)權(quán)事宜產(chǎn)生乙方被第三方指控侵權(quán)時，由甲方負責與指 控方交涉，并由甲方承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責任。11.3 甲方承認由乙方提出的內(nèi)、外包裝設計稿中顯示包含以及 隱式包含的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不對該等 知識產(chǎn)權(quán)提出任何主張。11.4 甲方在此授予乙方非獨占的、不可撤銷的、免費的許可， 用以乙方可在所有銷售區(qū)域內(nèi)銷售產(chǎn)品所涉及的使用權(quán)，隨乙方銷售 的產(chǎn)品一并轉(zhuǎn)移。但該等許可不意味著甲方對其產(chǎn)品知識產(chǎn)權(quán)的全部 的轉(zhuǎn)讓。12索賠

13、12.1 一般性索賠：對因本協(xié)議任意一方人員玩忽職守、蓄意、 疏漏或因違反本協(xié)議條款而造成協(xié)議另一方的損失，另一方有權(quán)就該損失向過錯方請求賠償。12.2 知識產(chǎn)權(quán)的索賠：對因協(xié)議任意一方的產(chǎn)品或服務侵犯第 三方的知識產(chǎn)權(quán)而引起的索賠，過錯方應為協(xié)議另一方履行抗辯義務， 或在協(xié)議另一方的要求下合作抗辯，保證協(xié)議另一方的利益不受損害， 并向協(xié)議另一方做出包括訴訟費、律師費在內(nèi)的賠償。12.3 其他索賠：本協(xié)議各條款項下所提及的各種違約責任，按 本協(xié)議約定由過錯方賠償給另一方。13協(xié)議生效與期限13.1 本協(xié)議由雙方授權(quán)代表 年一月日前簽字并蓋章，自簽字蓋章之日起生效并具備法律效力；13.2 本協(xié)議

14、的有效期限為一年，從協(xié)議生效之日起開始計算。 本協(xié)議期滿后，若乙方要求續(xù)約的，則重新簽訂ODM合作協(xié)議；13.3 本協(xié)議期滿時，雙方已發(fā)生或正在發(fā)生的未了債權(quán)和債務 ， 或者合同權(quán)利和義務的行使期限超過本協(xié)議履行期限的， 不受本協(xié)議 終止的影響，雙方應繼續(xù)履行各自的責任和義務。13.4 雙方對于本協(xié)議涉及的商業(yè)秘密信息均負有保密義務。且 未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得為了本協(xié)議之外的目的向任何第三方透 露本協(xié)議的內(nèi)容及簽訂、履行、爭端解決等相關事宜。13.5 協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等 之效力。任何對于本協(xié)議（包括附件）的修改需以書面形式為之，且 須經(jīng)雙方或授權(quán)人員的簽章后

15、方能生效。13.6 本協(xié)議規(guī)定的書面形式包括函件、傳真件。14協(xié)議的變更和解除14.1 本協(xié)議執(zhí)行期間，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得隨意 變更和解除本協(xié)議；14.2 甲乙雙方確定，出現(xiàn)不可抗力等情形，致使本協(xié)議的履行 成為不必要或不可能的，可以協(xié)商解除本協(xié)議。15不可抗力15.1 協(xié)議任何一方遇到人力不可抗拒的事件， 發(fā)生火災、水災、 地震、臺風、自然災害等不可預見或不可避免的無法控制的情況致使 其不能履行本協(xié)議項下的義務，該方對此不負責任。本協(xié)議規(guī)定的該 方的履約時間自動延長。其延長的時間應相當于因人力不可抗拒事件 直接或間接地使甲方不能履行合同的時間。15.2 能履約的情況延續(xù)達一天以上

16、，雙方應立即修改訂單。若 從不可抗拒事件的發(fā)生之日起 天內(nèi)雙方當事人未能取得雙方滿 意的辦法時，任何一方都可以終止履行訂單的未執(zhí)行部分，雙方協(xié)商解決協(xié)議相關事宜。第8頁/共15頁16爭端解決16.1 凡有關本協(xié)議或執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭執(zhí)，應事先通過友好協(xié)商解決。 如經(jīng)雙方協(xié)商不能達成協(xié)議時，可向乙方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。16.2 在爭議的處理過程中，除正在進行訴訟的部分外，協(xié)議的其他部分仍然有效且繼續(xù)執(zhí)行。16.3 本協(xié)議及其附件的訂立、履行、有效性、適用性、解釋等均適用中華人民共和國法律。17 其他17.1 本協(xié)議如有未盡事宜，應由雙方共同協(xié)商，簽署補充規(guī)定且補充規(guī)定與本協(xié)議具有

17、同等效力。（以下無正文）第 15 頁 / 共 15 頁甲方：（蓋章）授權(quán)代表簽字 :日期 :年 月 日（本頁為簽署頁）乙方：（蓋章）授權(quán)代表簽字:日期 :年 月 日附件一：雙方合作保密協(xié)議雙方合作保密協(xié)議合同編號：甲方（加蓋公章）代表人簽字:簽訂日期：電話：傳真：電子郵箱：乙方（加蓋公章）代表人簽字:簽訂日期：電話：傳真：電子郵箱：一、合作目的本協(xié)議雙方接受保密信息披露條件、 使用保密信息的目的是鑒于乙方 ODM 甲方的產(chǎn)品及解決方案，依據(jù)甲方優(yōu)秀的產(chǎn)品開發(fā)和技術更新的能力、甲方突出的市場業(yè)績，就乙方 ODM 甲方的產(chǎn)品及解決方案之前、 之中和之后相關的由本協(xié)議定義的保密信息事宜達成一致意見。

18、二、定義1、 “保密信息”指本協(xié)議的一方（ “披露方” ）依據(jù)下文中設定的條件， 以書面、 口頭或電子等其它任何形式提供給另一方 （“接受方” ）的任何信息、資料和數(shù)據(jù)，包括但不限于合作方式、商業(yè)秘密、技術訣竅、研究成果、商業(yè)計劃、客戶信息、財務數(shù)據(jù)、以及其它技術和商業(yè)信息。披露此類保密信息的方式包括但不限于信函、傳真、備忘錄、紀要、協(xié)議、合同、報告、手冊、圖紙、電子郵件等，或以口頭方式披露以書面方式確認的保密信息?！氨Ｃ苄畔ⅰ?不包括任何在世界范圍內(nèi)已出版的或者在國內(nèi)其本體以任何形式可以為公眾所知曉或者其任何形式的載體可以為公眾所得到或者以其它形式處于公有領域的信息， 并且不包括在披露之前或

19、之時接受方通過其它合法途徑已獲得的信息。2、等同性：本協(xié)議中“保密信息”與“商業(yè)秘密”具有完全相同的意義并可以完全互為替換， 除非雙方另行作出不同或相反的明確說明。三、程序條件披露方有義務在其向接受方提供的每一個具體的信息包括 “保密信息”時，以書面形式明確地告知接受方是或不是“保密信息” ，接受方可以根據(jù)本協(xié)議相關內(nèi)容進行確認， 但并不意味著接受方對 “保密信息” 的真實性應該受到本協(xié)議保護負有責任， 披露方對此負有最終的和全部的責任。四、保證披露方應保證所提供的 “保密信息” 不侵犯任何第三方的權(quán)利和知識產(chǎn)權(quán)， 接受方也不會因為任何理由而遭至來自第三方的法律權(quán)益上的糾紛。五、雙方的權(quán)利義務

20、1、披露方應在向接受方提供的每一個具體的信息包括“保密信息”時以書面形式明確地告知接受方該信息是或不是“保密信息” 。是“保密信息” 的， 披露方應向接受方明確指出具體保密信息的措施、方法要求并經(jīng)接受方的書面認可；2、接受方同意只在本合作的目的范圍內(nèi)使用對方的保密信息。接受方：1）應采取合理的措施，保護披露方的保密信息，不將披露方的保密信息向任何第三方公開、轉(zhuǎn)讓、許可，也不以其它方式讓無權(quán)接觸該信息的單位或個人接觸該信息；2）如為本合作的目的確實需要向第三方披露對方的保密信息，需事先得到披露方的書面許可，并與該第三方簽訂保密協(xié)議；3）應約束其接觸本保密信息的員工遵守保密義務；4）如果雙方經(jīng)探討

21、后未建立合作關系或終止，則接受方不能使用披露方的保密信息， 接受方應按照披露方的要求將保密信息及其載體返還給披露方；5）接受方應該按照披露方之要求，隨時向披露方匯報其履行本協(xié)議之情況， 且有義務對于披露方任何時候提出的其涉嫌違反本協(xié)議之行為，作出書面的解釋；3、如果接受方根據(jù)法律法規(guī)程序或行政機構(gòu)要求必須披露保密信息， 接受方應事先通知披露方， 并協(xié)助披露方采取必要的保護措施，防止或限制保密信息的進一步擴散。4、接受方如發(fā)現(xiàn)秘密被泄露或者自己過失泄露了秘密，應當采取有效措施防止泄密進一步擴大，并及時向披露方匯報。六、權(quán)利保證1、 雙方確認， 本協(xié)議任何條款不構(gòu)成對保密信息的轉(zhuǎn)讓或許可，接受方也不能在本協(xié)議目的之外使用本保密信息；2、雙方確認本協(xié)議下雙方各自合法的保密信息的所有權(quán)歸披露方依法所有。七、本協(xié)議范圍本協(xié)議包含雙方關于此事項的全部約定。 雙方