南寧糖業(yè)股份有限公司匯總

1、南寧糖業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的自查情況說明按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會”關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（證監(jiān)公司字【2007】28號及深圳證券交易所（以下簡稱深交所”關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知的要求,南寧糖業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司“、本公司”或南寧糖業(yè)”針對公司治理進行了全面、深入的自查，自查情況說明已經(jīng)公司第三屆董事會2007年第二次臨時會議審議通過并提交廣西監(jiān)管局審批同意。敬請廣大投資者對我公司治理情況提出意見和建議。公司自查情況如下：一、公司基本情況、股東狀況（一公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；1、公司的發(fā)展沿革（1公司

2、成立本公司是經(jīng)廣西壯族自治區(qū)人民政府桂政函199875號”文批準，由南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司作為獨家發(fā)起人，將與制糖、酒精和文化用紙生產(chǎn)相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)折股投入，并向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股，以募集方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字199933號”文批準,公司于1999年3月通過深交所系統(tǒng),按每股4.21元的發(fā)行價格，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股股票5,600萬股。公司于1999年5月14日正式成立，公司股票于1999年5月27日在深交所掛牌上市交易。公司首次公開發(fā)行募集資金總額為235,760,000元，扣除發(fā)行及相關(guān)費用，實際募集資金226,880,000元。公司成立

3、時注冊資本為22,400萬股，其中發(fā)起人國有股份16,800萬股,社會公眾股5,600萬股。發(fā)起人國有股份由南寧振寧資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱振寧公司”持有，南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司自本公司成立之日起注銷法人資格，相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任由振寧公司承繼。（22001年配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字200177號文核準，公司于2001年10月17日至2001年10月30日以公司2000年12月31日的總股本22,400萬股為基數(shù)，按10:3的比例向全體股東配股，其中國有股股東全額放棄配股權(quán)，配股價10元/股。本次配股新增可流通股份1,680萬股，已于2001年12月6日在深交所上市流通。本次配股后公

4、司總股本為24,080萬股。公司本次配股募集資金總額為168,000,000元，扣除發(fā)行及相關(guān)費用，實際募集資金160,090,000元。（32004年配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字2004153號文核準，公司于2004年10月19日至2004年11月1日以2002年12月31日的總股本24,080萬股為基數(shù)，按10:3的比例向全體股東配股，其中國有股股東全額放棄本次配股權(quán)，配股價7.55元/股,本次配股新增可流通股份2,184萬股，已于2004年11月19日在深交所上市流通，配股后公司總股本為26,264萬股。公司本次配股募集資金總額為164,892,000元，扣除發(fā)行及相關(guān)費用，實際募集資金1

5、54,680,000元。（4股權(quán)分置改革2006年5月10日，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了南寧糖業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案，即流通股股東每10股獲贈3.3股。2006年5月17日，公司實施了股權(quán)分置改革方案。股權(quán)分置改革方案實施后，公司總股本為26,264萬股,其中有限售條件股份13,676.88萬股，無限售條件股份12,587.12萬股。2、公司目前基本情況公司是廣西規(guī)模最大的糖業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)之一，目前生產(chǎn)能力為日榨原料蔗2.6萬噸，年產(chǎn)機制紙5萬噸、酒精3萬噸、蔗渣漿11萬噸。公司擁有直屬廠6個（其中4個糖廠、2個紙廠/股子公司8家，參股公司6家。公司近三年財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績

6、如下：項目年度年度年度主營業(yè)務(wù)收入（百萬元1,728.08凈利潤（百萬元149.08總資產(chǎn)（百萬元2,545.65股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益（百萬元997.47每股收益（元/股0.57每股凈資產(chǎn)（元3.80調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)（元項目主營業(yè)務(wù)收入（百萬元）凈利澗（百萬兀）總資產(chǎn)（一萬元）股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）（門'萬元）I項目3.70每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元1.21凈資產(chǎn)收益率（攤薄14.95凈資產(chǎn)收益率（加權(quán)20.29（二公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，并列示至最終實際控制人；（三公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；1、截止至2007年3

7、月31日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：數(shù)量比例（%一、有限售條件股份1、國家持股2、國有法人持股3、其他內(nèi)資持股4、外資持股二、無限售條件股份1、人民幣普通股2、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他136,768,800136,768,800125,871,200125,871,20052.0752.0747.9347.93三、股份總數(shù)262,640,0001002公司控股股東情況控股股東名稱法定代表人成立日期注冊資本主要經(jīng)營業(yè)務(wù)南寧振寧資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司韋秉振1997年6月19日人民幣壹拾捌億元國有資產(chǎn)投資控股，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)管理，租賃業(yè)務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易，咨詢服務(wù)（四公司控股股東或?qū)嶋H控

8、制人是否存在工控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；我公司是控股股東振寧公司旗下唯一的上市公司，不存在J個股東控股多個上市公司的現(xiàn)象”。（五機構(gòu)投資者情況及對公司的影響；持有公司流通股股份的機構(gòu)投資者及其持股數(shù)量時常變動，具進出對公司股票價格會造成一定影響，但對其他方面無影響。公司上市以來，從未發(fā)生機構(gòu)投資者參與公司經(jīng)營管理的情況。（六公司章程是否嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司章程指引（2006年修訂予以修改完善。我公司章程已嚴格按照中國證監(jiān)會上市公司章程指引（2006年修訂、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則

9、等各項規(guī)定修改并完善，且分別提交公司第三屆董事會第十次會議及公司2006年度股東大會審議通過。二、公司規(guī)范運作情況（一股東大會1、股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司歷次股東大會的召集、召開程序基本符合上市規(guī)則、公司章程和股東大會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。；公司歷次股東大會2、股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定的通知時間、授權(quán)委托等均符合上市規(guī)則、公司章程和股東大會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。3、股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；公司歷次股東大會的提案及其提出、審議程序均符合上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均積極聽取

10、并回答廣大投資者尤其是中小股東的意見、建議和疑問。按照相關(guān)規(guī)定需要進行網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會，公司均提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，充分保證并保護了中小股東的話語權(quán)。4、有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會女口有,請說明其原因；公司無單獨持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東或監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。5、是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？口有，請說明其原因；公司控股股東振寧公司（持股比例52.07%曾于2006年第三次臨時股東大會召開15日以前提出增加關(guān)于為控股子公司提供借款擔保的議案，審議

11、為我公司控股子公司廣西舒雅護理用品有限公司提供額度為人民幣660萬元的銀行借款擔保,借款期限三年，擔保期限五年。6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；公司歷次股東大會均具有完整的會議記錄，并經(jīng)與會董事簽字確認，交董事會秘書妥善保存。歷次股東大會會議決議均在會議召開后二日內(nèi)予以公告，相關(guān)信息披露充分、及時。7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；公司重大事項的決策均按法定程序由董事會通過后提交股東大會審議，無繞過股東大會或先實施后審議的情況。8、公司召開股東大會是否存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形。公司歷次股東大

12、會的各項工作均嚴格按照相關(guān)法規(guī)和規(guī)章進行，無違反上市公司股東大會規(guī)則的情形。（二董事會1、公司是否制定有董事會議事規(guī)則、獨立董事制度等相6關(guān)內(nèi)部規(guī)則；2001年3月29日，公司第一屆董事會第十三次會議審議通過了董事會議事規(guī)則，并根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司情況在2007年以前進行了3次修訂。2007年1月25日，公司根據(jù)證監(jiān)公司字200638號上市公司章程指引（2006年修訂及相關(guān)規(guī)定，對董事會議事規(guī)則進行了全面修訂，并提交公司2006年度股東大會審議通過。公司已根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、上市公司治理準則、上市規(guī)則、關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定及公司章程等相關(guān)規(guī)定制訂了獨

13、立董事工作制度，并經(jīng)公司第三屆董事會2007年第二次臨時會議審議通過。2、公司董事會的構(gòu)成與來源情況；公司董事會由10名董事構(gòu)成，其中控股股東派出董事1人，獨立董事4人，公司內(nèi)部董事5人姓名性別年齡公司職務(wù)備注熊可模男董事長公司內(nèi)部蒙廣全男副董事長、總經(jīng)理公司內(nèi)部王國良男董事控股股東派出陸天美男董事公司內(nèi)部胡朝勇男董事公司內(nèi)部龐德昌男董事公司內(nèi)部任麗華女獨立董事注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊土地估價師許春明男獨立董事律師、一級法官陳湘桂男獨立董事大學(xué)教授孫衛(wèi)東男獨立董事大學(xué)教授(制糖3、董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；(1董事長簡歷及兼職情

14、況7熊可模，男，本科，高級工程師，公司成立至今擔任本公司董事長,2005年5月以前兼任公司總經(jīng)理，目前兼任南寧統(tǒng)一資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司董事長、我公司控股子公司南寧僑虹新材料有限公司董事、我公司參股公司廣西力和糖業(yè)儲備有限公司及湖北僑豐商貿(mào)投資有限公司董事。(2董事長主要職責(zé)包括：代表董事會向股東大會報告事項并主持股東大會會議召急并主持董事會會議，督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況;簽署董事會重要文件、重大合同、以及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件等。(3公司成立以來不斷完善三會”治理機制、健全內(nèi)部管理制度,有力地保障了公司經(jīng)營管理的正?；蜎Q策科學(xué)化，董事長嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及董事會授予

15、的權(quán)力行使職權(quán)，并接受監(jiān)事會及股東大會的監(jiān)督，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4、各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司全體董事均符合公司法、上市規(guī)則和公司章程規(guī)定的任職資格，不存在不能擔任董事或獨立董事的情形；獨立董事對各董事的任職資格均出具了獨立意見；獨立董事的任職資格均提請深交所確認；全體董事均按照法定程序由公司董事會提名，經(jīng)公司股東大會投票選舉。5、各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；公司全體董事均認真、勤勉地履行了董事職責(zé)，盡可能參加董事會會議及股東大會會議，針對議案及公司其他事項審慎地發(fā)表意見。2006年,董事出席董事

16、會會議情況如下：董事姓名熊可模蒙廣全王國良陸天美胡朝勇龐德昌任麗華許春明陳湘桂孫衛(wèi)東親自出席委托8未委托4注:2006年5月林大南先生因工作變動辭去公司董事一職,2006年9月28日，經(jīng)2006年公司第三次臨時第一次股東大會通過，同意補選龐德昌先生為公司第三屆董事會董事。6、各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司現(xiàn)任10名董事專業(yè)水平、各自分工及在重大決策中的專業(yè)作用如下:(1董事長熊可模先生系木材機械加工專業(yè)本科畢業(yè)，高級工程師，1988年起擔任南寧制糖造紙廠(現(xiàn)為我公司直屬廠黨委書記，1994年起擔任制糖造紙廠廠長兼黨委書記；1996年發(fā)起創(chuàng)

17、立南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司(南寧糖業(yè)前身，一直在南寧糖業(yè)及前身企業(yè)擔任最高領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，具有長期豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，是公司重大決策及經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)核心。(2副董事長蒙廣全先生為經(jīng)營管理專業(yè)研究生，高級工程師。1998至2002年曾任廣西桂平糖廠廠長兼黨委書記，2002年至2003年曾分別出任我公司總經(jīng)理助理、公司所屬蒲廟造紙廠廠長兼黨委書記,2003年4月至2005年5月?lián)喂径录娴谝桓笨偨?jīng)理，2005年5月起擔任公司副董事長兼總經(jīng)理。蒙廣全先生主要負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，是公司重大決策的重要參與者。(3董事王國良先生是唯一由公司控股股東振寧公司派出的董事，高級工程師，1997年起至今在振

18、寧公司擔任董事及副總經(jīng)理，自南寧糖業(yè)成立至今為本公司董事代表控股股東監(jiān)督公司運作情況。(4董事陸天美先生是政工師，1997年起至今擔任公司所屬東江糖廠廠長兼黨委書記，1999年起至今為本公司董事。(5董事龐德昌先生是造紙工程高級工程師，2000年至2003年在廣西桂平糖廠擔任副總工程師，2003年起在公司所屬制糖造紙廠工作，并分別擔任廠長助理、副廠長,現(xiàn)為該廠廠長，2006年9月起為本公司董事。9(6董事胡朝勇先生為制糖及工業(yè)經(jīng)濟管理出身，1998年至2003年8月任公司所屬制糖造紙廠副廠長，2003年8月至今任公司所屬蒲廟造紙廠廠長兼黨委書記，2005年5月起擔任本公司董事并兼任董事會審計委

19、員會委員。陸天美董事、龐德昌董事及胡朝勇董事作為公司直屬廠的代表，可分別為董事會尤其是獨立董事提供公司三大主業(yè)制糖、制漿、造紙的生產(chǎn)及銷售的最新情況，同時督促并充分保障公司各直屬廠及時有效地執(zhí)行董事會各項決議。(7獨立董事任麗華女士是注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師及注冊土地估價師，2000年起至今擔任廣西信達友邦資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司總經(jīng)理，2002年5月起為本公司獨立董事并兼任董事會審計委員會主任委員，為公司財務(wù)相關(guān)事務(wù)的審核與決策提供專業(yè)支持。(8獨立董事許春明先生是律師及一級法官，1999年至今任廣西欣源律師事務(wù)所副主任，2002年5月起為本公司獨立董事，具有豐富的法律知識與實踐經(jīng)

20、驗，為公司法律相關(guān)事務(wù)的審核提供專業(yè)的意見與建議。(9獨立董事陳湘桂先生是廣西經(jīng)濟管理干部學(xué)院的教授，2004年9月起為本公司獨立董事，具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及資本運營知識與經(jīng)驗，為公司規(guī)范管理及資本運作提供決策支持。(10獨立董事孫衛(wèi)東先生是廣西大學(xué)輕工學(xué)院制糖系主任，2005年5月起為本公司獨立董事，具有豐富的制糖專業(yè)知識，為公司主業(yè)的技術(shù)進步及科技創(chuàng)新提供專業(yè)支持。7、兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；除董事王國良先生外，公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員未在控股股東振寧公司擔任職務(wù)。王國良先生僅代表振寧公司對

21、我公司生產(chǎn)經(jīng)營進行監(jiān)督，但不干涉公司正常運作，對公司經(jīng)營管理無不利影10響。公司董事在控股子公司或參股公司兼職，都是代表公司對對外投資進行監(jiān)督，有效保護公司資產(chǎn)及股東權(quán)益。公司董事的所有兼職不存在與公司利益相沖突的問題。各位董事在關(guān)聯(lián)單位兼職情況如下：姓名職務(wù)兼職情況熊可模董事長1、在南寧統(tǒng)一資產(chǎn)管理有限公司任董事長2、在控股子公司南寧僑虹新材料有限公司任董事；3、在參股公司廣西力和糖業(yè)儲備有限公司任董事；4、在參股公司湖北僑豐商貿(mào)投資有限公司任董事。蒙廣全副董事長在控股子公司南寧天然紙業(yè)有限公司任董事長。王國良董事在控股股東南寧振寧資產(chǎn)管理有限公司任董事、副總經(jīng)理。胡朝勇董事1、在控股子公司

22、廣西南蒲紙業(yè)有限公司任董事長；2、在控股子公司南寧美恒安興紙業(yè)有限公司任董事長；3、在控股子公司南寧市八鯉建材有限公司任董事長。龐德昌董事在控股子公司南寧美時紙業(yè)有限公司任董事。公司4名獨立董事未在公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)單位、控股子公司、參股公司及公司其他關(guān)聯(lián)單位有任何兼職。8、董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司歷次董事會會議的召集、召開程序基本符合法律、法規(guī)、上市規(guī)則、公司章程及董事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。9、董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司歷次董事會會議均在法定時間內(nèi)以書面方式向各位董事發(fā)出會議通知，董事授權(quán)委托均符合法律、法規(guī)、上市規(guī)則及公司章程等規(guī)定。10、董

23、事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運公司董事會設(shè)立了審計委員會，主要負責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施；公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督及核查；審核公司財務(wù)信息及其披露；審核公司內(nèi)控制度的制訂、完善及其執(zhí)行情況。審計委員會獨立工作,不受公司其他部門干涉。11、董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；公司歷次董事會會議均具有完整的會議記錄，由與會董事簽字后，交董事會秘書妥善保存。歷次董事會會議決議均按照法律、法規(guī)、上市規(guī)則及公司章程等相關(guān)規(guī)定報送深交所并及時、充分地在法定媒體上予以披露。12、董事會決議

24、是否存在他人代為簽字的情況；公司歷次董事會會議決議及會議記錄均由出席董事親自簽字確認，不存在他人代為簽字的情形。13、董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；公司歷次董事會會議均如實反映各項提案的表決情況，不存在篡改表決結(jié)果的情形。14、獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面的重大決策，事前都會與獨立董事進行溝通和咨詢，獨立董事均按照相關(guān)規(guī)定對重大事項簽署了事前確認函、專項意見和獨立意見書等，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。15、獨立董事履行職責(zé)是否受到

25、上市公司主要股東、實際控制人等的影響；公司4名獨立董事按法定要求獨立履行職責(zé)，不存在受公司主要股東、實際控制人影響的情形16、獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；公司成立以來，所有重大事項均按法定程序提交獨立董事在內(nèi)的董事會審議，并提前提供完整的會議材料及相關(guān)附件，公司高級管理人員、各部門、各子公司及中介機構(gòu)均積極配合獨立董事展開工作，充分保障獨立董事獨立地履行職責(zé)。17、是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；公司成立以來未發(fā)生獨立董事任期屆滿前被免職的情形。18、獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況

26、;公司獨立董事均能認真勤勉地履行職責(zé)，積極出席會議,幾位獨立董事多次在外出差還特地趕回來參加公司的董事會和股東大會，對董事會的工作給予了大力的支持,沒有出現(xiàn)連續(xù)3次未親自參會的情況。19、董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；公司董事會秘書是公司的高級管理人員，工作認真負責(zé)，嚴格按照法律、法規(guī)、上市規(guī)則及公司章程等要求，做好公司三會會議、信息披露、投資者關(guān)系管理、與上級監(jiān)管部門溝通等工作。董事會秘書履行職責(zé)得到了公司上下的有力支持。20、股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。根據(jù)公司章程（2006年度股東大會修訂第一百一k七條規(guī)定:董事會確定對外投資

27、、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等風(fēng)險投資的權(quán)限不得超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%（含10%,并建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。但風(fēng)險投資不包括流動資金貸款。（三監(jiān)事會1、公司是否制定有監(jiān)事會議事規(guī)則或類似制度；2000年12月18日，公司第一屆監(jiān)事會第六次會議擬訂了公司監(jiān)事會議事規(guī)則。2007年1月,公司根據(jù)證監(jiān)公司字200638號上市公司章程指引（2006年修訂、公司章程及其他相關(guān)法規(guī)條款，對監(jiān)事會議事規(guī)則進行了重新修訂，并在2006年度股東大會上審議通過。2、監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合

28、有關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會由5人組成，均為公司員工，其中2名為職工代表監(jiān)事,其構(gòu)成與來源符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。3、監(jiān)事的任職資格、任免情況；公司全體監(jiān)事的任耳R資格均符合規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程相抵觸的情形。監(jiān)事會主席陸秀文先生、監(jiān)事岑躍先生和杜大強先生由公司第二屆監(jiān)事會推薦為股東代表監(jiān)事，監(jiān)事蘭慶民先生和陸兆奎先生由公司工會推舉為職工代表監(jiān)事，經(jīng)公司2005年第一次臨時股東大會選舉組成了現(xiàn)任的公司第三屆監(jiān)事會。4、監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司歷次監(jiān)事會會議的召集、召開程序基本符合法律、法規(guī)、公司章程及監(jiān)事會議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。5、監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委

29、托等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司歷次監(jiān)事會會議均按有關(guān)規(guī)定提前以書面形式向各位監(jiān)事發(fā)出會議通知，本屆監(jiān)事會成員自2005年上任以來，均親自出席監(jiān)事會會議,未發(fā)生授權(quán)委托的行為。6、監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；最近3年，公司監(jiān)事會不存在否決董事會會議決議的情況，沒有發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告不實之處，也沒有發(fā)現(xiàn)公司董事、總經(jīng)理履行職責(zé)時的違法違規(guī)行為。7、監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；公司歷次監(jiān)事會會議均具有完整的會議記錄，經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認后，交董事會秘書妥善保存。按照

30、法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會決議均在監(jiān)事會會議之后及時報送深交所，并在規(guī)定期限內(nèi)予以公告，相關(guān)信息披露充分、及時。8、在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。公司監(jiān)事會各成員在日常工作中均能勤勉盡職地履行監(jiān)督職責(zé)，依照法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定，召開監(jiān)事會會議、列席董事會會議及股東大會；對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；檢查公司財務(wù)狀況及重大經(jīng)濟活動；監(jiān)督董事、高級管理人員的行為等。（四經(jīng)理層1、公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度；公司2001年7月25日召開的第一屆董事會2001年第一次臨時會議審議通過了公司經(jīng)理工作細則，規(guī)定了公司總經(jīng)理的工作方

31、法及程序，確保其有效地行使總經(jīng)理職權(quán)。2、經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；公司設(shè)總經(jīng)理1名，經(jīng)董事長提名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)常務(wù)副總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名、總會計師1名，經(jīng)總經(jīng)理提名,由董事會決定聘任或解聘。公司經(jīng)理層的提名均經(jīng)過考核并廣泛征求各方面的意見，獨立董事對公司各位高級管理人員的任免均出具了獨立的意見。3、總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；公司總經(jīng)理蒙廣全先生為經(jīng)營管理專業(yè)研究生，高級工程師。1998至2002年曾任廣西桂平糖廠廠長兼黨委書記,2002年至2003年曾分別出任我公司總經(jīng)理助理、公司所屬蒲廟造紙廠廠長兼黨委書

32、記，2003年4月至2005年5月?lián)喂径录娴谝桓笨偨?jīng)理，2005年5月起擔任公司副董事長兼總經(jīng)理。蒙廣全先生從未在公司控股股東單位任職，也并非控股股東推薦人員。4、經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制；公司經(jīng)理層依照公司章程及公司經(jīng)理工作細則對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制。5、經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；公司經(jīng)理層在任期內(nèi)能保持穩(wěn)定性。6、經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；公司建立了經(jīng)理層年度生產(chǎn)經(jīng)營目標責(zé)任制，并制訂了一定的獎懲措施。經(jīng)2006年9月28日召開的公司2006年第三次臨時股東大會審議通過，公司高管人員今后實行

33、年薪制。公司高管人員的薪酬由基薪、績效薪酬兩部分構(gòu)成，績效薪酬收入的60%當年兌現(xiàn)，其余40%在任期結(jié)束，根據(jù)任期業(yè)績情況予以兌現(xiàn)。7、經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在內(nèi)部人控制”傾向；公司成立以來，不存在經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為。董事會與監(jiān)事會均能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在內(nèi)部人控制”傾向。8、經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司制定了決策、執(zhí)行、監(jiān)督工作細則，劃分并明確了董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的職責(zé)和權(quán)限。公司經(jīng)理層每個榨季前向董事會提交榨季工作安排，并不定期向董事會匯報工作，接受董事會、

34、監(jiān)事會的檢查，并接受公司職工代表的評議。9、經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的，其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高級管理人員能夠忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。目前未發(fā)生不能忠實履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的行為。10、過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。過去3年不存在董事、監(jiān)事及高級管理人員違規(guī)買賣公司股票的情況。(五公司內(nèi)部控制情況1、公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司目前已制定的內(nèi)部管理制度包括：(1公司章程；(2

35、三會制度:股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作制度、董事會審計委員會議事規(guī)則；(3上市公司專項制度：信息披露事務(wù)管理制度、募集資金使用管理制度、對外擔保管理制度、對外投資管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、控股子公司管理辦法、內(nèi)部審計管理制度、投資者關(guān)系管理制度、公司經(jīng)理工作細則；(4財務(wù)管理制度：公司內(nèi)部會計管理制度、現(xiàn)金及銀行存款管理規(guī)定、綜合報表查詢系統(tǒng)數(shù)據(jù)填報及上傳管理制度、公司和各廠納稅申報責(zé)任制暫行規(guī)定等；(5其他內(nèi)部管理制度：信息化建設(shè)工作管理制度、環(huán)保工作報告制度、工程項目設(shè)備招標采購管理辦法、物資采購管理辦法、行政辦公規(guī)范管理制度、公司機關(guān)勞動紀律管理制度、

36、公司領(lǐng)導(dǎo)工作業(yè)績考核方案、合同(協(xié)議審批規(guī)定等等。公司已按公司法、證券法、上市公司章程指引及中國證監(jiān)會、深交所的有關(guān)要求建立了三會議事制度等制度、規(guī)定，并在公司內(nèi)部、控股子公司及其他關(guān)聯(lián)單位得到有效地貫徹執(zhí)行。日前，公司依照深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引補充和完善了包括信息披露事務(wù)管理制度在內(nèi)的多項內(nèi)控制度，并于5月30日提交公司第三屆董事會2007年第二次臨時會議審議通過，現(xiàn)已全面執(zhí)行。2、公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；公司自1999年成立股份制上市公司以來，堅持遵守公司法、證券法、會計法以及國家各項財經(jīng)法律、法規(guī)，同時結(jié)合本公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的要求制定了南寧糖業(yè)股份有限公司內(nèi)

37、部會計管理制度，并嚴格執(zhí)行。公司建立了完備的會計核算體系。公司財務(wù)部是財務(wù)會計系統(tǒng)最高財務(wù)機構(gòu)；各分廠、各控股子公司、參股公司財務(wù)部門為具體的管理與核算機構(gòu)；各分廠、各控股子公司、參股公司的財務(wù)部門在業(yè)務(wù)上接受公司總部財務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)，實行統(tǒng)一的會計核算與財務(wù)管理制度，并定期向公司總部財務(wù)部報送會計報表等業(yè)務(wù)資料。3、公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；公司根據(jù)國家相關(guān)會計制度制定了南寧糖業(yè)股份有限公司內(nèi)部會計管理制度，其內(nèi)容就涵蓋了授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制管理制度并得到嚴格執(zhí)行。4、公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；為規(guī)范公司印章管理，嚴防私用、盜用、濫用

38、公章，公司制定了印章管理和用章管理制度，由辦公室相關(guān)管理人員嚴格把關(guān)，認真按有關(guān)程序辦理，至今未發(fā)現(xiàn)有私用、盜用、濫用公章的現(xiàn)象發(fā)生。5、公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性；公司根據(jù)上市公司相關(guān)法規(guī)及自身實際情況建立內(nèi)部各項管理制度，在制度建設(shè)上完全獨立于控股股東。6、公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；公司注冊地、辦公地均為同一地點，公司各直屬廠、各控股子公司的注冊地、辦公地均在本市。7、公司如何實現(xiàn)對分支機構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險；公司對各直屬廠、控股子公司實行嚴格的管控制度。各直屬廠廠

39、長、副廠長及財務(wù)、生產(chǎn)、銷售等重要職能部門負責(zé)人均由公司董事長或總經(jīng)理辦公會任免。各控股子公司的我方董事、監(jiān)事均由公司董事會委派或推薦，并保證人數(shù)在該子公司董事會成員及監(jiān)事會成員中占絕大多數(shù)。確保公司能及時、準確、全面地了解各直屬廠及控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況并控制經(jīng)營風(fēng)險。截至目前，公司無異地控股子公司。8、公司是否建立有效的風(fēng)險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險；公司制定了與風(fēng)險防范相關(guān)的內(nèi)部管理規(guī)定，保證在風(fēng)險發(fā)生后管理層、董事會及監(jiān)事會能及時接收有關(guān)信息，迅速有效地抵御突發(fā)性風(fēng)險。9、公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；公司設(shè)有內(nèi)審部，負責(zé)公司內(nèi)部監(jiān)督與審計工作。公司內(nèi)部

40、稽核與內(nèi)控體制基本完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng)險。10、公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；公司未設(shè)專職法律事務(wù)部門，由監(jiān)事會負責(zé)接收公司及控股子公司法律相關(guān)文件，配合公司聘請的常年法律顧問全權(quán)處理公司上下一切法律事務(wù)。所有重大合同均由專職律師審閱律師認定合法后方可正式簽訂，有效規(guī)范了公司經(jīng)營行為，預(yù)防了經(jīng)濟糾紛的發(fā)生，全面維護了公司的合法權(quán)益。11、審計師是否出具過管理建議書，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。廣西東方廣信會計師事務(wù)所有限公司于2005年12月為本公司出具的審計報告書東廣審字（2005第308號中，就

41、我公司從2000年1月1日至2004年12月31日的財務(wù)狀況進行了審計并做出評價。在對我公司內(nèi)部控制制度的評價中指出，南寧糖業(yè)制定的一系列與經(jīng)濟活動有關(guān)的企業(yè)內(nèi)部才$制制度能較好執(zhí)行，基本上做到不相容職務(wù)相分離的要求，嚴格執(zhí)行各項開支的審批制度，特別是在技改項目資金開支方面，制定了較為完善的采購與借款制度并得以較好的執(zhí)行。12、公司是否制定募集資金的管理制度；公司第二屆董事會2003年第六次臨時會議于2003年12月11日審議通過了公司募集資金使用管理制度，并分別于2004年8月13日召開的第二屆董事會第十二次會議及2007年4月4日召開的第三屆董事會2007年第一次臨時會議上修訂完善。13、

42、公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2004年9月17日證監(jiān)發(fā)行字2004153號文批準，我公司向社會公眾股東配售2,184萬股普通股。每股面值1元,每股發(fā)行價為7.55元，募集資金總額16,489.20萬元，扣除發(fā)行費后實際收到配股資金15,468.24萬元。全部為貨幣資金,已于2004年11月5日全部到位。公司本次配股資金主要投向兩個項目:(1年產(chǎn)6.8萬噸蔗渣漿技改項目；(2明陽糖廠擴建至10,000噸/日技改項目。兩項目合計投資14,000萬元，多出計劃投資使用量的1,468.24萬元作為補充公司流動資金。截止2004年12月31日止，前次募集資金

43、已使用完畢。年產(chǎn)6.8萬噸蔗渣漿技改項目及明陽糖廠擴建至10000噸/日技改項目，均于2004年11月投產(chǎn)。2004年11-12月新增銷售收入33,191,258.53元，凈利潤3,599,505.61元。2005年新增銷售收入254,413,152.91元，凈利潤27,013,261.20元。2006年新增銷售收用情況相符，前412,672,355.97元，凈禾I潤47,823,773.64元。公司募集說明書中關(guān)于前次募集資金使用情況的承諾與實際使次募集資金的使用已取得了可觀的經(jīng)濟效益。14、公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當；公司前次募集資金使

44、用情況與募集說明書一致，不存在變更募集資金投向的問題。15、公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。公司不斷建立和完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，使公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置趨于合理，職責(zé)明確，基本保證公司具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。同時通過上級政府部門的激勵約束機制有效地調(diào)控公司所有者、經(jīng)營者以及其他利益相關(guān)者的權(quán)益制衡關(guān)系。公司建立了一系列的長效機制，在公司章程中約定了關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限，規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事回避制度與關(guān)聯(lián)股東回避表決機制；建立了獨立董事審查機制，在關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議時，需取得獨立董事的事前認可，并對外披露獨立董事的獨立意見。外部審

45、計機構(gòu)在對公司進行年度報告審計時，需對公司上一年度關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具獨立審核意見。上述意見均按規(guī)定對外進行了公告披露，保證了關(guān)聯(lián)交易信息的透明度。公司制定的發(fā)展遠景規(guī)劃和近期目標的有效結(jié)合，使股東及所有利益主體的權(quán)益得到實現(xiàn)或得以有效保護。公司與關(guān)聯(lián)方除經(jīng)營性資金往來外，不存在公司大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的行為。三、公司獨立性情況1、公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等人員均未在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。2、公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；公司設(shè)立企業(yè)管理部

46、，負責(zé)公司人力資源管理事務(wù)，負責(zé)制訂、修改、完善公司人事、勞資、培訓(xùn)等各項管理制度并組織實施，協(xié)助專職副總經(jīng)理做好人員的招聘、錄用、調(diào)配、考評等工作。該部門獨立運作，自主招聘經(jīng)營管理人員和職工，不受控股股東或其他任何單位及個人的影響。3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司生產(chǎn)部、經(jīng)營部、采購部、企管部等重要部門職員均是公司專職人員，未在控股股東及其關(guān)聯(lián)單位兼職，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。4、公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況;公司擁有獨立于控股股東的完整白生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)及配套設(shè)施

47、,資產(chǎn)獨立、完整。公司對其所有資產(chǎn)有完全的控制支配權(quán)，權(quán)屬明確，不存在發(fā)起人投入資產(chǎn)或資金未過戶的情況。5、公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨立于大股東；公司的辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控股股東分開，公司使用的土地及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭議，完全獨立于控股股東。6、公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立；公司控股股東振寧公司是國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的投資主體，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營。公司擁有完整的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，完全獨立于控股股東。7、公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東；公司及各控股子公司均擁有自己的注冊商標、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)等

48、無形資產(chǎn)，不存在權(quán)屬爭議，完全獨立于控股股東。8、公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何；公司和控股股東分別設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，配備了各自的財務(wù)人員、建立了各自獨立的財務(wù)核算體系。公司財務(wù)負責(zé)人和財務(wù)人員均未在股東單位擔任職務(wù)。公司獨立開戶，獨立納稅,并根據(jù)自身的財務(wù)狀況獨立做出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。公司財務(wù)部門在會計核算管理上堅持集中統(tǒng)一管理的原則，堅持專業(yè)化、規(guī)范化、制度化管理。通過建立完善的內(nèi)部會計控制，保證公司財務(wù)核算的獨立性、全面性、真實性和及時性。9、公司采購和銷售的獨立性如何；公司及各控股子公司均具有獨立的采購、銷售部門，制定了完備的采購和銷售制度

49、,具有獨立完整的采購與銷售網(wǎng)絡(luò)。10、公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響；公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性未構(gòu)成任何影響。11、公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何；公司在生產(chǎn)經(jīng)營方面擁有獨立完整的業(yè)務(wù)鏈，不存在依賴控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的現(xiàn)象。12、公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；公司控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)單位業(yè)務(wù)與公司的主營業(yè)務(wù)無交叉重疊或相似情形，不存在同業(yè)競爭。13、公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式

50、；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序;公司與控股股東振寧公司下屬的南寧振寧工業(yè)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱振寧工投”存在共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易：2004年3月，我公司與香港安興紙業(yè)有限公司、振寧工投共同出資人民幣4000萬元設(shè)立了南寧美恒安興紙業(yè)有限公司（以下簡稱美恒安興”其中我公司股權(quán)比例為51%,振寧工投股權(quán)比例為19%。以上關(guān)聯(lián)交易已按公司章程的規(guī)定，提交公司董事會審批。除此之外，公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在關(guān)聯(lián)交易。14、關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響；公司每年發(fā)生的主要關(guān)聯(lián)交易，一是跟南寧統(tǒng)一資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（我公司董事長在

51、該公司擔任董事長職務(wù)發(fā)生的資產(chǎn)租賃費約700多萬元，占同類關(guān)聯(lián)交易的比例為100%；二是與南寧統(tǒng)一資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司的下屬單位購進復(fù)合肥約1000多萬元，占采購類關(guān)聯(lián)交易的比例約為14%,對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性未構(gòu)成任何影響。15、公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險；公司每年約有1/3的機制糖賣給可口可樂、百事可樂、娃哈哈等飲料公司，存在一定的依賴性和風(fēng)險。16、公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東。公司內(nèi)部各項決策獨立于控股股東。公司董事會是公司的常設(shè)決策機構(gòu)，向股東大會負責(zé)，按公司法、上市規(guī)則、公司章程等相關(guān)規(guī)定賦予的職責(zé)和程序，對公司經(jīng)營活動中的重大決

52、策做出決定或提交股東大會審議執(zhí)行。四、公司透明度情況1、公司是否按照上市公司信息披露管理辦法建立信息披露事務(wù)管理制度,是否得到執(zhí)行。公司已按照上市公司信息披露管理辦法等有關(guān)規(guī)定制訂了信息披露事務(wù)管理制度，于2007年5月30日經(jīng)公司第三屆董事會2007年第二次臨時會議審議通過后立即執(zhí)行。2、公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；公司自上市以來一直按照中國證監(jiān)會及深交所的要求，在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編

53、制完成中期報告，在每個會計年度第三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制季度報告，旦公司第一季度的季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。在定期報告編制完成后，經(jīng)董事會審議批準形成決議文件，并經(jīng)公司董事、高級管理人員簽署書面確認意見，監(jiān)事會提出書面審核意見；經(jīng)核對無誤,才按法定程序?qū)⒉牧蠄笏捅O(jiān)管部門，并及時在指定媒體上披露。公司章程、信息披露事務(wù)管理制度中對定期報告的編制、審議、披露程序有詳細規(guī)定。公司自上市以來，都能在與深交所預(yù)約的時間內(nèi)及時披露定期報告，并無推遲情況;年度財務(wù)報告從未被出具非標準無保留意見。3、上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；

54、公司制訂了信息披露事務(wù)管理制度，將重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序形成制度條款，要求公司各部門、各直屬廠、各子公司及全體信息披露義務(wù)人及時報告重大事項，由公司董事長根據(jù)事情的輕重緩急決定召開董事會會議審議或?qū)嵭衅渌幚磙k法，并根據(jù)法定要求及時、準確、完整地對外披露有關(guān)情況。4、董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；公司按照上市規(guī)則等要求在公司章程和董事會議事規(guī)則中明確了董事會秘書的權(quán)限，主要包括：籌備三會會議、信息披露、投資者關(guān)系管理、與上級監(jiān)管部門溝通等。公司董事會秘書的工作得到公司上下的支持，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到有效的保障。5、信息披露工作保密機制是否完善，

55、是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為；公司制訂的信息披露事務(wù)管理制度，對信息披露義務(wù)人、信息披露程序、保密義務(wù)等均定有嚴格的條款，確保在信息公開披露前將知情者控制在最小的范圍內(nèi)。公司信息披露工作嚴格按照信息披露事務(wù)管理制度執(zhí)行。到目前為止，尚未出現(xiàn)泄密事件和內(nèi)幕交易。6、是否發(fā)生過信息披露打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；（1）2004年12月28日發(fā)布了關(guān)于公司2004年第二次臨時股東大會會議情況的補充公告，公告內(nèi)容主要為：對南寧糖業(yè)股份有限公司2004年第二次臨時股東大會股東出席會議的情況補充如下：出席公司本次股東會的非流通股股東授權(quán)代表1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)16800萬股,占公司有表決權(quán)總股份26264萬股的63.97%;無流通股股東出席本次會議。另外有部分投資者列席本次會議但未參加表決。（2）2005年8月19日發(fā)布了關(guān)于對2005年半年報正文及摘要更正的公告，公告內(nèi)容主要包括：我公司于2005年7月29日披露2005年半年報正文及摘要，其中財務(wù)報表中待攤費用”科目含有未分攤的期間費用，該部分期間費用是考慮到本企業(yè)季產(chǎn)年銷的經(jīng)營特點，按全年產(chǎn)品銷售量均衡分攤的。現(xiàn)根據(jù)深交所有關(guān)部門的意見，我公司按照有關(guān)制度對半年報中部分財務(wù)數(shù)據(jù)更正如下：本次調(diào)整將原報表待攤費用中含有