關(guān)于項目重組細化方案

1、海量免費資料盡在此 關(guān)于五礦華錫項目重組細化方案上海信卓投資咨詢有限公司正如本顧問機構(gòu)在關(guān)于五礦華錫項目態(tài)勢判斷和建議一文中強調(diào)的：盡職調(diào)查 是提出切實可行方案的基礎(chǔ)，如果沒有盡職調(diào)查，所謂“切合實際”是很難實現(xiàn)的 因此，我們希望五礦華錫項目小組應(yīng)該力爭首先實現(xiàn)盡職調(diào)查，這種要求完全是合情合理的，自治區(qū)政府和華錫集團也是沒有理由拒絕的。由于缺乏盡職調(diào)查及結(jié)論，本所謂細化方案的細化程度是有限的， 也是有范圍限 制的，同時是否一定準(zhǔn)確也是無法肯定的。 對于合作方式的細化也只是根據(jù)目前 掌握的資料和信息并通過一定的假設(shè)進行，而對資產(chǎn)重組、項目安排、發(fā)展目標(biāo)及方向、職工身份置換、就業(yè)與在就業(yè)工作預(yù)案、

2、投資安排及計劃、資金落實計 劃和資源規(guī)劃也只能是根據(jù)華錫提供的有限資料及想法做出建議。一、 關(guān)于合作方式的細化方案從大型國企之間的重組方式來看，主要就是二種：一是國有資產(chǎn)劃撥方式； 二是 增資擴股方式。根據(jù)自治區(qū)政府和五礦方面想要達到的目標(biāo)而言 ，五礦集團重組 華錫集團也只能在這二種方式之間做出選擇.五礦集團重組華錫集團項目還必須考慮以下三個重要條件：一是華錫集團下屬 13個企業(yè)和部分被剝離出來的非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員已納入政策性破產(chǎn)并已向國務(wù)院申請；二是華錫集團已向國務(wù)院申請債轉(zhuǎn)股并已獲得批準(zhǔn)，華錫集團目前正在實施債轉(zhuǎn)股方案，華融已成為公司名義上的第一大股東， 擁有華錫集團77.1% 的股權(quán)(新

3、的股東會董事會監(jiān)事會尚未成立)；三是五礦集團重組華錫集團必須 考慮未來對大廠礦區(qū)的重組預(yù)案.1、國有資產(chǎn)劃撥的重組方式。(1)劃撥形式。五礦集團以國有資產(chǎn)劃撥方式重組華錫集團實際上可以有二種 選擇：一是將廣西區(qū)政府在華錫集團持有的 股權(quán)直接劃撥給五礦,保留華 錫獨立法人地位；二是由廣西區(qū)政府將華錫集團的資產(chǎn)加債務(wù)劃撥給五礦 集團，不再保留華錫集團獨立法人地位。這二種方式從操作層面來看，前者比后者更容易實施，但是否還需要考慮其他因素后進行選擇， 這需要聽 取自治區(qū)政府及有關(guān)部門的意見。(2)劃撥主體。根據(jù)五礦集團領(lǐng)導(dǎo)與廣西區(qū)政府領(lǐng)導(dǎo)達成的共識，肯定是由廣西區(qū)政府劃撥給五礦集團，但從簡化操作程序的

4、角度，如果直接劃撥給五 礦集團，其審批權(quán)將在國家國資委，因此，可以選擇由廣西區(qū)政府劃撥給 五礦集團在廣西區(qū)專門為此設(shè)立的子公司的方式，以合法和簡易方式操作 重組。五礦集團對于采用何種方式都可以接受，同時承諾：如果需要進行 國家審批，由五礦集團負責(zé)落實。(3)劃撥范圍。由于華錫集團下屬13個企業(yè)及部分非經(jīng)營資產(chǎn)和人員已向國 務(wù)院申報政策性破產(chǎn)，而這對華錫集團和重組后的新華錫集團都是利大于 弊，因此，五礦集團建議：本次重組可以不考慮將這部分納入重組范圍。 五礦集團可以承諾：如果這部分企業(yè)、資產(chǎn)和人員最終無法實現(xiàn)政策性破 產(chǎn)，五礦集團同意將這部分資產(chǎn)和人員納入本次重組。(4)債轉(zhuǎn)股安排。由于華錫集團

5、債轉(zhuǎn)股方案已經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)并已經(jīng)開始實施,五礦集團重組華錫集團就面臨二種選擇： 一是按目前債轉(zhuǎn)股后的股權(quán)安排進行重組，首先將廣西區(qū)政府持有的股權(quán)劃撥給五礦集團，其次由五礦收購華融及其他金融資產(chǎn)管理公司的全部或部分股權(quán)，或是如果廣西區(qū)同意五礦實際擁有對華錫的控制權(quán)，五礦就直接收購華融的股權(quán)，保留廣西區(qū) 政府在華錫的股權(quán)；二是重新安排債轉(zhuǎn)股方案，使五礦集團在接受劃撥后 擁有對華錫集團實際的和法律上的控制權(quán) (由于我們對已經(jīng)形成的債轉(zhuǎn)讓 股預(yù)案和形成的公司章程及決策程序缺乏了解，因此，具體的股權(quán)結(jié)構(gòu)無法設(shè)計)。從操作層面來看，顯然前者比后者更容易。五礦集團可以接受 這二種方式中的任何一種，但希望自治區(qū)

6、政府考慮采用比較簡單易行的方 式。(5)劃撥比例。五礦集團建議廣西區(qū)政府在同意由五礦集團以劃撥方式重組華錫集團的同時，仍然保留它所擁有的那部分股權(quán)中的 10%-20% ,以保證 仍然能對華錫集團進行監(jiān)督并保護地方利益，對五礦集團而言，也希望通 過保留這部分地方政府的權(quán)益來獲得自治區(qū)政府對企業(yè)進一步支持。(6)公司性質(zhì)。重組后的公司將由國有獨資公司重組為多個國有法人和政府持 股的有限責(zé)任公司(可能還包括華融資產(chǎn)管理公司)。(7)資本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)：重組后的公司的資本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)由于債轉(zhuǎn)股因 素而有不同的組合：如果我們假設(shè)采用現(xiàn)債轉(zhuǎn)股方案，則：如果采用直接將華錫現(xiàn)有股權(quán)劃撥給五礦集團的方式，未來

7、華錫的資 本規(guī)模就是7.90億元，如果廣西區(qū)將目前全部其所有的股權(quán)劃撥給五 礦集團，則五礦集團就擁有重組后華錫集團 22.9%的股權(quán)，如果廣西區(qū)仍然保留10%,而五礦又收購華融40%的股權(quán)，則未來華錫集團的股權(quán) 結(jié)構(gòu)就是五礦集團約53%,華融約37%,自治區(qū)政府10%.在這個架構(gòu)下,五礦集團可以采用現(xiàn)金增資方式將資本金增加到10億，即凈增加2.1 億資本金，相應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整.如果采用將資產(chǎn)加債務(wù)劃撥給五礦在廣西設(shè)立的子公司的方式，資本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)將取決于五礦在廣西設(shè)立的子公司的出資規(guī)模，如果 五礦不考慮收購華融股權(quán)，同時自治區(qū)政府仍然保留6700萬元的股權(quán)(原來有2.67億元)，五礦又必

8、須控股，則五礦實際出資至少應(yīng)達到 4.8億以上.重組后華錫的資本規(guī)模就達13.5億以上，股權(quán)結(jié)構(gòu)就變?yōu)椋?五礦約51%,地方政府約5%,華融約44%.從地方利益和五礦利益的角 度，這將是一個比較好的選擇.(8)增量資金。雖然采用劃撥方式，五礦集團并沒有為獲得控制權(quán)而進行投入， 但五礦集團將在重組后華錫集團以以下方式投入資金5億-10億：一是增加重組后的華錫集團資本投資；二是以股東貸款形式對華錫集團進行融 資；三是另外對新項目公司和重組后的二級公司進行資本投資。投資將主要滿足華錫集團的如下需要：一是企業(yè)內(nèi)部改革；二是大廠礦區(qū)整合；三是對存量資產(chǎn)的質(zhì)量提升；四是加大勘探投入；五是產(chǎn)業(yè)延升和深加工。

9、(9)大廠礦區(qū)重組。五礦集團承諾將用重組后的華錫集團作為重組大廠礦區(qū)的主體并以充分考慮地方及個人利益為基礎(chǔ)， 在3年一5年內(nèi)完成大廠礦區(qū) 的業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組和法律重組，實現(xiàn)自治區(qū)政府五統(tǒng)一的目標(biāo)。 具體 而言：首先完成相關(guān)地市和縣市國有企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)重組；其次完成鄉(xiāng) 鎮(zhèn)所屬國有企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)重組；再次完成民營企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)的重 組，具體方式將分別不同情況進行處理，可以有的選擇是： 一是由重組后 的華錫集團買斷(可一次性支付或分期支付)；二是作價入股，作價可以 適當(dāng)考慮未來收益，但必須接受統(tǒng)一管理。(10)收益安排。五礦集團承諾：五礦集團在重組后的華錫集團未來 5年的可 分配利潤將保留在

10、企業(yè)，用于企業(yè)的發(fā)展和內(nèi)部改革。(實際上可以通過有色股份貿(mào)易利潤調(diào)節(jié)的方式將這部分利潤進行轉(zhuǎn)移)。(11)退出安排。五礦集團承諾：五礦集團持有的重組后華錫集團的股權(quán)將不 會轉(zhuǎn)讓給第三方，有可能出于五礦集團資本運作的需要而在五礦集團內(nèi)部 進行轉(zhuǎn)讓。屆時如果需要退出，五礦集團將以非常優(yōu)惠的條件將此股權(quán)轉(zhuǎn) 移給自治區(qū)政府。2、 增資擴股的重組方式增資擴股方式的操作相對比較清晰，如果五礦以采用現(xiàn)債轉(zhuǎn)股模式下資本規(guī)模和結(jié)構(gòu)作為條件，則增資擴股方式就包括：(1)華錫集團現(xiàn)有凈資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)的界定。由雙方共同聘請資產(chǎn)評估機 構(gòu)根據(jù)雙方商定的評估原則對現(xiàn)華錫集團的凈資產(chǎn)進行確認。五礦集團建議：以2003年

11、12月31日的帳面凈資產(chǎn)為確認目標(biāo)。(2)五礦集團對華錫集團進行增資并同時改制。如果五礦要取得對華錫集團的 控制權(quán)，可以有二種選擇：一是純增量增資，即以評估的凈資產(chǎn)作為對價， 五礦集團出資51%或更多。如果凈資產(chǎn)為8.76億，則五礦相應(yīng)配比資本金； 二是增量與存量相結(jié)合的增資，即五礦集團可以部分增資，部分收購廣西 區(qū)政府或華融公司的部分存量股權(quán)，以實現(xiàn) 51%或更多。增資擴股的同 時將華錫改造為二人或三人的有限責(zé)任公司(3)五礦集團在劃撥方式中承諾的條件對增資擴股方式仍然適用。實際上，通過增資擴股方式，特別是純增量增資擴股方式，五礦的出資量將最大化并 以資本金形式而不能夠輕易退出。(4)未來公

12、司的運作將完全按照公司法規(guī)定執(zhí)行 。二、 關(guān)于合作后企業(yè)的內(nèi)部改革及重組方案五礦集團作為國有企業(yè)深知，象華錫集團這樣的大型國企所面臨的困難和問題，絕不僅僅是缺乏資金或由于注入資金就能夠得到根本解決，如果沒有對其內(nèi)部的體制創(chuàng)新和各類結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將很難有所作為，企業(yè)也很難得到發(fā)展。因此，五 礦集團在考慮重組華錫集團股權(quán)的同時， 也充分考慮了如何在重組華錫集團后對 企業(yè)進行內(nèi)部改革和重的問題。五礦集團對此的基本設(shè)想是：1、 基本思路。以將廣西有色金屬的資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和經(jīng)濟優(yōu)勢作為戰(zhàn)略目標(biāo)，結(jié)合大廠礦區(qū)的重組和五礦集團自身的優(yōu)勢把華錫集 團作為整合平臺并將其建設(shè)成為集采選冶和深加工四位一體且具

13、有 規(guī)模和在國際上具有一定競爭能力的有色金屬大型企業(yè)集團。重點在 于做好以下三個方面的工作：(1)將目前華錫集團下屬企業(yè)的非主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員和非經(jīng)營資產(chǎn)和人員進行剝離、重組和改制。(2)將目前華錫集團主營業(yè)務(wù)在考慮大廠礦區(qū)整合因素的基礎(chǔ)上按專業(yè)分工進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和組織架構(gòu)的重組。使重組后的企業(yè)實現(xiàn)多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并選擇其中1-2個主體作為上市融資渠道。(3)將通過上述重組和改制后的華錫集團的所有人員進行身份置換。2、 主要措施。(1)強化主業(yè)并使其達到規(guī)模經(jīng)濟。五礦重組華錫后，將現(xiàn)有華錫集團主 業(yè)企業(yè)及資產(chǎn)按專業(yè)分工重組為 3個規(guī)模集團企業(yè)：一是組建以采選 為主業(yè)的集團有限責(zé)任公司，首先將

14、華錫集團屬下的相關(guān)企業(yè)及資產(chǎn) 進行重組，其次結(jié)合大廠礦區(qū)的重組將當(dāng)?shù)貒屑懊駹I采選企業(yè)重組 進該公司并實現(xiàn)股份化改造；二是組建以冶煉為主業(yè)的集團有限責(zé)任 公司，下設(shè)河池和來賓二個生產(chǎn)不同產(chǎn)品的子公司；三是組建以深加 工為主業(yè)的集團有限責(zé)任公司并由五礦負責(zé)引入合適的境外戰(zhàn)略投 資者。為使重組后的企業(yè)能夠得到有效管理、監(jiān)控和使利益地方化，上述三 個主業(yè)集團將設(shè)立在企業(yè)相對集中的所在地；為配合企業(yè)的有限公司 改造和發(fā)展，五礦集團除了由重組后的華錫集團向這三個企業(yè)注入資 金外，還可以通過五礦集團直接向這三個企業(yè)注入資金。重組的采選企業(yè)包括高峰礦、銅坑礦、車河選廠和部分長坡選廠；重 組的冶煉企業(yè)包括金城

15、冶煉廠、河池冶煉廠、金城江機械廠的部分和 來賓冶煉廠；重組后深加工企業(yè)包括目前的柳州冶煉廠的深加工部 分、鈿鉗材公司及規(guī)劃實施的其他新項目公司。時間計劃：采選企業(yè)的重組分二步實施：一是用1年時間完成華錫集團內(nèi)部采選 企業(yè)的重組；二是非華錫集團下屬企業(yè)的重組由于涉及到地方政府、地方企業(yè)和民營企業(yè)等多種利益主體，情況復(fù)雜，因此，計劃用 2年-3年進行重組。冶煉企業(yè)和深加工企業(yè)的重組由于并不涉及外部企業(yè)，計劃用1年時間完成相關(guān)重組。(2)主輔分離及改制。主輔分離分二個層次：一是將非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員與主業(yè)分離并重組改制，改制的方向包括：非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員分離并社會化；二是非主業(yè)資產(chǎn)和人員進行重組改制，

16、目標(biāo)是國有資產(chǎn)盡可能退出并將重組后實體實施股份合作制。上述共涉及目前華錫集團下屬28個企業(yè)或?qū)嶓w，完成改制后將在重 組后的華錫集團的政策下通過一段時間的過渡做到完全的自主經(jīng)營 和自負贏虧。時間計劃：在重組后華錫集團成立后三年內(nèi)完成上述工作。主輔分離及分離及改制后的企業(yè)自我運轉(zhuǎn)需要一定的過渡期，在過渡期內(nèi)重組后的華錫集團將給予這些企業(yè)在資金、技術(shù)和組織等方面支持。(3)人員安置、人員身份置換及減員增效。如果目前華錫集團申請的政策性破產(chǎn)被批準(zhǔn)， 將有8411人在職職工的身份將被置換，安置和經(jīng)濟補償?shù)膩碓粗饕牵阂皇钦咝云飘a(chǎn) 的中央補貼；二是原主體企業(yè)用資產(chǎn)給予補償；三是改制企業(yè)的凈 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

17、。如果政策性破產(chǎn)無法獲得批準(zhǔn)，重組后的華錫集團 也將對此實施身份置換，缺少中央補貼的這一部分將由重組后的華 錫集團承擔(dān)，條件是如果員工在身份置換后仍然留在改制后的企業(yè)或由重組后的華錫集團及下屬企業(yè)重新聘用，則安置費和補償金將 保留在企業(yè)，待其退休或自謀職業(yè)時兌現(xiàn)。上述人員中的部分富余人員將采用四種方式安置：一是按國家政策辦理退休或內(nèi)退；二是通過清理主業(yè)外包人員所騰出崗位給予安置； 三是通過項目建立所安排的新崗位進行安置；四是鼓勵其中的一部 分自謀職業(yè)并給予政策范圍的補償。主業(yè)所有員工將進行身份置換，身份置換的資金將來自二個方面：一是由重組后的華錫集團用自有資金補償，條件是如果繼續(xù)被重組 后華惜

18、集團及下屬企業(yè)聘用，其身份置換的補償金將保留在企業(yè)， 在員工退休或自謀職業(yè)時兌現(xiàn)；二是用重組后的華錫集團下屬企業(yè) 的凈資產(chǎn)給予補償。主業(yè)企業(yè)將通過“三定；合理設(shè)置人員規(guī)模和比例，精減機構(gòu)、分流富余人員，清退臨時工和外包工。計劃：在職職工分流15% （6500人中的1000人）；職能部門縮減50%;管理人員占在職職工總數(shù)的 6%以下；集團本部將減員60%-70% 。上述工作的時間計劃是用1年一2年。同時重組后的華錫集團將承諾 在三年內(nèi)不將原華錫集團的員工推向社會。重組后的華錫集團將按照統(tǒng)一規(guī)劃、穩(wěn)步推進、規(guī)范運作的原則處理華錫集團的內(nèi)部改革，以保證社會穩(wěn)定和企業(yè)的長期發(fā)展為目標(biāo)。三、發(fā)展目標(biāo)和項

19、目安排1、 發(fā)展目標(biāo)：重組后的華錫集團的發(fā)展目標(biāo)分為二個階段性目標(biāo)：一是 用二年時間通過內(nèi)部改革和管理改造，整體提供經(jīng)營質(zhì)量和效益，具體目標(biāo)是在二年內(nèi)使華錫集團在采選冶生產(chǎn)主要產(chǎn)品的產(chǎn)量和效益能夠達到其歷史的最好水平；二是用三-五年通過對存量資產(chǎn)的技術(shù) 改造根據(jù)市場需要擴大生產(chǎn)能力和新的深加工項目到上馬，使重組后 的華錫集團成為國內(nèi)在相關(guān)產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)產(chǎn)量、技術(shù)、效益均領(lǐng)先并具有國際規(guī)模和競爭力的企業(yè)集團； 三是用三一五年同時將重組后的華 錫集團構(gòu)造成能夠整合廣西乃至全國相關(guān)有色資源的整合平臺和能 夠保證持續(xù)發(fā)展的融資平臺。2、 項目安排：由重組后的華錫集團投資并立即開始在大廠礦區(qū)80平方公里范圍內(nèi)的加大對地質(zhì)勘探的力度，以使企業(yè)能夠獲得長期發(fā)展能力。由重組后的華錫集團在1年內(nèi)保證投入足量資金完成包括：一是來賓鋅鈿二期工程；二是高級鈦白粉技術(shù)改造項目；三是河冶睇酸納項目；四是鈿鉗材