《財務(wù)管理教學(xué)案例》

1、.TCL集團(tuán)基本情況集團(tuán)基本情況 2002年年4月，月，TCL集團(tuán)股份有限公司成立，集團(tuán)股份有限公司成立，一場被稱為一場被稱為“阿波羅計劃阿波羅計劃”的的TCL內(nèi)部內(nèi)部重構(gòu)計劃正式啟動。重構(gòu)計劃正式啟動。 此前不久，此前不久，TCL集團(tuán)引入了五大戰(zhàn)略投集團(tuán)引入了五大戰(zhàn)略投資者：日本的東芝資者：日本的東芝(2%)和日本住友和日本住友(0.38%)、飛利浦、飛利浦(通過其香港子公司通過其香港子公司penteld科技參股科技參股4%)、南太科技、南太科技(加拿大加拿大注冊的納斯達(dá)克上市公司，參股注冊的納斯達(dá)克上市公司，參股6%)、金山公司金山公司(香港上市，參股香港上市，參股6%)。經(jīng)過股。經(jīng)過股改

2、，改，TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋鹤優(yōu)椋夯葜菔姓葜菔姓?0.97%，管理層，管理層25%(其中李東生持股其中李東生持股9.08%)，非管理層，非管理層的其他人的其他人15.65%，五家國際戰(zhàn)略投資者，五家國際戰(zhàn)略投資者共計持有共計持有18.38%。 . 股份制改造的順利完成，使股份制改造的順利完成，使TCL集團(tuán)擁集團(tuán)擁有了良好的發(fā)展基礎(chǔ)。與此同時，另一有了良好的發(fā)展基礎(chǔ)。與此同時，另一件對件對TCL集團(tuán)發(fā)展有著重要意義的事件集團(tuán)發(fā)展有著重要意義的事件也完成了也完成了-李東生與惠州市政府簽訂的為李東生與惠州市政府簽訂的為期五年的期五年的TCL集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營

3、協(xié)議業(yè)已順集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營協(xié)議業(yè)已順利結(jié)束。利結(jié)束。 在此五年前，剛剛上任在此五年前，剛剛上任TCL集團(tuán)董事長集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理的李東生與惠州市政府簽訂了兼總經(jīng)理的李東生與惠州市政府簽訂了為期五年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定以為期五年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定以TCL凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)3億多元為基礎(chǔ)，每年企業(yè)凈資產(chǎn)億多元為基礎(chǔ)，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于回報率不得低于10%。如果增長在。如果增長在10%25%，管理層可獲得其中的，管理層可獲得其中的15%；增長增長25%40%，管理層可獲得其中的，管理層可獲得其中的30%；增長；增長40%以上，管理層可得其中以上，管理層可得其中的的45%。 . 在李東生的領(lǐng)導(dǎo)下，五

4、年中在李東生的領(lǐng)導(dǎo)下，五年中TCL集團(tuán)的集團(tuán)的國有資產(chǎn)增長了國有資產(chǎn)增長了2倍多。通過增量的分配倍多。通過增量的分配及股權(quán)認(rèn)購及股權(quán)認(rèn)購(1999年，年，TCL給員工發(fā)認(rèn)股給員工發(fā)認(rèn)股權(quán)證，鼓勵員工持股，員工總計拿出億權(quán)證，鼓勵員工持股，員工總計拿出億元認(rèn)購股權(quán)元認(rèn)購股權(quán))，TCL集團(tuán)的管理層總共拿集團(tuán)的管理層總共拿到了集團(tuán)到了集團(tuán)25%的股權(quán)，李東生本人持股的股權(quán)，李東生本人持股達(dá)到了達(dá)到了9.08%。授權(quán)經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，。授權(quán)經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，不僅使不僅使TCL集團(tuán)管理層得到了應(yīng)有的勞集團(tuán)管理層得到了應(yīng)有的勞動所得，也使得經(jīng)營者順利地享有了曾動所得，也使得經(jīng)營者順利地享有了曾遙不可及

5、的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)遙不可及的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán) 。. 于是，醞釀已久的于是，醞釀已久的“阿波羅計劃阿波羅計劃”在在2002年被正式推出，年被正式推出，“以內(nèi)部資產(chǎn)重新以內(nèi)部資產(chǎn)重新整合，提升管理效率和生產(chǎn)效率，實(shí)現(xiàn)整合，提升管理效率和生產(chǎn)效率，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市再發(fā)展為內(nèi)容的集團(tuán)整體上市再發(fā)展為內(nèi)容的阿波羅計阿波羅計劃劃將成為將成為TCL集團(tuán)又一個五年發(fā)展計劃。集團(tuán)又一個五年發(fā)展計劃。而一旦集團(tuán)整體上市成功，對于已經(jīng)擁而一旦集團(tuán)整體上市成功，對于已經(jīng)擁有股權(quán)的管理層來說，將會是最好的激有股權(quán)的管理層來說，將會是最好的激勵。勵。 . “阿波羅計劃阿波羅計劃”應(yīng)該分成兩個部分：應(yīng)該分成兩個部分： 其一，通過整

6、體上市大量的融資，重構(gòu)其一，通過整體上市大量的融資，重構(gòu)TCL業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和發(fā)展線路；業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和發(fā)展線路； 其二，提高股權(quán)流動性，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，其二，提高股權(quán)流動性，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步促進(jìn)進(jìn)一步促進(jìn)TCL集團(tuán)的民營化。集團(tuán)的民營化。 . TCL通訊基本情況通訊基本情況公司簡稱：公司簡稱：TCL 通訊通訊流通股：流通股：8145.28萬萬 總總 股股 本：本：18810.88萬萬發(fā)行日期：發(fā)行日期：1993-10-18上市日期：上市日期：1993-12-01行業(yè)：行業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè)通信設(shè)備制造業(yè)主營業(yè)務(wù)：主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營以多功能自動電話機(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營以多功能自動電話機(jī)、數(shù)字移動電話、鋰離子系列電

7、池及與該等數(shù)字移動電話、鋰離子系列電池及與該等產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。.大股東及持股比例大股東及持股比例1、TCL通訊設(shè)備通訊設(shè)備(香港香港)有限公司，有限公司，4702.72萬股，占萬股，占25%，外資法人股；，外資法人股；2、TCL集團(tuán)股份有限公司，集團(tuán)股份有限公司，3090.5683萬萬股，占股，占16.43%，國有法人股；，國有法人股；3、惠州市南方通信開發(fā)有限公司，、惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占萬股，占13.83%，國有法人股；，國有法人股；. TCLTCL通訊通訊(000542)(000542)的控股股東的控股股東TCLTCL集團(tuán)股份有

8、限公司今日集團(tuán)股份有限公司今日（20032003年年9 9月月3030日）日）發(fā)布公告發(fā)布公告, ,公司以公司以吸收合并吸收合并方方式合并式合并TCLTCL通訊通訊, ,雙方雙方9 9月月2929日簽署日簽署合并協(xié)議合并協(xié)議。公司董事會已決定。公司董事會已決定于于1010月月3131日召開臨時股東大會會議。日召開臨時股東大會會議。 TCLTCL集團(tuán)公司集團(tuán)公司直接和間接合計持有直接和間接合計持有TCLTCL通訊通訊56.7%56.7%的法人股股份的法人股股份。公司。公司最近一次董事會會議經(jīng)審議已批準(zhǔn)最近一次董事會會議經(jīng)審議已批準(zhǔn)合并協(xié)議合并協(xié)議及合并預(yù)案。及合并預(yù)案。 .本次合并的主要內(nèi)容：本

9、次合并的主要內(nèi)容： 一、根據(jù)一、根據(jù)公司法公司法的規(guī)定的規(guī)定, ,集團(tuán)公司以集團(tuán)公司以吸收合并方式合并吸收合并方式合并TCLTCL通訊。合并完成后通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司以集團(tuán)公司為存續(xù)公司,TCL,TCL通訊注銷獨(dú)通訊注銷獨(dú)立法人地位。立法人地位。 二、集團(tuán)公司在向公眾投資人公開發(fā)行二、集團(tuán)公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時股票的同時, ,以同樣價格作為合并對價向以同樣價格作為合并對價向TCLTCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票普通股股票( (流通股流通股),TCL),TCL通訊全體流通通訊全體流通股東以所持股東以所持TCLTCL通訊

10、流通股股票以一定比通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。率換取公司發(fā)行的流通股股票。 .三、集團(tuán)公司以人民幣三、集團(tuán)公司以人民幣1元的價格受讓公司元的價格受讓公司全資子公司全資子公司TCL通訊設(shè)備通訊設(shè)備(香港香港)有限公司有限公司持有的持有的TCL通訊通訊25%股票。根據(jù)股票。根據(jù)公司公司法法規(guī)定規(guī)定,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的有的TCL通訊通訊31.7%股票在本次合并換股票在本次合并換股時一并予以注銷。股時一并予以注銷。四、集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向四、集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股通訊流通股股東發(fā)行的全部流

11、通股股票將在深交易所上市交易。股票將在深交易所上市交易。 . 集團(tuán)公司與集團(tuán)公司與TCLTCL通訊董事會協(xié)商確定的通訊董事會協(xié)商確定的TCLTCL通訊流通股股票的換股價格為每股通訊流通股股票的換股價格為每股21.1521.15元。元。集團(tuán)公司股票換取集團(tuán)公司股票換取TCLTCL通訊股通訊股票的比率為票的比率為: :集團(tuán)公司首次公開發(fā)行股票集團(tuán)公司首次公開發(fā)行股票的價格與的價格與TCLTCL通訊流通股股票的換股價格通訊流通股股票的換股價格之間的比率。這一換股價格經(jīng)本次合并之間的比率。這一換股價格經(jīng)本次合并雙方董事會決議通過并提交雙方股東大雙方董事會決議通過并提交雙方股東大會批準(zhǔn)后會批準(zhǔn)后, ,作

12、為本次合并中集團(tuán)公司流通作為本次合并中集團(tuán)公司流通股的最終換股價格。合并雙方董事會沒股的最終換股價格。合并雙方董事會沒有計劃在可預(yù)見的未來協(xié)商調(diào)整換股價有計劃在可預(yù)見的未來協(xié)商調(diào)整換股價格及向各自股東大會提交包含新的換股格及向各自股東大會提交包含新的換股價格的合并方案。價格的合并方案。 . 此次此次TCL集團(tuán)對集團(tuán)對TCL通訊的吸收合并，通訊的吸收合并，以以2003年年6月月30日作為合并基準(zhǔn)日，合并日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財務(wù)生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財務(wù)狀況編制合并財務(wù)報表。狀況編制合并財務(wù)報表。TCL通訊的全通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益

13、并入TCL集團(tuán)，其集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團(tuán)的分公司集團(tuán)的分公司。 . 思考題 1、李東生是如何從一個經(jīng)營者變成為產(chǎn)權(quán)所有者？說明TCL集團(tuán)的激勵機(jī)制。 2、TCL集團(tuán)合并TCL通訊成功有哪些財務(wù)啟示？. TCL模式對國內(nèi)資本市場中存在的問題模式對國內(nèi)資本市場中存在的問題的解決具有借鑒意義：一方面，的解決具有借鑒意義：一方面，TCL集集團(tuán)吸收合并團(tuán)吸收合并TCL通訊并整體上市，極大通訊并整體上市，極大的減少了關(guān)聯(lián)交易對中小投資者利益的的減少了關(guān)聯(lián)交易對中小投資者利益的侵害；另一方面，侵害；另一方面，TCL模式可以解決或模式可以解決或緩解國有股緩解國有股“一股獨(dú)大一股獨(dú)大”的問題，由于的問題，由于TCL集團(tuán)通過向海外機(jī)構(gòu)投資者、管理集團(tuán)通過向海外機(jī)構(gòu)投資者、管理層的定向增發(fā)，將使得上市公司中第一層的定向增發(fā)，將使得上市