證券借殼上市案例-礦業(yè)項(xiàng)目建議書

1、 致：廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司二八年十二月二八年十二月廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司借殼上市項(xiàng)目建議書2引言引言n 廣東中業(yè)富源礦業(yè)發(fā)展有限公司（下稱：中業(yè)礦業(yè)），集礦業(yè)投資開發(fā)及礦山投資合作為一體的大型企業(yè)集團(tuán)。目前公司擁有多個(gè)儲(chǔ)量有一定規(guī)模及品質(zhì)優(yōu)良的礦山，其中包括鐵礦、銅礦、錳礦等。礦業(yè)投資及開發(fā)、礦業(yè)合作及融資是公司兩大核心服務(wù)。n 如果采用借殼上市的方式，信息披露要求較低，適合公司目前的經(jīng)營背景。n 我們的某上市公司客戶由于現(xiàn)有資產(chǎn)的盈利能力不強(qiáng)，其股東欲置換出資產(chǎn)并引進(jìn)新合作伙伴，增強(qiáng)上市公司盈利能力，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此呈歡迎態(tài)度。該股東不要求重組方支付額外的股權(quán)溢價(jià)，但希望保留部分上市公

2、司股權(quán)。n 安信證券已組建國內(nèi)一流的投行團(tuán)隊(duì)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)和營銷團(tuán)隊(duì)，并高起點(diǎn)、高水準(zhǔn)、高層次開展大投行業(yè)務(wù)，主要客戶有紫金礦業(yè)、華菱管線、大冶特鋼、日照港、秦皇島港、蘇寧電器、中糧集團(tuán)、中國人保集團(tuán)等。安信證券將集中公司投行、研發(fā)及營銷的優(yōu)勢(shì)資源，為貴公司組建最精干的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，竭誠為貴公司上市提供我們的專業(yè)服務(wù)，并為貴公司的持續(xù)發(fā)展及資本運(yùn)作盡綿薄之力。n 本建議書是在與貴公司初步洽談后，根據(jù)我們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)并結(jié)合證券監(jiān)管部門關(guān)于并購重組的政策法規(guī)為貴公司出具的，方案設(shè)計(jì)及建議難免存在疏漏之處，我們期待與貴公司進(jìn)行更深入探討。第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第

3、三章 方案實(shí)施程序方案實(shí)施程序 22第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 17n上市方案的基本原則n上市方案的基本要素第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡(jiǎn)介安信證券投行簡(jiǎn)介 364上市方案的基本原則上市方案的基本原則各方利益兼顧各方利益兼顧和諧與效率和諧與效率相結(jié)合相結(jié)合n方案要保證中業(yè)礦業(yè)股東利益不受損n方案要考慮上市公司控股股東利益需求，或給予其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之現(xiàn)金補(bǔ)償，或保留其部分上市公司股權(quán)n方案要保證上市公司的流通股股東合理利益不受損。具體表現(xiàn)在， 上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)不被大量攤薄，股價(jià)不因重組方

4、案出現(xiàn)深幅下跌n方案要兼顧相關(guān)利益方利益，包括戰(zhàn)略合作者、相關(guān)政府等n方案實(shí)施后，主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立并盡可能完整。應(yīng)盡量減少上市資產(chǎn)和未上市資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)n方案應(yīng)嚴(yán)格依照相關(guān)規(guī)定積極穩(wěn)妥的推進(jìn)相關(guān)重組上市工作進(jìn)程，既要保證擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的評(píng)估等工作的效率，又要協(xié)調(diào)好與上市公司股東（尤其是流通股股東）間的溝通主業(yè)資產(chǎn)主業(yè)資產(chǎn)獨(dú)立完整獨(dú)立完整上市方案的上市方案的基本原則基本原則上市方案的基本要素5上市方案需要考慮的基本要素上市方案需要考慮的基本要素上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素參與交易的參與交易的法律主體法律主體估值和定價(jià)估值和定價(jià)納入上市的資產(chǎn)納入上市的資

5、產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)范圍是否同時(shí)在資本是否同時(shí)在資本市場(chǎng)進(jìn)行融資市場(chǎng)進(jìn)行融資上市方案上市方案6基本要素基本要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇的原則及標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇的原則及標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)態(tài)平衡互動(dòng)分析的結(jié)果動(dòng)態(tài)平衡互動(dòng)分析的結(jié)果n業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇主要是解決兩個(gè)問題：n1、選擇哪些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)上？n2、一次性整體上市還是先部分上市？上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素7基本要素基本要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）初步建議納入上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍的原則:n 全部鐵礦類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以增加納入上市資產(chǎn)的質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績(jī)n 錳礦、金礦、鋰礦

6、等有色金屬類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)視公司未來發(fā)展戰(zhàn)略決定是否納入中業(yè)礦業(yè)錳礦鐵礦其它鋰礦金礦其它黑黑色色金金屬屬有有色色金金屬屬上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素8方案一概述方案一概述n將鐵礦、鋰礦、錳礦、金礦等有色金屬全部相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市范圍方案一評(píng)述方案一評(píng)述n股份數(shù)量?jī)?yōu)勢(shì)：目前A股整體估值水平較低，公司此時(shí)注入資產(chǎn)可獲得相對(duì)較多的股份數(shù)量，今后可享受更多收益n股權(quán)定價(jià)優(yōu)勢(shì)：相對(duì)于黑色金屬采選而言，有色金屬采選享有更高的估值水平，整體上市對(duì)公司今后股價(jià)的支撐力度較大上市公司中業(yè)礦業(yè)鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)中業(yè)礦業(yè)鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)基本要素基本

7、要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素9方案二概述方案二概述上市公司中業(yè)礦業(yè)鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)中業(yè)礦業(yè)鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)n只納入鐵礦相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，錳礦、鋰礦、金礦等有色金屬相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)保留在上市公司外方案二評(píng)述方案二評(píng)述n優(yōu)勢(shì)：目前公司僅對(duì)鋰礦、錳礦和金礦進(jìn)行了前期投資，還未有實(shí)質(zhì)性的業(yè)績(jī)。而且部分礦種僅擁有相應(yīng)的探礦權(quán)，勘探工作尚未結(jié)束；待有色金屬業(yè)務(wù)成型后，該部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)可另行單獨(dú)納入上市n劣勢(shì)：中業(yè)礦業(yè)擬納入上市公司的資產(chǎn)規(guī)模偏低基本要素基本要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（

8、續(xù)）納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素10基本要素基本要素 估值和定價(jià)估值和定價(jià)n原有上市公司由于其股票在公開市場(chǎng)持續(xù)交易，通?？梢詫⑵涔善钡膬r(jià)格作為估值的主要參考和定價(jià)依據(jù)n考慮到保護(hù)原有流通股股東利益，在最終確定換股、發(fā)行價(jià)格時(shí)，通常會(huì)根據(jù)公司的盈利能力、成長(zhǎng)性等因素考慮在股價(jià)基礎(chǔ)上給予一定的溢價(jià)估值和定價(jià)是方案的核心內(nèi)容之一，也是調(diào)節(jié)各方利益的主要工具和方式。與普通的IPO不同，借殼上市中通常涉及到重組方未上市資產(chǎn)和被重組方已上市資產(chǎn)的估值和定價(jià)，這二者有著不同的估值和定價(jià)方法n對(duì)擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價(jià)通?？刹捎枚喾N方法，目前比較容

9、易接受的方法包括重置法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法及可比公司法等n需要聘請(qǐng)有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告作為價(jià)值確定的參考依據(jù)n最終定價(jià)時(shí)，可以根據(jù)需要在估值結(jié)果基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整已上市公司的估值和定價(jià)已上市公司的估值和定價(jià)擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價(jià)擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價(jià)上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素11對(duì)比、評(píng)估、檢驗(yàn)對(duì)比、評(píng)估、檢驗(yàn)公司分析公司分析經(jīng)營歷史經(jīng)營歷史歷史數(shù)據(jù)歷史數(shù)據(jù)戰(zhàn)略戰(zhàn)略分析分析管理管理分析分析主營業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成務(wù)構(gòu)成經(jīng)營前景經(jīng)營前景預(yù)測(cè)預(yù)測(cè)估值估值絕對(duì)估值絕對(duì)估值創(chuàng)造的創(chuàng)造的股東價(jià)股東價(jià)值值資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)負(fù)債表利潤表利潤表財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)預(yù)測(cè)公司規(guī)劃公司規(guī)

10、劃歷史年報(bào)歷史年報(bào)經(jīng)濟(jì)及行業(yè)形勢(shì)經(jīng)濟(jì)及行業(yè)形勢(shì)公司規(guī)劃公司規(guī)劃估值報(bào)告撰寫估值報(bào)告撰寫相對(duì)估值相對(duì)估值基本要素基本要素 估值和定價(jià)（續(xù)）估值和定價(jià)（續(xù)）估值過程估值過程上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素12基本要素基本要素 估值和定價(jià)（續(xù)）估值和定價(jià)（續(xù)）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 充分考慮將來經(jīng)營表現(xiàn) 考慮資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營能力 體現(xiàn)出資產(chǎn)獨(dú)特的戰(zhàn)略成長(zhǎng)優(yōu)勢(shì)并賦予相應(yīng)價(jià)值 可能不能反應(yīng)不斷變化的資本市場(chǎng)中的定價(jià)趨勢(shì)及投資人的喜好 估值方法和假設(shè)較為繁瑣，并且具一定主觀因素重置法重置法 以現(xiàn)有資產(chǎn)的重置成本為參照 適合固定資產(chǎn)較多的制造行業(yè) 無法體現(xiàn)企業(yè)和資產(chǎn)在管理上、人員上

11、的差別因素 每項(xiàng)交易都具有自身的獨(dú)特性，因此并不一定能完全進(jìn)行比較（如被購資產(chǎn)未來的增長(zhǎng)潛力） 交易估值都為過去式，有可能和現(xiàn)在估值有偏差 為大部分機(jī)構(gòu)投資者所使用 以市場(chǎng)價(jià)值主導(dǎo) 能夠提供公眾對(duì)相應(yīng)行業(yè)進(jìn)行估值的基本標(biāo)準(zhǔn) 以預(yù)測(cè)市盈率、市凈率、企業(yè)價(jià)值/EBIDA倍數(shù)等為主導(dǎo)估值工具 不能考慮公司的獨(dú)特性，有些公司可能因資產(chǎn)管理質(zhì)量，增長(zhǎng)前景等原因不能進(jìn)行直接比較可比公司法可比公司法擬上市資產(chǎn)常用估值方法擬上市資產(chǎn)常用估值方法上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素13基本要素基本要素估值和定價(jià)（續(xù)）估值和定價(jià)（續(xù)）注：考慮到鐵礦類上市公司在我國的稀缺性，可給予公司一定溢價(jià)，但

12、方案中的具體數(shù)據(jù)需基于對(duì)貴公司的進(jìn)一步了解。擬上市資產(chǎn)簡(jiǎn)單估值擬上市資產(chǎn)簡(jiǎn)單估值上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素n 若中業(yè)礦業(yè)2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤億元，則2008年末凈資產(chǎn)可達(dá)億元；若按市盈率倍估算，公司價(jià)值可達(dá)億元，對(duì)應(yīng)市凈率為倍，仍在合理區(qū)間內(nèi)。14基本要素基本要素 交易的法律主體交易的法律主體主體主體方法方法弊弊利利新設(shè)控股公司 公司股東（資料缺失）n新設(shè)一家控股公司，將擬上市資產(chǎn)裝入該控股公司，并以之作為整體上市主體參與交易n以公司控股股東直接作為交易的法律主體n無需新設(shè)或改造公司，節(jié)省時(shí)間和手續(xù)n不需要改造現(xiàn)有公司，一定程度上節(jié)省時(shí)間和手續(xù)n較自然人直接持股而言

13、，有稅收優(yōu)惠n上市后取得股息、分紅等收益時(shí)承擔(dān)較高稅賦n管理鏈條加長(zhǎng)，加大管理難度n交易的法律主體一般有新設(shè)控股公司（納入相關(guān)資產(chǎn)）、中業(yè)礦業(yè)（先行整合相關(guān)資產(chǎn)）或者公司股東（直接參與交易）等選擇 原有公司n以原有公司中的一家或幾家作為法律主體n缺少貴公司的組織架構(gòu)、歷史沿革的詳細(xì)資料n對(duì)原管理框架改動(dòng)較小，易于實(shí)施n較自然人直接持股而言，有稅收優(yōu)惠n最大的障礙在于目前這一主體的納稅問題尚缺乏解決方案。n如果選擇換股方案，中業(yè)礦業(yè)需要首先改制為股份公司，程序復(fù)雜上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素15基本要素基本要素 是否同時(shí)在資本市場(chǎng)進(jìn)行融資是否同時(shí)在資本市場(chǎng)進(jìn)行融資上市方

14、案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素 考慮之一：是否有融資需要考慮之一：是否有融資需要n是否需要償還貸款？n是否需要后續(xù)資本投入？v投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批程序是否完成v投資項(xiàng)目的土地、環(huán)保審批是否完成n是否需要減持股份獲取現(xiàn)金？n是否有其他融資需要？ 考慮之二：不同的上市方案對(duì)融資的影響考慮之二：不同的上市方案對(duì)融資的影響定向增發(fā)資產(chǎn)置換換股吸收合并n上市公司定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購，其他投資者以現(xiàn)金認(rèn)購n重組委與發(fā)審委均需審核n目前發(fā)行部不認(rèn)可資產(chǎn)現(xiàn)金認(rèn)購模式n從過往實(shí)施案例看，因?qū)徟h(huán)節(jié)較多，換股吸收合并與融資采用分步實(shí)施n重組上市之后公開發(fā)行新股或公司債，距重組交易完成時(shí)

15、間不得少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實(shí)施程序方案實(shí)施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡(jiǎn)介安信證券投行簡(jiǎn)介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 17n方案一：上市公司定向回購股份換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)n方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換定向增發(fā)n方案三：上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入n方案比較17方案一：上市公司定向回購股份換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)方案一：上市公司定向回購股份換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)方案概述方案概述n本方案的中

16、心思路是上市公司大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；同時(shí)，上市公司以新增股份與我方進(jìn)行換股，從而吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)n上市公司與其大股東簽署定向回購股份協(xié)議，大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)回購比例越高，大股東回購收益越小，且其剩余股權(quán)溢價(jià)收益越小，換股后我方持股比例越高，我方可享有的股權(quán)價(jià)值越高，我方重組成本越低若回購大股東持有上市公司股權(quán)的90% ，重組費(fèi)用率（計(jì)算方法：（大股東回購收益大股東剩余股權(quán)溢價(jià)收益）/我方股權(quán)溢價(jià)收益）為2.11%；回購70%，重組費(fèi)用率為3.86%；回購50%，重組費(fèi)用率為5.64% ；回購30% ，重組費(fèi)用率為7.43%n上市公司與我方簽

17、署吸收合并協(xié)議，以其股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為基準(zhǔn)價(jià)，向我方發(fā)行約【】?jī)|股，換取我方控制的礦業(yè)資產(chǎn)；換股后，我方成為上市公司股東，礦業(yè)資產(chǎn)原所屬單位之法人資格可注銷，礦業(yè)資產(chǎn)成為上市公司所屬資產(chǎn)方案一方案一方案二方案三方案比較上市公司上市公司現(xiàn)有大股東我方交易主體回購部分股份并注銷定向發(fā)行約【】?jī)|股支付全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)礦業(yè)資產(chǎn)吸收合并后注銷其所有權(quán)人之法人主體資格18方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換定向增發(fā)方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換定向增發(fā)方案概述方案概述方案二n本方案的中心思路是上市公司現(xiàn)大股東向我方轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份；上市公司與我方進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由上市公司向我方發(fā)行股份補(bǔ)足；

18、我方以剛置入的上市公司原有資產(chǎn)向其大股東支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)n上市公司現(xiàn)大股東與我方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，我方收購其持有的上市公司部分股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以協(xié)議約定；轉(zhuǎn)讓價(jià)格越高，轉(zhuǎn)讓數(shù)量越少n上市公司與我方簽署資產(chǎn)置換協(xié)議，上市公司以經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)和負(fù)債（含全部業(yè)務(wù)和人員）置換我方持有的礦業(yè)資產(chǎn)；置換差額部分由上市公司向我方發(fā)行約億股補(bǔ)足，發(fā)行價(jià)格以上市公司股價(jià)為基準(zhǔn)；股價(jià)越高，發(fā)行數(shù)量越少n我方以上述資產(chǎn)置換后擁有的原上市公司全部資產(chǎn)和負(fù)債作為其受讓大股東所持股份的對(duì)價(jià)方案二方案二方案三方案比較方案一上市公司上市公司現(xiàn)有大股東我方交易主體轉(zhuǎn)讓上市公司部分股份轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)定向發(fā)行

19、約【】?jī)|股轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)礦業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資產(chǎn)19方案三：上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入方案三：上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入方案概述方案概述n本方案的中心思路是上市公司向我方定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購；今后一段時(shí)期內(nèi)，上市公司現(xiàn)大股東逐步以現(xiàn)金或股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)n上市公司與我方簽訂非公開發(fā)行協(xié)議，上市公司向我方發(fā)行約億股，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購，發(fā)行價(jià)格以上市公司股價(jià)為基準(zhǔn)確定n上市公司現(xiàn)大股東與我方簽訂資產(chǎn)回購框架協(xié)議，約定回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的時(shí)間和定價(jià)依據(jù)方案二方案二方案三方案三方案比較方案一上市公司上市公司現(xiàn)有大股東我方交易主體定向發(fā)行約【】?jī)|股礦業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資

20、產(chǎn)20方案比較方案比較方案方案弊弊利利上市公司定向回購股份換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入n我方獲得股份數(shù)量最多n重組后控股比例最高n我方股權(quán)溢價(jià)最多n重組費(fèi)用率較低n凈殼交易n重組后估值水平較高n重組后總股本較小n重組后每股收益較高n非凈殼交易n現(xiàn)有資產(chǎn)的存續(xù)影響重組后公司估值水平n重組后總股本最大n重組后每股收益最低n我方獲得股份數(shù)量較少n重組后控股比例較低n我方股權(quán)溢價(jià)較小n重組費(fèi)用率較高n涉及減資，多債權(quán)人公告程序上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓定向增發(fā)資產(chǎn)置換n凈殼交易n重組后估值水平較高n我方獲得股份數(shù)量較多n重組后控股比例較高n我方股權(quán)溢價(jià)最小n重組費(fèi)用率最高n重組后總股本較

21、大n重組后每股收益較低n涉及資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，多債權(quán)人公告程序方案二方案二方案三方案比較方案比較方案一第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實(shí)施程序方案實(shí)施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡(jiǎn)介安信證券投行簡(jiǎn)介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 1722方案實(shí)施程序方案實(shí)施程序說明：如果采取方案一和方案二，股東大會(huì)決議后需取得債權(quán)人關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函；若相關(guān)資產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、凍結(jié)等情形，還需取得相關(guān)權(quán)利人關(guān)于資產(chǎn)處置的同意函第四章第四章

22、 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實(shí)施程序方案實(shí)施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡(jiǎn)介安信證券投行簡(jiǎn)介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 17n 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法n 上市公司收購管理辦法n 上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則24上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法n有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性n上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)

23、師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除n上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰、可獨(dú)立核算的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；該資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司前，須在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)運(yùn)營不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；該資產(chǎn)為新建項(xiàng)目的，須經(jīng)驗(yàn)收合格、已投入運(yùn)營并提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 原則原則上市公司收購管理辦法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦

24、法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則25上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)續(xù)) n上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)n前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定發(fā)行定價(jià)發(fā)行定價(jià) 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定鎖定期鎖定期 n特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份

25、，自股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓n屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：v特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人v特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)v特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足24個(gè)月上市公司收購管理辦法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則26上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ( (續(xù)續(xù)) ) n經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績(jī)?cè)趯徍?/p>

26、時(shí)可以模擬計(jì)算：v進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營實(shí)體v本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好v本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券 業(yè)績(jī)可模擬計(jì)算的條件業(yè)績(jī)可模擬計(jì)算的條件 n上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券重大資產(chǎn)重

27、組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券 時(shí)間要求時(shí)間要求 上市公司收購管理辦法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則27上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ( (續(xù)續(xù)) ) n本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：v經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化v在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上v在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分v上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和

28、管理作出恰當(dāng)安排以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定作為完整經(jīng)營實(shí)體的條件作為完整經(jīng)營實(shí)體的條件 上市公司收購管理辦法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則28上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 n通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約 n收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡(jiǎn)稱

29、證券）支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇n收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格n要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等n收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款要約收購的有關(guān)規(guī)定要約收購的有關(guān)規(guī)定上市公司收購上市公司收購

30、管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則29上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法(續(xù)續(xù)) n收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約n收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法豁免要約規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會(huì)豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約 n以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂

31、收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡(jiǎn)稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則30上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 (

32、續(xù)續(xù))n符合上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：v免于以要約收購方式增持股份v存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請(qǐng)免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約n未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約豁免要約的豁免事項(xiàng)豁免要約的豁免事項(xiàng)上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則31上

33、市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法(續(xù)續(xù)) n收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化 n上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益n經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約n（四）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形收購人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、

34、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份免于以要約方式增持股份的條件免于以要約方式增持股份的條件上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則32上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法(續(xù)續(xù)) n經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%n在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超

35、過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%n在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位n因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%n證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案n因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中

36、擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%n中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形n中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會(huì)不同意其以簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約的條件以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約的條件上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則33上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 n發(fā)行底價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股

37、票交易均價(jià)。n計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。n定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。 發(fā)行價(jià)格發(fā)行價(jià)格n發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。上市公司應(yīng)當(dāng)

38、在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。n除上述情形外，應(yīng)以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象，且不得超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象發(fā)行對(duì)象上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司上市公司非公開發(fā)行非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則實(shí)施細(xì)則34上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(續(xù)續(xù)) n董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)

39、象的，在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始前1日，保薦人應(yīng)向符合條件的特定對(duì)象提供認(rèn)購邀請(qǐng)書。 n認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象： （一）不少于20家證券投資基金管理公司；（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。n申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)有效申購按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。 詢價(jià)

40、機(jī)制詢價(jià)機(jī)制信息披露信息披露n董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。n本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。 n發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書的要求編制。 上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司上市公司非公開發(fā)

41、行非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則實(shí)施細(xì)則第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實(shí)施程序方案實(shí)施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡(jiǎn)介安信證券投行簡(jiǎn)介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 1736 由證監(jiān)會(huì)下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立由證監(jiān)會(huì)下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立證監(jiān)會(huì)下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立安信證券證監(jiān)會(huì)下屬投保基金發(fā)起設(shè)立安信證券 經(jīng)國務(wù)院同意、中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，于2006年8月，由證監(jiān)會(huì)歸口管理的中國證券投資者保護(hù)基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設(shè)立安信證券股份

42、有限公司，注冊(cè)資本15.1億元，注冊(cè)地址在深圳市。安信證券屬綜合類證券公司，業(yè)務(wù)開展比照創(chuàng)新類券商。公司目前已建立了北京、深圳、上海等多個(gè)地區(qū)總部，收購了廣東證券、中關(guān)村證券及中國科技證券的證券類資產(chǎn)，并將繼續(xù)承擔(dān)證券行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置和接管任務(wù)。安信證券目前擁有95家營業(yè)部、17家服務(wù)部，分支機(jī)構(gòu)總數(shù)量達(dá)112家。設(shè)立背景設(shè)立背景 安信證券是在我國資本市場(chǎng)處于關(guān)鍵時(shí)期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，除開展如經(jīng)紀(jì)、投行、資產(chǎn)管理、自營等證券業(yè)務(wù)外，其一項(xiàng)重要職能是配合中國證券投資者保護(hù)基金公司進(jìn)行證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置工作，在保證實(shí)現(xiàn)政策性目標(biāo)的同時(shí)，按照市場(chǎng)化、商業(yè)化的原則進(jìn)行運(yùn)作。我們的標(biāo)識(shí)我

43、們的標(biāo)識(shí) 藍(lán)色基座顯示出安信證券的專業(yè)和信賴，橙色箭頭象征著安信證券的親和力與活力。藍(lán)色基座和橙色箭頭相互支撐，安信證券將與您一路并肩前行，共謀發(fā)展。 公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢(shì)37控股方由國務(wù)院出資，證監(jiān)會(huì)歸口管理控股方由國務(wù)院出資，證監(jiān)會(huì)歸口管理中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司n2005年6月，國務(wù)院批準(zhǔn)中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、人民銀行發(fā)布證券投資者保護(hù)基金管理辦法，同意設(shè)立國有獨(dú)資的保護(hù)基金公司，并批準(zhǔn)了公司章程。2005年8月30日，保護(hù)基金公司在國家工商總局注冊(cè)成立，由國務(wù)院出資，財(cái)政部一次性撥付注冊(cè)資金63億元，由中國證監(jiān)會(huì)歸口管理，董事會(huì)成

44、員均來自中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和人民銀行。n投?；鹬饕氊?zé)為籌集、管理和運(yùn)作證券投資者保護(hù)基金，監(jiān)測(cè)證券公司風(fēng)險(xiǎn)，參與證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置等工作。投保基金的收入來源包括五方面：滬深證券交易所交易手續(xù)費(fèi)的20%納入基金；所有在中國境內(nèi)注冊(cè)的證券公司，按其業(yè)務(wù)收入的0.5%至5%繳納基金；發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等證券時(shí)，申購凍結(jié)資金的利息收入；依法向有關(guān)責(zé)任方追償所得和從證券公司破產(chǎn)清算中受償收入；國內(nèi)外機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人捐贈(zèng)，及其他合法收入。n中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司對(duì)本公司出資15億元，為本公司控股方。 深圳市投資控股有限公司深圳市投資控股有限公司n以產(chǎn)權(quán)管理和資本運(yùn)作為主要職能的市屬大型國有獨(dú)資

45、企業(yè)，成立于2004年10月，注冊(cè)資本40億元人民幣。n深圳市投資控股有限公司對(duì)本公司出資1,000萬元。公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢(shì)38中國證券投資者中國證券投資者保護(hù)基金公司保護(hù)基金公司深圳市投資控股深圳市投資控股有限公司有限公司資產(chǎn)管理部資產(chǎn)管理部風(fēng)險(xiǎn)控制部風(fēng)險(xiǎn)控制部研究中心研究中心信息技術(shù)中心信息技術(shù)中心計(jì)劃財(cái)務(wù)部計(jì)劃財(cái)務(wù)部人力資源部人力資源部辦公室辦公室投資銀行部投資銀行部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部債權(quán)融資部債權(quán)融資部?jī)?nèi)控稽核審計(jì)部?jī)?nèi)控稽核審計(jì)部監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)董事會(huì)總總 裁裁預(yù)算管理委員會(huì)預(yù)算管理委員會(huì)投資決策委員會(huì)投資決策委員會(huì)投行管理委員會(huì)投行管理委員會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制

46、委員會(huì)公司管理架構(gòu)公司管理架構(gòu)公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢(shì)39陳共炎先生陳共炎先生 投資者保護(hù)基金董事長(zhǎng)投資者保護(hù)基金董事長(zhǎng) 歷任中國證監(jiān)會(huì)信息中心處長(zhǎng)、政策研究室助理巡視員、機(jī)構(gòu)監(jiān)管部副主任、證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置辦公室主任；現(xiàn)任中國證券投資者保護(hù)基金公司董事長(zhǎng)。牛冠興先生牛冠興先生 董事長(zhǎng)董事長(zhǎng) 經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，歷任中國工商銀行武漢分行副行長(zhǎng)、招商銀行信貸部總經(jīng)理、招商證券總裁、招商基金管理公司董事長(zhǎng)、南方證券行政接管組組長(zhǎng)、廣東證券托管組組長(zhǎng)；中國證券業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。王彥國先生王彥國先生 總裁總裁 經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，歷任中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部處長(zhǎng)、基金部基金審核處處長(zhǎng)、南京特派辦副主任、上海證管辦副主任、

47、東吳證券有限責(zé)任公司總裁、東吳基金管理公司董事長(zhǎng)、長(zhǎng)江巴黎百富勤有限公司總裁；上海證券交易所監(jiān)督委員會(huì)委員。 陰秀生先生陰秀生先生 副總裁副總裁 注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理，中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司投資銀行部總經(jīng)理，華夏證券股份有限公司內(nèi)核辦主任、總裁辦主任、稽核審計(jì)部總經(jīng)理，北京北辰實(shí)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師，2006年10月任安信證券股份有限公司副總裁。公司主要領(lǐng)導(dǎo)介紹公司主要領(lǐng)導(dǎo)介紹公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢(shì)40我們將為您提供全方位的服務(wù)我們將為您提供全方位的服務(wù) 公司業(yè)務(wù)范圍公司業(yè)務(wù)范圍資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)債權(quán)融資業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)證券投資業(yè)務(wù)投資銀行

48、業(yè)務(wù)研究咨詢業(yè)務(wù)安信證券公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢(shì)41沒有歷史包袱，便于業(yè)務(wù)創(chuàng)新沒有歷史包袱，便于業(yè)務(wù)創(chuàng)新安信證券成立于中國證券市場(chǎng)與世界全面接軌前的準(zhǔn)備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨(dú)厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢(shì)，完全可以根據(jù)新的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境尋求全新的業(yè)務(wù)模式。治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，體制優(yōu)勢(shì)明顯治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，體制優(yōu)勢(shì)明顯安信證券是在我國資本市場(chǎng)關(guān)鍵時(shí)期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，重要職能之一是配合中國證券投資者保護(hù)基金公司進(jìn)行證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置工作，并在實(shí)現(xiàn)政策性目標(biāo)的同時(shí)，按照市場(chǎng)化、商業(yè)化的原則進(jìn)行運(yùn)作，設(shè)立之初即能形成良好的公司治理結(jié)構(gòu)。公司強(qiáng)化對(duì)經(jīng)營團(tuán)

49、隊(duì)的激勵(lì)和約束，把考核體系落實(shí)到每一個(gè)業(yè)務(wù)人員，從而建立高效、良好運(yùn)營機(jī)制。我們的優(yōu)勢(shì)我們的優(yōu)勢(shì)聯(lián)系我們公司概況公司優(yōu)勢(shì)（續(xù)）公司優(yōu)勢(shì)（續(xù)）42技術(shù)平臺(tái)專業(yè)，市場(chǎng)運(yùn)作高效技術(shù)平臺(tái)專業(yè)，市場(chǎng)運(yùn)作高效一流的研究團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)的信息技術(shù)平臺(tái)以及與市場(chǎng)高效雙向的溝通機(jī)制，使得內(nèi)部的工作流程規(guī)范化、快速化，已經(jīng)成為安信證券以客戶需求為導(dǎo)向，在充分理解把握政策法規(guī)的基礎(chǔ)上，為客戶提供量身定做產(chǎn)品及服務(wù)的支撐與加速器。管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀，結(jié)構(gòu)搭配合理管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀，結(jié)構(gòu)搭配合理安信證券管理團(tuán)隊(duì)具有諸多特點(diǎn)，包括：受過良好基礎(chǔ)教育和相關(guān)專業(yè)教育，擁有管理一家優(yōu)秀的證券公司所需要的良好知識(shí)素養(yǎng)；具有開放的，勇于創(chuàng)新的思想觀

50、念和學(xué)習(xí)型思維方式；擁有良好的職業(yè)操守，在業(yè)界口碑甚佳；管理團(tuán)隊(duì)成員在知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、能力和個(gè)性等方面具有相當(dāng)?shù)幕パa(bǔ)性，結(jié)構(gòu)搭配合理。 公司優(yōu)勢(shì)（續(xù)）公司優(yōu)勢(shì)（續(xù)）我們的優(yōu)勢(shì)我們的優(yōu)勢(shì)聯(lián)系我們公司概況43在2008中國區(qū)優(yōu)秀投行評(píng)選中榮獲“最具潛力投行” 稱號(hào) 由安信證券獨(dú)家保薦并主承銷的紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)由安信證券獨(dú)家保薦并主承銷的紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行行A A股股票，面值為每股股股票，面值為每股0.10.1元人民幣，這在國內(nèi)元人民幣，這在國內(nèi)A A股市場(chǎng)尚屬首例。股市場(chǎng)尚屬首例。安信投行主承銷項(xiàng)目金額趨勢(shì)圖安信投行主承銷項(xiàng)目金額趨勢(shì)圖 最具潛力投行最具潛力投行我們

51、的優(yōu)勢(shì)我們的優(yōu)勢(shì)聯(lián)系我們公司概況44兩年來實(shí)現(xiàn)了飛躍式發(fā)展兩年來實(shí)現(xiàn)了飛躍式發(fā)展 自自20062006年年8 8月成立以來，公司全體員工在月成立以來，公司全體員工在“成為行業(yè)領(lǐng)先者成為行業(yè)領(lǐng)先者”這一目標(biāo)的激勵(lì)這一目標(biāo)的激勵(lì)下，以澎湃的創(chuàng)業(yè)激情和忘我的工作精神，辛勤工作、無私奉獻(xiàn)，取得了突出下，以澎湃的創(chuàng)業(yè)激情和忘我的工作精神，辛勤工作、無私奉獻(xiàn)，取得了突出的成績(jī)。的成績(jī)。 截至截至20072007年年1212月月3131日，公司總資產(chǎn)日，公司總資產(chǎn)313.29313.29億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)31.1631.16億元，億元，20072007年實(shí)現(xiàn)年實(shí)現(xiàn)收入收入51.5751.57億元，利潤

52、總額億元，利潤總額34.4334.43億元。億元。 根據(jù)萬德資訊統(tǒng)計(jì)，截至根據(jù)萬德資訊統(tǒng)計(jì)，截至20082008年年1111月月1515日，安信證券實(shí)現(xiàn)主承銷收入日，安信證券實(shí)現(xiàn)主承銷收入1.91.9億元，億元，在全國近百家證券公司中排名第九。在全國近百家證券公司中排名第九。我們的優(yōu)勢(shì)我們的優(yōu)勢(shì)聯(lián)系我們公司概況45中國人民保險(xiǎn)集團(tuán)公司首次公開發(fā)行并上市保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商金融業(yè)金融業(yè)紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司H股增發(fā)A股并上市100億元人民幣保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商礦業(yè)礦業(yè)制造業(yè)制造業(yè)中國第一汽車集團(tuán)公司財(cái)務(wù)顧問 我們的合作伙伴我們的合作伙伴我們的優(yōu)勢(shì)我們的優(yōu)勢(shì)聯(lián)系我們公司概況46大連港股份有限公司財(cái)務(wù)顧問港口業(yè)港口業(yè)紅塔證券股份有限公司首次發(fā)行股票并上市30億元人民幣保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商金融業(yè)金融業(yè)秦皇島港務(wù)集團(tuán)有限公司首次發(fā)行股票并上市50億元人民幣保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商港口業(yè)港口業(yè)日照港股份有限公司分離交易轉(zhuǎn)債18億元人民幣保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商港口業(yè)港口業(yè)武漢市商業(yè)銀行股份有限公司增資擴(kuò)股財(cái)務(wù)顧問金