商譽理論面面觀

1、商譽作為一種不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，需要研究的問題很多，也很難。傳統(tǒng)的商譽會計理論，一方面為商譽會計實務(wù)提供了一定的理論支持；另一方面?zhèn)鹘y(tǒng)商譽會計理論的缺陷，又是商譽會計中一切矛盾和沖突的根源。商譽有外購與自創(chuàng)之分，外購商譽，有時又被叫作合并商譽，與我國合并會計報表暫行規(guī)定中所說的合并價差有某些區(qū)別，也有一定的聯(lián)系。為較全面、較系統(tǒng)地弄清楚它們，有必要從有關(guān)商譽的一些基本理論及其論爭開始。一、商譽：究竟是什么對商譽的性質(zhì)的不同認(rèn)識恐怕是引起有關(guān)商譽的其他問題意見不一的主要原因。本世紀(jì)20年代，楊汝梅先生在其所著無形資產(chǎn)論一書（注：楊汝梅：無形資產(chǎn)論，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，1993年版。）中，將商譽的

2、性質(zhì)歸納為以下五個方面：一是因企業(yè)內(nèi)部人事上的良好關(guān)系而產(chǎn)生的特定價值；二是其存在較久且價值較為穩(wěn)定；三是可以轉(zhuǎn)讓；四是在轉(zhuǎn)讓之際它可以用貨幣度量；五是從廣義上看，是企業(yè)中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益，因此，他認(rèn)為，形成商譽的原因是多方面的，除了銷售上的商譽外，還有生產(chǎn)上的商譽和理財上的商譽。楊汝梅先生的上述看法，可以說是為后人認(rèn)識商譽的性質(zhì)奠定了一定的基礎(chǔ)。70年代，美國著名會計學(xué)家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的會計理論（注：E.S.亨德里克森（美）：會計理論（中譯本），立信會計圖書用品社，1987年版。）一書中，從會計的角度對商譽的性質(zhì)作了以下三種解釋，

3、稱作商譽的“三元理論”：（1）對企業(yè)好感的價值；（2）超額收益價值；（3）總計價帳戶論。“好感價值論”認(rèn)為商譽產(chǎn)生的原因是由于有利的商業(yè)聯(lián)系、良好的職工關(guān)系和顧客對企業(yè)的好感。對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、獨占的特權(quán)以及良好的經(jīng)營管理水平等因素，并認(rèn)為當(dāng)一個經(jīng)營中的企業(yè)的買價超過其各個資產(chǎn)價值的總和時，所超過部分可看作上述這些無形屬性的代價。這種理論的合理性在于，人們對企業(yè)的印象的確有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個重要因素。其缺陷在于，對企業(yè)好感的價值難以用貨幣去計量，這一點，對會計學(xué)這一特別講究計量的科學(xué)而言，將是非常嚴(yán)重的缺陷?！俺~收益論”，有的稱“超額利潤的現(xiàn)值

4、論”，認(rèn)為商譽是預(yù)期未來收益（或?qū)Υa(chǎn)者的現(xiàn)金支付）的現(xiàn)值超過正常報酬的利潤。在此，有影響的學(xué)者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發(fā)表的會計研究文集第10號商譽會計中闡述了如下觀點，“在目前的經(jīng)營環(huán)境下，商譽的收益力概念是最切合實際的。讓受和讓出整個企業(yè)的主要動機是取得未來利潤。在這種讓受和讓出企業(yè)的交易行為中所確定的價值，就是對企業(yè)收益力的評價。這種收益力通過以企業(yè)作為一個整體的價值超過其各種具體資財和財產(chǎn)權(quán)利的數(shù)額而反映出來。"超額收益論的科學(xué)性在于，該觀點把握了商譽作為資產(chǎn)的基本要件-經(jīng)濟(jì)資源、獲利潛力、貨幣計量三要素，不足之處在于對商譽科學(xué)定性之后，相關(guān)理論研

5、究沒有跟上，加之其他兩種觀點同時干擾，使得商譽定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽會計實務(wù)的指導(dǎo)作用顯得軟弱乏力。!-empirenews.page-"總計價帳戶論”是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入帳資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認(rèn)為商譽本身不是一項單獨的生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入帳資產(chǎn)概念認(rèn)為，商譽是計量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入帳資產(chǎn)的結(jié)果，這一觀點的代表人物是約翰。B.坎寧，他在1927年出版的會計經(jīng)濟(jì)學(xué)一書中寫道：“我們可以對任何企業(yè)商

6、譽的基本組成部分進(jìn)行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統(tǒng)計上加以概括?！笨傆媰r帳戶論，其早期依據(jù)的兩個觀點-“整體大于其各組成部分的總和”或“未入帳資產(chǎn)”-都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特征。遺憾的是這種定性理論實際變成了一種運作方法。更有甚者，總計價帳戶論的某些支持者，又將其從會計計算演變成了數(shù)學(xué)計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。80年代，美國的基索（D.E.kleso）和衛(wèi)根特（J.J.Weygrandt）兩位教授在所合著的中級會計一書中，則將商譽的性質(zhì)概括為如下兩個方面：一是它代表獲取凈資產(chǎn)的代價與其公允價值之間的差額；二是它代表企業(yè)高于社會平均水平的盈利能力?？梢?，這兩位教

7、授的看法與前述的亨氏理論基本一致。通過上述分析，我們認(rèn)為，以下是構(gòu)成商譽的性質(zhì)的重要內(nèi)容，（1）商譽是一種企業(yè)所獨有的可在未來帶來超額經(jīng)濟(jì)收益的經(jīng)濟(jì)資源，這是認(rèn)定一項經(jīng)濟(jì)資源是否是商譽的唯一標(biāo)準(zhǔn)，對此，學(xué)術(shù)界基本上已達(dá)成了共識；（2）商譽的形成和發(fā)揮，與企業(yè)的整體而不是某一要素有關(guān)，這些要素有的是“硬”的，如優(yōu)越的地理位置，有的是“軟”的，如卓絕的管理和良好的信譽等，有的是有形，有的是無形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)分割開來，無法確指它為某項有形或無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的附加價值，這主要影響到如何計量商譽的問題；（3）可以從外部購入，也可以在內(nèi)部形成，其形成的

8、原因是多方面的，可以認(rèn)為，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營各個階段、各個環(huán)節(jié)的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯(lián)系，從系統(tǒng)論的角度加強企業(yè)的全程管理和全員管理，是形成商譽的基礎(chǔ)與源泉；（4）商譽是可以以貨幣來計量的，其確定的依據(jù)就是企業(yè)某一時點的整體可轉(zhuǎn)讓價值與其各項有形資產(chǎn)及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的公允價值的差額。一般情況下，它應(yīng)當(dāng)是正的，特殊情況下，它也可能是負(fù)的，即“負(fù)商譽”；（5）商譽的價值會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化。二、商譽確認(rèn)：如何反映在賬表上商譽的確認(rèn)，是關(guān)于將商譽認(rèn)定為何種會計要素的何種細(xì)目，在何時認(rèn)定，這兩個相互聯(lián)系的問題。從商譽的來源看，包括外購商譽和自創(chuàng)商譽。對此，會計界的基本看法可歸納為

9、：（1）外購商譽可以在購入時確認(rèn)，自創(chuàng)商譽只能在企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時才確認(rèn)，這也是最近學(xué)術(shù)界批評傳統(tǒng)商譽理論最猛烈的地方。（2）外購商譽，可能形成于該企業(yè)100%購入另一企業(yè)的有表決權(quán)的股份，也可能只購入另一企業(yè)多數(shù)的有表決權(quán)的股份，在前一情況下，還可能存在兩種情況：一是被購買者的法人地位消失，即出現(xiàn)前文所說的吸收合并或新設(shè)合并，另一種是被購買的法人地位續(xù)存，也就是出現(xiàn)控股合并，在合并商譽問題上，與只購買企業(yè)多數(shù)的有表決權(quán)的股份的情況沒有什么兩樣。在控股合并時形成的商譽，學(xué)術(shù)界有“帳面反映法”與“合并報表列示法”兩種不同的確認(rèn)意見；在法人地位消失的情形下，實現(xiàn)的商譽，一般都采用“帳面反映法”。至于如

10、何在帳面上反映它們，學(xué)術(shù)界又有如下三種處理方法：!-empirenews.page-1.將其單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)加以攤銷，或計入某項費用，或沖銷留存收益。持這一觀點的理由是，（1）從會計的角度看，企業(yè)之所以愿意以超額代價獲取被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，是因為，這種超額代價意味著在未來有超額收益流入，依照配比原則，應(yīng)將在合并時取得的商譽先計作一項資產(chǎn)，爾后再按受益性原則在受益期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?，與有關(guān)期間的超額收益相配比。（2）從經(jīng)濟(jì)生活的現(xiàn)實情況看，科技進(jìn)步、同行競爭購入者在某一或某些方面的變化，將可能使商譽不能永遠(yuǎn)存在，隨著時間的推移，外購商譽為企業(yè)作貢獻(xiàn)的能力會逐漸減少，因而應(yīng)予攤

11、銷。1AS22和我國具體會計準(zhǔn)則（征求意見稿）也認(rèn)為，考慮到在繼續(xù)經(jīng)營123下一頁的條件下，由于不斷創(chuàng)造的內(nèi)在商譽有可能逐漸取代購人商譽，它對于企業(yè)取得未來收益的作用可能會日益下降，因而，較為穩(wěn)妥的處理辦法是，把外購商譽在一定年限內(nèi)按照系統(tǒng)的方法進(jìn)行攤銷。這已經(jīng)是一種通行的國際慣例。2.將其確認(rèn)為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。其理由是，一方面外購商譽的價值會在以后的經(jīng)營中得以維持，不會下降；另一方面這項商譽來自于并購企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動所發(fā)生的有關(guān)費用，這些費用已被并購企業(yè)計入了損益表，若將外購商譽加以攤銷，逐期計入損益表，那么，這些費用將被重計，并且，可能出現(xiàn)

12、這樣一種不合邏輯的現(xiàn)象：企業(yè)在興旺時期獲得超額利潤的同時，其帳面商譽卻呈下降趨勢。3.將其直接沖銷留存收益。其理由是，商譽的價值很難確定，不能單獨存在，也不能分別按其各別影響因素單獨確定后合計而成，在企業(yè)合并后，這種商譽是否存在令人置疑。因此，為審慎起見，不應(yīng)將其確認(rèn)為一項資產(chǎn)或費用，而應(yīng)將其視為留存收益的一項抵減。實際上，上述的處理方法可歸納為這樣兩種模式：（1）可攤銷資產(chǎn)模式。主要有美國、加拿大、日本、英國和國際會計準(zhǔn)則委員會等使用，其中英國和國際會計準(zhǔn)則委員會經(jīng)歷了一定時間的曲折，1990年以前，英國公司法規(guī)定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產(chǎn)也可直接沖減控股公司的股東權(quán)益，但由于這種方法

13、對股東權(quán)益的壓力太大，并且由于采用直接沖減權(quán)益法提高了未來年度的合并收益而被譴責(zé)為欺詐行為。所以，在1990年由英國會計標(biāo)準(zhǔn)委員會頒布了合并商譽的會計處理（即ED47）,對合并商譽的處理作了嚴(yán)格的限定，即合并商譽的會計處理只可將其作為可攤銷資產(chǎn)，并且規(guī)定，除特殊情況外，合并商譽可按40年的最高年限予以攤銷，一般情況下，攤銷期不得超過20年。國際會計準(zhǔn)則委員會在第22號準(zhǔn)則企業(yè)合并會計規(guī)定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產(chǎn)予以資本化，并按其經(jīng)濟(jì)壽命進(jìn)行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權(quán)益。1989年頒布的財務(wù)報表的可比性（即E32）,對合并商譽的會計處理進(jìn)一步限定為只可將其資本化為一項可攤銷資

14、產(chǎn)，并且明確規(guī)定其最長攤銷年限不得超過20年。（2）靈活的處理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英國以外的歐盟國家使用，這些國家對合并商譽的處理都采取靈活的規(guī)定，既可以將合并商譽資本化為一項可攤銷資產(chǎn)，在不超過最高法定年限內(nèi)進(jìn)行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權(quán)益，其中瑞士還允許將合并商譽資本化為一項不可攤銷的資產(chǎn)。!-empirenews.page-面對以上種種不同的處理方法，筆者認(rèn)為，我國控股公司在購買其他公司的有表決權(quán)的股份并取得控股權(quán)時，應(yīng)將合并商譽嚴(yán)格限定為資本化的可攤銷資產(chǎn)。這不僅符合我國目前會計信息使用者的素質(zhì)及利用信息的能力，更重要的是這樣處理符合合并商譽會計處理的國際發(fā)展趨

15、勢，也更符合審慎原則。傳統(tǒng)的商譽理論不在自創(chuàng)商譽形成之時確認(rèn)的主要理由是，商譽的形成受到多種因素的制約，即使是專為形成商譽而支付了費用的情況下，也會因無法確認(rèn)其究竟為形成商譽產(chǎn)生了多大可以用貨幣計量的作用，從而，從穩(wěn)健性的角度出發(fā)，會計人員只得將這些支出列作費用處理，只有在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其價值才可量化。隨著企業(yè)并購的不斷升溫，在近年來不斷出現(xiàn)較大商譽時，這種傳統(tǒng)的商譽理論已岌岌可危，必須創(chuàng)新。其主要理由是，等到企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權(quán)交易時再確認(rèn)商譽，實際上是在一定程度上偏離了權(quán)責(zé)發(fā)生制的要求，也沒有真實地、及時地反映企業(yè)超額盈利能力的信息，若不及時地向使用者提供有關(guān)商譽信息，既不能滿足經(jīng)營者正確報告受托責(zé)

16、任的要求，也不能滿足與企業(yè)有利害關(guān)系的各方利用會計信息進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的需，也就是說，不及時確認(rèn)自創(chuàng)商譽有悖于會計信息相關(guān)性和可信性，特別是在企業(yè)并購價格中包含較大的商譽時，只在實現(xiàn)時才確認(rèn)商譽顯然是不合適的，因為，這樣無法解釋，“如此龐大的商譽是否在合并收購之日才突然形成？它究竟代表被收購公司何時何月的業(yè)績？”三、商譽計量：總價值與分?jǐn)偟拇_定如何計量商譽的價值，有相互聯(lián)系的兩層涵義，一是如何計量商譽的總價值，一是如何分?jǐn)偵套u的價值，后者的存在又明顯地與把商譽確認(rèn)為“一項長期資產(chǎn)且要系統(tǒng)地分?jǐn)偂边@一慣例相依存。對于前者，在現(xiàn)行實務(wù)中，主要方法有如下三種：一是割差法。是按照被并購企業(yè)總體資產(chǎn)的公允價

17、值與其各單項可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值之和的差額來確定合并商譽。顯然，這種計量方法是一種較接近“超額收益論”的量化商譽的方法，問題關(guān)鍵是如何正確地確定有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值，以及這些公允價值與估計的企業(yè)整體的公允價值是否能真正代表企業(yè)的未來價值。二是超額收益本金化價格法。其理論依據(jù)是，商譽是企業(yè)為獲取未來超額收益而在現(xiàn)在發(fā)生的一次性支出。這里的“超額收益”是指比同行業(yè)的平均利潤更高的利潤。若以G表示商譽，D代表預(yù)期年平均凈收益，r代表該行業(yè)典型的年平均資本所得率，C代表企業(yè)的資本額，j代表商譽項目上可獲得的年平均所得率，那么，G-（D-rC）/j.這里，確認(rèn)“超額收益”可能是企業(yè)以前一定時期內(nèi)的平

18、均超額收益或企業(yè)未來的預(yù)計超額收益，或者它們各別的調(diào)整后的數(shù)額。三是超額收益折現(xiàn)法。其理論依據(jù)是，商譽是可以帶來收益的經(jīng)濟(jì)資源，因此，未來超額收益的折現(xiàn)值應(yīng)是獲取的商譽當(dāng)時的實際價值。若Si代表第i年企業(yè)可獲取的超額收益，r為年折現(xiàn)率，N代表企業(yè)獲取預(yù)期超額收益的年份數(shù)，那么，商譽G可按如下公式計算：NN1/S,i（1+r）i=1關(guān)于商譽的分?jǐn)倖栴}，主要是用何種方法將商譽的總價值在分?jǐn)偲趦?nèi)分?jǐn)偟膯栴}。!-empirenews.page-一般地，分?jǐn)偵套u總價值的方法有三種：（1）直線法。即，在分?jǐn)偲趦?nèi)，每年分?jǐn)偟纳套u是均衡的，這種方法的最大優(yōu)點是簡便，被廣泛采用。（2）加速攤銷法。也就是在盡量短

19、的時間內(nèi)將外購商譽的價值攤銷完畢，并且，攤銷的早期的每年的分?jǐn)傤~較多，而后期卻較少，這實際上就是要在較短的時間內(nèi)將外購商譽的投資收回來，也就是隱藏著未來企業(yè)可能收不回對外購商譽的投資這一假定，是地道的穩(wěn)健主義的表現(xiàn)。（3）貼現(xiàn)法。是將外購商譽的貼現(xiàn)值的年初數(shù)與年末數(shù)之差，作為計提外購商譽每年分?jǐn)傤~依據(jù)的方法。IAS22明確規(guī)定攤銷期限的上限是5年，同時指出，即使出現(xiàn)特別例外的情況，也只能以20年為限；我國具體會計準(zhǔn)則（征求意見稿）中，選擇了法定有效期限和受益年限兩個標(biāo)志，要求在體現(xiàn)穩(wěn)健性主義的前提下，將分?jǐn)偲谙薜纳舷薅?0年。有的學(xué)者認(rèn)為，商譽的分?jǐn)偲谙?，不能人為地?guī)定，應(yīng)當(dāng)在充分地考慮其經(jīng)

20、濟(jì)年限和技術(shù)年限的基礎(chǔ)上，確定一個分?jǐn)偰晗薜膮^(qū)間，由企業(yè)自行確定。從理論上說，這一看法，是合理的有價值的，但是，在實際操作上，卻遇到一個難題，如何考慮商譽的經(jīng)濟(jì)使用年限和技術(shù)使用年限？關(guān)于如何正確地確定商譽的攤銷期限，筆者以為，除了必須實行法律規(guī)定期和企業(yè)章程規(guī)定期優(yōu)先選用，以及貫徹穩(wěn)健原則外，還可以在考慮以下因素后作出綜合的認(rèn)定，（1）企業(yè)或行業(yè)可以預(yù)計的壽命；（2）產(chǎn)品陳舊、需求變化和其他經(jīng)濟(jì)因素的影響；（3）關(guān)鍵雇員個人的或集體的預(yù)計工作年限；（4）競爭者或潛在競爭者可能采取的行動；值得說明的是，無論如何確定攤銷年限，都必須在合并財務(wù)報告中注釋說明。此外，在商譽的攤銷時，還有必要考慮如下

21、重要問題：（1）是否有必要區(qū)分外購商譽所帶來的收益與因外購商譽而所引發(fā)的購入者超額收益的增加？（2）上一頁123下一頁是否應(yīng)適當(dāng)考慮在外購商譽的購入后，外購商譽與自創(chuàng)商譽的未來超額收益可能出現(xiàn)的增加、減少和不變？（3）是否應(yīng)適當(dāng)考慮在外購商譽購入后，外購商譽的增加、不變或減少與其所采用攤銷方法確定的應(yīng)計入各期成本或費用的數(shù)額，是一致性勝于相關(guān)性，還是反過來？四、負(fù)商譽：如何確認(rèn)負(fù)商譽，就是企業(yè)并購成本低于其獲得的被并購者可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的份額。美國會計原則委員會1970年發(fā)布的第17號意見書曾建議“當(dāng)購進(jìn)一個企業(yè)所花費的成本少于其可辨認(rèn)資產(chǎn)的市價或估價總和減去負(fù)債，其差額應(yīng)予以分配，以沖

22、減購入企業(yè)的非流動資產(chǎn)價值。如果分配以后尚有余額，則可列為遞延貸項，在以后年度的收益中有計劃地進(jìn)行攤銷。”美國會計學(xué)者認(rèn)為在通貨膨脹時期，所取得凈資產(chǎn)的現(xiàn)行價值有可能大于購受該實體的成本總額。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則X號無形資產(chǎn)（征求意見稿）認(rèn)為“企業(yè)購買另一個企業(yè)時所支付的價款少于被并購購企業(yè)可辯認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額，稱為負(fù)商譽。負(fù)商譽應(yīng)確認(rèn)為企業(yè)的遞延收益，并在不短于5年的期限內(nèi)等額攤銷，計入各期損益?！?-empirenews.page-許多的學(xué)者反對使用負(fù)商譽（NegativeGoodwill）概念，因為它與許多會計學(xué)基本理論相矛盾。首先，負(fù)商譽概念與商譽是資產(chǎn)的基本性質(zhì)相矛盾。商譽作為一

23、項無形資產(chǎn)，無論是從理論上分析或還是在實踐上，資產(chǎn)不可能有負(fù)資產(chǎn)。第二，負(fù)商譽概念與商譽定性理論相背離。無論是“超額收益論”或是“好感論”都肯定商譽是企業(yè)正面、積極、有利的形象或價值的綜合。第三，堅持歷史成本（實際成本）原則，必將拋棄負(fù)商譽概念。一個企業(yè)購買另一個企業(yè)，與購買一項資產(chǎn)一樣都是一種交換。因此，在理論上應(yīng)遵循同樣的原則，企業(yè)購買一項資產(chǎn)時以其所支付的款項（代價）入賬，同樣，購買整個企業(yè)也應(yīng)以支付的代價入帳。果真如此，則不會出現(xiàn)負(fù)商譽的現(xiàn)象。與此相關(guān)，對如何處理這種并購成本小于被并購購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的并購份額，不能將其簡單地計入“負(fù)商譽”帳戶。一種做法是，將它先分?jǐn)偟匠L期有價證券

24、之外的非流動資產(chǎn)項目中，如果這種分?jǐn)偸惯@些非流動資產(chǎn)項目的余額降為零后，還有未分?jǐn)偟牟糠衷儆嬋搿斑f延貸項”（DeferredCredit）。這種做法的理由是，第一，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價道之所以高于其相應(yīng)的并購成本，并不存在什么負(fù)商譽，而是由于被并購購企業(yè)的除長期證券投資之外的非流動資產(chǎn)的公允價值很可能被高估了；第二，錯誤地估計被并購企業(yè)的流動資產(chǎn)、負(fù)債和長期有價證券的公允價值的可能性，要少于錯誤地估計負(fù)商譽的可能性。另一種做法是，將被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值超過并購成本的差額直接記入“資本公積”帳戶，即承認(rèn)它是一種未實現(xiàn)的公積金，也可以在將來相關(guān)資產(chǎn)折舊或變現(xiàn)時逐漸地或一次轉(zhuǎn)入留存收益之中。也有

25、學(xué)者認(rèn)為負(fù)商譽與商譽是可以統(tǒng)一的。負(fù)商譽實際上可看作收購者的自創(chuàng)商譽，這樣，收購者才可能按較低的成本收購較高的股權(quán)份額所代表的價值，目標(biāo)公司才愿意按較低的價格讓售自己的股權(quán)；另一方面收購者的自創(chuàng)商譽之所以用目標(biāo)公司的負(fù)商譽形式表現(xiàn)出來，是與目前實行的“商譽的入帳時間僅限于出售整體企業(yè)或企業(yè)合并之時，在空間上僅限于整體讓售的企業(yè)或合并的企業(yè)”制度，有必然聯(lián)系。（注：徐泓等：對商譽的再認(rèn)識-公司收購的思考載會計研究，1998年第8期。）在我國目前國有企業(yè)的改制與改造中，一企業(yè)并購另一國有企業(yè)時，有時其并購成本卻小于其獲得的凈資產(chǎn)的公允價值份額，即出現(xiàn)一種所謂的“負(fù)商譽”，其實，出現(xiàn)這種情況的原因很

26、復(fù)雜。有的可能是負(fù)商譽，有的可能是企業(yè)的凈資產(chǎn)被高估了，還有可能是收購者要承擔(dān)較大的被收購者的職工就業(yè)、醫(yī)療和養(yǎng)老保險及相關(guān)福利問題等，而這些因素的代價沒有在被收購者的凈資產(chǎn)價值中扣除，從而，從另一個角度說，被收購者的凈資產(chǎn)被虛增了。這樣看來，在會計處理上不能忽視負(fù)商譽這一客觀存在，并要合理地在帳面上反映和報表上披露，比較理想的方法是將它先分?jǐn)偟匠L期有價證券之外的非流動資產(chǎn)項目中，如果這種分?jǐn)偸惯@些非流動資產(chǎn)項目的余額降為零后，還有未分?jǐn)偟牟糠?，再將其計入“遞延貸項"。!-empirenews.page-五、合并價差：問題在哪里依照我國合并會計報表暫行規(guī)定的要求，應(yīng)將抵銷母公司對“

27、長期股權(quán)投資”與子公司的所有者權(quán)益，以及在抵銷集團(tuán)內(nèi)部的債券投資與籌資時，抵銷分錄中的借貸差，一并以“合并價差”項目，作為合并資產(chǎn)負(fù)債表的“長期投資”的調(diào)整項目反映之。在我看來，這種作法欠妥，主要的原因是：第一，它混淆了合并商譽與債券溢價或折價的本質(zhì)差別；第二，它沒有真實地反映被并購者的凈資產(chǎn)的公允價值。商譽是能為特定主體帶來未來超額利潤的經(jīng)濟(jì)資源，它只能歸屬于該主體的所有者，而不會與債權(quán)人共享。從本源上說，債權(quán)人的利息收入是一種社會平均收益，并不受負(fù)債企業(yè)盈利多少的影響，抵銷內(nèi)部債券時的差價，主要是由于債權(quán)發(fā)行日與購置日在實際利率和名義利率上的差別而引起的，在本質(zhì)上是一種利息。抵銷內(nèi)部股權(quán)性交易時形成的借貸方之差異，實際上是該項投資成本與所取得的子公司凈資產(chǎn)帳面價值的份額之差異，這種差異顯然不完全是合并商譽。因為合并商譽是該股權(quán)投資者的投資成本與子公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)的公允價值的母公司部分的差異，這種差異可進(jìn)一步分解為“股權(quán)投資成本”減“子公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)的帳面價值的母公司部分”，再減“子公司當(dāng)