公司上初步實施計劃

1、公司上市情況介紹及公司上市初步實施計劃在當(dāng)前經(jīng)濟競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動提升經(jīng)營實力、擴大影響、使企業(yè)規(guī)?？焖贁U張、經(jīng)濟效益顯著提高的最佳途徑。一、上市的必要性1、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設(shè)發(fā)行價為7元,便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，上市企業(yè)發(fā)行價很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。2、籌資成本低我國創(chuàng)

2、業(yè)板、新三版市場的籌資成本較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場，也低于主板上市籌資成本，目前創(chuàng)業(yè)板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%且承銷費用均可以在上市后支付，而新三版上市成本會更低，所以以上市資金需求并不很高相對于獲得資金，其籌資成本較低。3、可使企業(yè)資產(chǎn)迅速增值設(shè)某中小企業(yè)注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負(fù)債率為20%,上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴大5倍，資產(chǎn)負(fù)債率為2.4%降低達10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)

3、業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元,則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴大20倍。4、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機制。5、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投

4、資，迅速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。6、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去的20年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元的價格認(rèn)購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報，利潤率高達19倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。此外，還可以

5、通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期股權(quán)激勵機制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認(rèn)股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認(rèn)股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認(rèn)股權(quán)，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價格行館權(quán)，因市場價遠(yuǎn)高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。二、上市內(nèi)部規(guī)范及要求（一）、股東結(jié)構(gòu)及股權(quán)設(shè)計要符合要求1、股東問題（1）不能超過200人，200人以上為公眾公司(2)不支持為上市而清理，自愿轉(zhuǎn)讓需要中介機構(gòu)核查，對是否

6、自愿轉(zhuǎn)讓及是否存在糾紛逐一核查(3)城市商業(yè)銀行2006年之前超過200人的，可以核查，之后的不行(4)不允許委托持股、信托持股(5)不允許職工持股會持股、工會持股，現(xiàn)在不能辦理(6)單純持股公司持股要合并計算最終股東人數(shù)(7)合資企業(yè)股東半數(shù)以上在境內(nèi)(8)自然人股東多次增資的資金來源合法性問題2、上市前的私募及股權(quán)轉(zhuǎn)讓(1)上市前私募的必要性問題融資戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)方面有支持在稅務(wù)、環(huán)保、工商、監(jiān)管機構(gòu)等政府部門有特殊資源私募市盈率一般5-10倍(2)上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合理性問題，高管人員重點關(guān)注轉(zhuǎn)讓的真實性，是否存在委托持股問題轉(zhuǎn)讓價格低于凈資產(chǎn)值關(guān)注轉(zhuǎn)讓給20歲以下股東(3)報送

7、材料前6個月內(nèi)增資股東必須披露到實際控制人，同時鎖定三年(4)在審企業(yè)增加股東或主要股東轉(zhuǎn)讓給新股東需要撤回材料，保薦人履行盡職調(diào)查后重新申報(二)、內(nèi)部組織機構(gòu)要健全內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(三)、資產(chǎn)重組的相關(guān)要求(1)對非同一實際控制人下的資產(chǎn)重組:關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響，在實際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求：被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%勺，申報財務(wù)報表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表；被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額達到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%但不超過50%發(fā)行人合并

8、后需運行一個會計年度才能申報；被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目50%A上，發(fā)行人合并后最少運行24個月才能申報。超過100%勺，運行三年。(2)同一實際控制人下的資產(chǎn)重組在主業(yè)突出和整體上市中，鼓勵整體上市，限制部分改制上市 同一實際控制人下的資產(chǎn)允許重組后上市，非同一實際控制人下的資產(chǎn)重組目前沒有明確 被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目100%勺，運行一個完整的會計年度 超過50%到100%勺，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對被重組方盡職調(diào)查，會計師提供相應(yīng)的財務(wù)資料 超過20%勺需要重組完成后的最近一期報表申報，同時需要備考報表

9、。 發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬共同設(shè)立，要加以清理發(fā)行人與實際控制人、控股股東共同設(shè)立，加以關(guān)注。如果控股股東、實際控制人為自然人，加以清理。(四)、關(guān)于同業(yè)競爭的要求(1)、不能存在同業(yè)競爭(2)、募投項目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭(3)、不能按產(chǎn)品銷售區(qū)域、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來區(qū)分同業(yè)競爭(4)、全球銷售不能按幾大洲來區(qū)分(5)、同業(yè)競爭業(yè)務(wù)要么轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方，要么進入上市公司(6)、對有可能有同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，建議轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方(7)、轉(zhuǎn)讓過程強調(diào)轉(zhuǎn)讓的真實性，不存在委托持股、信托持股，受讓方受讓的合理性，轉(zhuǎn)讓價款真實支付。(8)、對化工等環(huán)保較嚴(yán)的企業(yè)要避免跨省經(jīng)營，跨省經(jīng)營需要環(huán)保部核準(zhǔn)，

10、時間非常長。(五)、對關(guān)聯(lián)交易的要求(1)、允許存在關(guān)聯(lián)交易(2)、關(guān)聯(lián)交易逐年下降的趨勢(3)、以前再融資辦法規(guī)定關(guān)系交易比例不能超過30%目前沒有明確的規(guī)定(4)、關(guān)聯(lián)交易的價格公允，與同樣產(chǎn)品的市場價格相比較，防止利益輸送(5)、歷史上的關(guān)聯(lián)銷售，必須規(guī)范運行一段時間(6)、公司與董監(jiān)高共同設(shè)立的子公司，必須收購或向第三方轉(zhuǎn)讓，防止利益輸送(7)、業(yè)務(wù)和經(jīng)營是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴(8)、不允許部分業(yè)務(wù)上市(9)、資金占用必須全部消除(六)、對財務(wù)的整體規(guī)劃要求(1)、補交稅金，增加利潤必然涉及到補稅，少于30%公司上市成本(2)、申報報表、原始財務(wù)報表、納稅申報表的差異越少越好(3)、利

11、潤合理增長，避免大起大落(4)、同行業(yè)上市公司利潤率比較(5)、不行類別產(chǎn)品劃分，連續(xù)三年毛利率保持穩(wěn)定(6)、募投項目毛利率相對較高(7)、供子公司納稅申報表(8)、中介機構(gòu)進場之前事先規(guī)范(七)、關(guān)于鎖定期的要求企業(yè)完成IPO后，全部股份實現(xiàn)全流通。公開發(fā)行前所持股份，自上市之日起鎖定一年?？毓晒蓶|和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方自上市之日起鎖定三年。在提交公開發(fā)行申請之前六個月內(nèi)（以證監(jiān)會受理日為準(zhǔn)）增資擴股的，新增股份除自上市之日起鎖定一年外，二年內(nèi)減持不超過50%證監(jiān)會內(nèi)部規(guī)定中小板規(guī)定最近一年內(nèi)增資擴股的，新增股份鎖定三年。公司法142條，董事、監(jiān)事、高級管理人員在上市之日起一年和離任后半年

12、內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，任內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓股份不超過上年末的25%低于1000股時可以一次轉(zhuǎn)讓。戰(zhàn)略投資者所持股份，自上市之日起鎖定一年。詢價對象網(wǎng)下配售股份，自上市之日起鎖定三個月。（八）對董事、高管人員的變化要求1、中小板要求董事、高管人員最近三年未發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年未發(fā)生重大變化2、首發(fā)辦法假定，最近三年或兩年內(nèi)在同一實際控制人、同一董事會及同一管理層之下，能夠取得較好的經(jīng)營業(yè)績，從而有理由認(rèn)為將公眾投資者的錢交給同一董事會及管理層仍然能夠取得較好的經(jīng)營業(yè)績。3、高管人員主要指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書4、沒有量化指標(biāo)，由保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查判斷5、變化數(shù)量不多，不能超過半數(shù)6、

13、一般董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)沒有發(fā)生過變化7、不僅看變化的數(shù)量，更看變化的質(zhì)量8、國資委進行資產(chǎn)重組不是為規(guī)避發(fā)行條件的，可以申請豁免（九）對外資的要求1、控股股東在境外，實際控制人在境內(nèi)，主營業(yè)務(wù)在境內(nèi)2、控股股東重新回到境內(nèi)，外資架構(gòu)的中間層去掉，程序合法可以申請上市3、假外資轉(zhuǎn)回過程中可能需要補交稅金、土地出讓金及經(jīng)營期限等問題4、假外資轉(zhuǎn)回過程中不存在公司經(jīng)營及管理層的重大變化5、外資架構(gòu)難以監(jiān)管，特別是境外對賭協(xié)議，對股權(quán)結(jié)構(gòu)存在重大不確定性6、港資企業(yè)、臺資企業(yè)等真外資不存在問題（十）對募投項目的要求1、募投項目只能用于主營業(yè)務(wù)2、一般為原項目擴產(chǎn)或上下游深加工，最好是以前已經(jīng)完成

14、大部分，募集資金到位后就能夠投產(chǎn)3、募投項目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易4、募集資金可用于補充流動資金，也可用于原項目還貸，設(shè)立研發(fā)中心等5、生產(chǎn)型募投項目需有可研報告6、募投項目需要得到不同級別的發(fā)改委批準(zhǔn)或備案7、募投項目投資、產(chǎn)能、收入、利潤與現(xiàn)有資產(chǎn)、產(chǎn)能收入、利潤的匹配8、環(huán)保、土地、技術(shù)是否落實，不能存在不確定性9、募集資金量由發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格來決定，發(fā)行數(shù)量一般都控制在25%發(fā)行價格由詢價產(chǎn)生，因此募集資金數(shù)量具有不可控性。原來窗口指導(dǎo)是募集資金不超過項目的40%目前取消窗口指導(dǎo)。10、簡單算法：扣除非經(jīng)常性損益后熟低的凈利潤*發(fā)行市盈率/4=募集資金量（H一）無重大違法

15、行為的要求1、包括財政、海關(guān)、工商、稅務(wù)、環(huán)保、土地、安全、勞動、消防2、原則上，罰款以上行政處罰均為重大違法行為，行政機關(guān)就單項處罰認(rèn)定為不屬于重大違法行為的除外3、起算時點為違法行為發(fā)生之日，有連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的，為終了之日4、中小板明確規(guī)定為最近36個月不存在重大違法行為，創(chuàng)業(yè)板沒有明確規(guī)定，出文一般都是證明最近三年及一期不存在5、證明內(nèi)容兩個：不存在重大違法行為，不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)受到處罰的行為6、需要當(dāng)?shù)厣鲜修k出面協(xié)調(diào)三、企業(yè)目前上市的優(yōu)勢和瓶頸經(jīng)過企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)及我們初步的考察，企業(yè)在上市目前的優(yōu)勢和不足體現(xiàn)在以下幾點：（一）、企業(yè)目前上市的優(yōu)勢1、企業(yè)產(chǎn)品的獨特概念符合上市題材；2

16、、企業(yè)產(chǎn)品目前在貴州的市場占有率符合上市企業(yè)在細(xì)分市場的壟斷地位；3、國家現(xiàn)在對的企業(yè)的扶持，政策的優(yōu)勢對企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供了一個非常好的機會和平臺;4、公司軟硬件都基本具備，并具有良好的研發(fā)及相關(guān)資源優(yōu)勢；5、公司在經(jīng)濟、技術(shù)、資產(chǎn)方面具有較大實力和品牌優(yōu)勢。（二）、企業(yè)目前上市的瓶頸1、財務(wù)管理缺乏常態(tài)，賬務(wù)處理不規(guī)范、內(nèi)外部債權(quán)債務(wù)不清晰。2、資本規(guī)模過小，公司的負(fù)債與債權(quán)過高，經(jīng)營風(fēng)險過大，財務(wù)狀況不良。3、企業(yè)經(jīng)營形象不佳，未完成股份制改造，管理不規(guī)范，股本結(jié)構(gòu)單一。4、利息成本過高，盈利能力不強，凈利潤過低。5、缺乏戰(zhàn)略投資者，需要得到投資者更大的認(rèn)可。6、觀念上還沒有確立上市必行、

17、上市必勝的意識，缺乏基本自信。對此需要樹立長遠(yuǎn)意識和戰(zhàn)略意識，即使以通過一到兩年運作爭取上市的方案而言，也比原地不動為好。7、財務(wù)硬指標(biāo)尤其是利潤和凈資產(chǎn)指標(biāo)未達標(biāo)。對此需要向?qū)徲嬕麧?、向重組要利潤、向關(guān)聯(lián)交易要利潤、向繼續(xù)經(jīng)營要利潤，確立適當(dāng)?shù)纳鲜羞\作戰(zhàn)略目標(biāo)；要通過資產(chǎn)重組和市場運作凝聚產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，做大凈資產(chǎn)和利潤規(guī)模。四、上市的階段性目標(biāo)及初步規(guī)劃結(jié)合公司的基本情況，公司的上市階段性目標(biāo)定位為四大步：（一）規(guī)范公司賬務(wù)處理及日常財務(wù)管理（二）完成公司高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定（三）完成公司股改（四）完成公司上市前準(zhǔn)備初步規(guī)劃為：（一）成立上市辦公機構(gòu)籌劃近十年之久的新三板已經(jīng)到了貴州，這為貴州中

18、小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的良機。雖然新三版上市門檻會比主板要低，但是，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)到財務(wù)制度的整合，使之符合上市要求，至少需要一年以上的時間。首先，擬定上市計劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務(wù)、經(jīng)營等各個方面進行上市安排。成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個可以統(tǒng)籌全局的機構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項工作。（二）、引入戰(zhàn)略合作者戰(zhàn)略合作是指出于對公司價值的認(rèn)同，幫助公司完成上市計劃。（三）聘選中介機構(gòu)中介機構(gòu)主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的證券公司，具體說就是

19、從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運作和企業(yè)重組與并購。（四）進行上市策劃上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設(shè)計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構(gòu)。（五）進行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計新三版上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大?。黄浯问切掳l(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。（六）設(shè)計期權(quán)方案新三板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50%左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點，結(jié)合新三板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。（七）進行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、