馬鋼分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券

1、馬鋼分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券 一、可轉(zhuǎn)換債券的含義及其特點 1、可轉(zhuǎn)換債券的含義： 可轉(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換公司債券的簡稱，又簡稱可轉(zhuǎn)債。 可轉(zhuǎn)換債券是債券的一種，它可以轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司的股票，通常具有較低的票面利率。從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份期權(quán)，并允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉(zhuǎn)換成指定公司的股票。廣義：可轉(zhuǎn)換債券指這樣一種證券，其持有人有權(quán)在到期日前將其轉(zhuǎn)換成另一種性質(zhì)的證券。狹義：可轉(zhuǎn)換債券是一種公司債券，它賦予持有人在發(fā)行債券的一定時間內(nèi)，自由選擇是否根據(jù)約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司或其他公司股票的權(quán)利。 2、可轉(zhuǎn)換債券的特點： 因為可轉(zhuǎn)

2、換債券兼有債券和股票的特征，所以它具有債權(quán)和期權(quán)的雙重特性。具有以下三個特點： (1)、債權(quán)性 與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。 (2)、股權(quán)性 可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債券人變成了公司的股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結(jié)構(gòu)。 (3)、可轉(zhuǎn)換性 可轉(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)股權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)。可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時就明確約定，債券持有人可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票

3、。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現(xiàn)。如果持有人看好發(fā)債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預(yù)定轉(zhuǎn)換價格將債券轉(zhuǎn)換成為股票，發(fā)債公司不得拒絕。正因為具有可轉(zhuǎn)換性，可轉(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本。二、可轉(zhuǎn)換債券的基本要素 1、 票面利率 與普通債券一樣，可轉(zhuǎn)換公司債券也設(shè)有票面利率?？赊D(zhuǎn)換公司債券的票面利率通常要比普通債券的低，有時甚至還低于同期銀行存款利率，根據(jù)我國“暫行辦法規(guī)定”，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率之所以這樣低是因為可

4、轉(zhuǎn)換公司債券的價值除了利息之外還有股票買權(quán)這一部分，一般情況下，該部分的價值可以彌補股票紅利的損失，這也正是吸引投資者的主要原因。 2、面值 我國可轉(zhuǎn)換公司債券面值是100元，最小交易單位是1000元。境外可轉(zhuǎn)換公司債券由于通常在柜臺交易系統(tǒng)進行交易，最小交易單位通常較高，如臺灣市場，其最小交易單位為十萬臺幣 3、發(fā)行規(guī)模 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模不僅影響企業(yè)的償債能力，而且要影響未來企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)，因此發(fā)行規(guī)模是可轉(zhuǎn)換公司債券很重要的因素，根據(jù)“暫行辦法”，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元，發(fā)行后資產(chǎn)負債率不高于70%。 4、期限 (1)債券期限 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司通常根據(jù)自己的償債計

5、劃、償債能力以及股權(quán)擴張的步伐來制定可轉(zhuǎn)換公司債券的期限，國際市場上可轉(zhuǎn)換公司債券期限通常較長，一般在5-10年左右，但我國發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限規(guī)定為3-5年，發(fā)行公司調(diào)整余地不大。 (2)轉(zhuǎn)換期 轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至截至日的期間。根據(jù)不同的情況，轉(zhuǎn)換期通常有以下四種： (1) 發(fā)行一段時間后的某日至到期日前的某日； (2) 發(fā)行一段時間后的某日至到期日； (3) 發(fā)行后日至到期日前的某日； (4) 發(fā)行后日至到期日5、 轉(zhuǎn)換價格相關(guān)概念：轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換溢價率 轉(zhuǎn)換比率指一個單位債券轉(zhuǎn)換成股票的數(shù)量。cPMK可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格可轉(zhuǎn)換債券的面值轉(zhuǎn)換比率cPMK式中

6、：b)轉(zhuǎn)換溢價是指轉(zhuǎn)換價格超過可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值的部分。轉(zhuǎn)換溢價率是指轉(zhuǎn)換溢價與轉(zhuǎn)換價值的比率。PPPrc標的股票的市場價格轉(zhuǎn)換溢價率Pr式中： 轉(zhuǎn)股價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股票所支付的價格。與轉(zhuǎn)股價格緊密相聯(lián)的兩個概念是轉(zhuǎn)換比率與轉(zhuǎn)換溢價率。轉(zhuǎn)換比率是指一個單位的債券轉(zhuǎn)換成股票的數(shù)量，即 轉(zhuǎn)換比率=單位可轉(zhuǎn)換公司債券的面值/轉(zhuǎn)股價格 轉(zhuǎn)換溢價是指轉(zhuǎn)股價格超過可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值(可轉(zhuǎn)換公司債券按標的股票時價轉(zhuǎn)換的價值)的部分；轉(zhuǎn)換溢價率則指轉(zhuǎn)換溢價與轉(zhuǎn)換價值的比率，即 轉(zhuǎn)換溢價率=(轉(zhuǎn)股價格-股票價格)/股票價格 我國法規(guī)對可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格規(guī)定主要有兩個方面，一是針對重

7、點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，其轉(zhuǎn)股價格是以擬發(fā)行股票的價格為基準，折扣一定比例，因此重點國企發(fā)行時轉(zhuǎn)股價格是未知數(shù)，但轉(zhuǎn)股溢價率顯然小于零；二是針對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其轉(zhuǎn)股價格的確定是以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度，因此上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時轉(zhuǎn)換溢價率通常大于零。 需要特別指出的是，我們這里所說的轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)換溢價率是就可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時而言的，它不同于可轉(zhuǎn)換公司債券交易時的市場轉(zhuǎn)股價格和市場轉(zhuǎn)換溢價率。 市場轉(zhuǎn)股價格=可轉(zhuǎn)換公司債券的市價/轉(zhuǎn)換比率 市場轉(zhuǎn)換溢價率=(市場轉(zhuǎn)股價格-當(dāng)前的股價)/當(dāng)前的股價6、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整條款(1

8、)、除權(quán)調(diào)整 轉(zhuǎn)股價的除權(quán)調(diào)整實際上是一種反稀釋條款，旨在保障既有可轉(zhuǎn)換公司債券投資人的權(quán)益，當(dāng)發(fā)行人股份發(fā)生變動時，應(yīng)就股份變動前的轉(zhuǎn)股價格進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，因此當(dāng)發(fā)行公司進行股份拆細、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)或低于每股股票時價再次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，均會按其相應(yīng)稀釋的比例調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，同時也對發(fā)行公司以股票形式發(fā)放紅利部分，也納入調(diào)整公式而予以計算新的轉(zhuǎn)股價格，一般來說，現(xiàn)金紅利不納入轉(zhuǎn)股價調(diào)整范圍，但是目前國內(nèi)許多企業(yè)為了吸引投資者也將股票紅利作為調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的一個因素。(2)、特別向下調(diào)整 可轉(zhuǎn)換公司債券的特別向下調(diào)整條款有時也稱為向下修正條款。當(dāng)股票價格表現(xiàn)不佳時，一般是股票價

9、格連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價一定水平，該條款允許發(fā)行公司在約定的時間內(nèi)將轉(zhuǎn)股價格向下修正為原轉(zhuǎn)股價格的70%80%。7、贖回條款 贖回是指在一定條件下公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行公司設(shè)立贖回條款的主要目的是降低發(fā)行公司的發(fā)行成本，避免因市場利率下降而給自己造成利率損失，同時也處于加速轉(zhuǎn)股過程、減輕財務(wù)壓力的考慮。通常該條款可以起到保護發(fā)行公司和原有股東的權(quán)益的作用。贖回實質(zhì)上是買權(quán)，是賦予發(fā)行公司的一種權(quán)利，發(fā)行公司可以根據(jù)市場的變化而選擇是否行使這種權(quán)利。 贖回條款一般包括以下幾個要素： (1) 贖回保護期 這是指可轉(zhuǎn)換公司債券從發(fā)行日至第一次贖回日的期間。贖回保護期越長，股票增

10、長的可能性就大，賦予投資者轉(zhuǎn)換的機會就越多，對投資者也就越有利。(2)、贖回時間 贖回保護期過后，便是贖回期。按照贖回時間的不同，贖回方式可以分為定時贖回和不定時贖回。定時贖回是指公司按事先約定的時間和價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券；不定時贖回是指公司根據(jù)標的股票價格的走勢按事先的約定以一定價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。(3) 贖回條件 在標的股票的價格發(fā)生某種變化時，發(fā)行公司可以行使贖回權(quán)利。這是贖回條款中最重要的要素。按照贖回條件的不同，贖回可以分為無條件贖回(即硬贖回)和有條件贖回(即軟贖回)。 無條件贖回是指公司在贖回期內(nèi)按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，它通常和定時贖回有

11、關(guān)； 有條件贖回是指在標的股票價格上漲到一定幅度(如130%)，并且維持了一段時間之后，公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，它通常和不定時贖回有關(guān)。 (4) 、贖回價格 贖回價格是事先約定的，它一般為可轉(zhuǎn)換公司債券面值的103%106%，對于定時贖回，其贖回價一般逐年遞減，而對于不定時贖回，通常贖回價格除利息外是固定的。 8、回售條款 回售條款是為投資者提供的一項安全性保障，當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值遠低于債券面值時，持有人必定不會執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)利，此時投資人依據(jù)一定的條件可以要求發(fā)行公司以面額加計利息補償金的價格收回可轉(zhuǎn)換公司債券。為了降低投資風(fēng)險吸引更多的投資者，發(fā)行公司通常設(shè)置該

12、條款。它在一定程度上保護了投資者的利益，是投資者向發(fā)行公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險的一種方式?；厥蹖嵸|(zhì)上是一種賣權(quán)，是賦予投資者的一種權(quán)利，投資者可以根據(jù)市場的變化而選擇是否行使這種權(quán)利。 (1) 回售條件 回售也分為無條件回售和有條件回售，無條件回售是指無特別制定原因設(shè)定回售。有條件回售是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格并達到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人,因此當(dāng)股價下降幅度沒有滿足回售條件的話，投資者利益也很難得以保障。 通常的做法是當(dāng)標的股票的價格在較長時間內(nèi)沒有良好的表現(xiàn)，轉(zhuǎn)股無法實現(xiàn)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權(quán)按照指定的收益率將所持債券賣給發(fā)行人，由于收

13、益率一般遠高于可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率，因此投資者的利益就能得到很好的保護。 (2) 回售時間 回售時間根據(jù)回售條件分為兩種，一種是固定回售時間，通常針對無條件回售，它一般定在可轉(zhuǎn)換公司債券償還期的1/3或一半之后時，對于10年期以上的可轉(zhuǎn)換公司債券，回售時間大多定在5年以后，國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券也有在可轉(zhuǎn)換公司債券快到期時回售，所起的作用與還本付息相似，如機場轉(zhuǎn)債。另外一種不固定回售時間，針對有條件回售，指股票價格滿足回售條件的時刻。(3) 回售價格 回售價格是事先約定的，它一般比市場利率稍低，但遠高于可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率，因此使得可轉(zhuǎn)換公司債券投資者的利益受到有效的保護，降低了投資風(fēng)險，

14、因此附有回售條款的可轉(zhuǎn)換公司債券通常更受投資者的歡迎。9 9、 強制性轉(zhuǎn)股1010、還款保障及違約責(zé)任 三、可轉(zhuǎn)換債券的價值 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換價值是指如果可債券轉(zhuǎn)化為普通股票時，這些可轉(zhuǎn)換債券所能夠取得的價值。 轉(zhuǎn)換價值的計算方法是：將每份債券所能夠轉(zhuǎn)換的普通股票的份數(shù)乘以普通股票的當(dāng)前價格。四、贖回條款 贖回條款是指可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定，是可轉(zhuǎn)換債券的基本要素之一。 該條款一般規(guī)定：如果公司的股票價格在若干個交易日內(nèi)滿足贖回條件，公司有權(quán)按照贖回價格贖回公司剩余的可轉(zhuǎn)換債券。由于公司的贖回價格一般要遠遠小于轉(zhuǎn)換價值，所以此條款最主要的作用就是實現(xiàn)強制性轉(zhuǎn)股

15、，縮短可轉(zhuǎn)換債券的期限。 贖回條款是上市公司所擁有的一項期權(quán)。影響贖回權(quán)價值大小的因素包括贖回權(quán)的期限、贖回條款、股票價格波動率等。五、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人包括上市公司和重點國有企業(yè)。 1、上市公司。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (1)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7： (2)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70； (3)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40； (4)募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (5)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平； (6)

16、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。 2、重點國有企業(yè)。 重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券除應(yīng)當(dāng)符合上述(3)、(4)、(5)、(6)項條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財務(wù)報告已經(jīng)過具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計； 有明確、可行的企業(yè)改制和發(fā)行計劃； 有可靠的償債能力； 有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。 有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券： 前一次發(fā)行的債券尚未募足的； 對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)延遲支付狀態(tài)的。六、利用可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點1、優(yōu)點： (1)籌資成本較低 由于可轉(zhuǎn)換債券附有一般債券所沒有的選擇權(quán)轉(zhuǎn)換前可

17、轉(zhuǎn)換債券的資金成本會低于普通債券轉(zhuǎn)換為股票后又可節(jié)約股票的發(fā)行成本從而降低了股票的資金成本。 (2)便于籌集資金 可轉(zhuǎn)換債券一方面可以使投資者獲得固定利息；另一方面又向其提供了進行債權(quán)投資或股權(quán)投資的選擇權(quán)，對投資者具有一定的吸引力，有利于債權(quán)的發(fā)行，便于資金的籌集。(3)有利于穩(wěn)定股票價格和減少對每股收益的稀釋 由于可轉(zhuǎn)換債券規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格一般要高于其發(fā)行時的公司股票價格，因此在發(fā)行新股票或配股不佳時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，然后通過轉(zhuǎn)換實現(xiàn)較高價位的股權(quán)籌資。事實上，一些公司正是認為當(dāng)前其股票價格太低，為避免直接發(fā)行新股而遭受損失，才通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券變相發(fā)行普通股的。這樣，一來不至于因為直

18、接發(fā)行新股而進一步降低公司股票市價；二來因為可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期較長，即使在將來轉(zhuǎn)換股票時，對公司股價的影響也較溫和，從而有利于穩(wěn)定公司股票。 可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格高于其發(fā)行時的股票價格，轉(zhuǎn)換成的股票股數(shù)會較少，相對而言就降低了因為增發(fā)股票對公司的每股收益的稀釋度。(4)減少籌資中的利益沖突 由于日后會有相當(dāng)一部分投資者將其持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會太多地增加公司的償債壓力，所以其他債權(quán)人對此的反對較小，受其他債務(wù)的限制性約束較少。同時，可轉(zhuǎn)換債券持有人是公司的潛在股東，與公司有著較大的利益趨同性，而沖突較少。2、缺點：(1)股價上揚風(fēng)險 雖然可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格高于其發(fā)行

19、時的股票價格，但如果轉(zhuǎn)換時股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，便會降低公司的股權(quán)籌資額。(2)財務(wù)風(fēng)險 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，如果公司業(yè)績不佳，股價長期低迷；或雖然公司業(yè)績尚可，但股價隨大盤下跌，持券者沒有如期轉(zhuǎn)換普通股，則會增加公司償還債務(wù)的壓力，加大公司的財務(wù)風(fēng)險。特別是在訂有回售條款的情況下，公司短期內(nèi)集中償還債務(wù)的壓力會更明顯。(3)喪失低息優(yōu)勢 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股后，其原有的低利息優(yōu)勢有復(fù)存在，公司將要承擔(dān)較高的普通股成本，從而導(dǎo)致公司的綜合資本成本上升。 (4)股價低迷風(fēng)險 如果發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是籌集權(quán)益資本，股價低迷會使該目的無法實現(xiàn)。(5) 籌資成本高

20、于純債券。 盡管可轉(zhuǎn)換債券的票面利率比純債券低，但是加入轉(zhuǎn)股成本后的總籌資成本比純債券高。七、可轉(zhuǎn)換公司債券的融資風(fēng)險1、轉(zhuǎn)債發(fā)行失敗的風(fēng)險 雖然“轉(zhuǎn)債”對投資者有相當(dāng)大的吸引力但投資“轉(zhuǎn)債”尤其是未上市國有公司發(fā)行的“轉(zhuǎn)債”也存在著很大的風(fēng)險。一是“轉(zhuǎn)債”利率遠低于同期一般公司債券利率和銀行存款利率投資者利息收益相當(dāng)?shù)投枪疚磥砉善笔袃r如果低于轉(zhuǎn)換價格投資者轉(zhuǎn)股后將遭受轉(zhuǎn)換損失三是發(fā)行“轉(zhuǎn)債”的未上市公司沒有上市公司那樣嚴格的信息披露制度“轉(zhuǎn)債”投資者與發(fā)行公司存在著嚴重的信息不對稱問題四是發(fā)行“轉(zhuǎn)債”的未上市公司未來能否上市存在絕對的不確定性。這些風(fēng)險的存在使投資者在投資“轉(zhuǎn)債”之前持謹

21、慎態(tài)度從而有可能使“轉(zhuǎn)債”發(fā)行失敗。但隨著我國證券市場的發(fā)展和完善投資者日趨成熟和理性成長潛力不大的公司發(fā)行“轉(zhuǎn)債”失敗的可能性還是存在的。2、股票上市失敗的風(fēng)險 這是針對股票未上市重點國有公司而言的。未上市重點國有公司發(fā)行“轉(zhuǎn)債”從發(fā)行到股票上市存在絕對的時間間隔在這段時間里可能會發(fā)生種種不利于公司的情況致使其股票不能按計劃上市。一是公司未能真正進行股份制改造不能滿足股票上市條件二是國內(nèi)外經(jīng)濟形勢發(fā)生突變公司經(jīng)營環(huán)境惡劣財務(wù)情況惡化使股票無法上市三是公司因種種原因未能申請到股票發(fā)行額度而使股票上市失敗。股票未能按計劃上市所帶來的后果是非常嚴重的。一方面投資者因轉(zhuǎn)換權(quán)利不能行使預(yù)期的轉(zhuǎn)股利益不

22、能獲得而蒙受損失另一方面發(fā)行公司的債務(wù)不能按計劃轉(zhuǎn)為股權(quán)會造成債務(wù)負擔(dān)過重、資本結(jié)構(gòu)失衡、財務(wù)風(fēng)險增加等不良后果嚴重的甚至?xí)?dǎo)致公司重組成破產(chǎn)倒閉。此外公司發(fā)行轉(zhuǎn)債實際上暗含著對投資者股票上市的承諾如今承諾不能兌現(xiàn)會嚴重損害公司的形象和信譽。 3、“轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換失敗的風(fēng)險 “轉(zhuǎn)債”發(fā)行后發(fā)行公司資本結(jié)構(gòu)中的債務(wù)資本比例增加股權(quán)資本比例相對下降。如果以后“轉(zhuǎn)債”在約定期限內(nèi)順利轉(zhuǎn)股報務(wù)和股權(quán)資本的比例則會發(fā)生相反的調(diào)整。從長遠來看公司發(fā)行“轉(zhuǎn)債”的最終目的是轉(zhuǎn)換債券籌集股權(quán)資本因此“轉(zhuǎn)債”的股權(quán)特征要多于債務(wù)特征。另外如果公司此時根據(jù)“轉(zhuǎn)債”發(fā)行契約中的贖回條款以現(xiàn)金贖回“轉(zhuǎn)債”可能會導(dǎo)致公司資金

23、周轉(zhuǎn)上的困難。八、我們對分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的認識v可分離交易轉(zhuǎn)債在發(fā)行時將公司債券和認股權(quán)證捆綁發(fā)售予投資者，可分離交易轉(zhuǎn)債在發(fā)行時將公司債券和認股權(quán)證捆綁發(fā)售予投資者，發(fā)行成功后公司債券和認股權(quán)證分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)發(fā)行成功后公司債券和認股權(quán)證分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易，成為兩個獨立的品種。因此，分離債實質(zhì)上是普通當(dāng)分別上市交易，成為兩個獨立的品種。因此，分離債實質(zhì)上是普通公司債券與認股權(quán)證的組合產(chǎn)品。公司債券與認股權(quán)證的組合產(chǎn)品。v可分離交易轉(zhuǎn)債中的公司債券即為普通的公司債券，在債券存續(xù)期間，可分離交易轉(zhuǎn)債中的公司債券即為普通的公司債券，在債券存續(xù)期間，

24、發(fā)行人按約定向持有人還本付息。由于在公司債券發(fā)行的同時附送認發(fā)行人按約定向持有人還本付息。由于在公司債券發(fā)行的同時附送認股權(quán)證，權(quán)證內(nèi)含價值在未來流通過程中的體現(xiàn)使得公司債券的票面股權(quán)證，權(quán)證內(nèi)含價值在未來流通過程中的體現(xiàn)使得公司債券的票面利率大大降低，目前已發(fā)行的可分離轉(zhuǎn)債中的債券部分票面利率一般利率大大降低，目前已發(fā)行的可分離轉(zhuǎn)債中的債券部分票面利率一般位于位于1-2之間。之間。v可分離交易轉(zhuǎn)債中的認股權(quán)證為股本權(quán)證。在發(fā)行時認股權(quán)證明確約可分離交易轉(zhuǎn)債中的認股權(quán)證為股本權(quán)證。在發(fā)行時認股權(quán)證明確約定行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例等要素，權(quán)證定行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或

25、行權(quán)日、行權(quán)比例等要素，權(quán)證持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格認購公司股票的權(quán)利。持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格認購公司股票的權(quán)利。概念： 分離交易可轉(zhuǎn)債的全稱是“認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”，它是債券和股票的混合融資品種。分離交易可轉(zhuǎn)債由兩大部分組成，一是可轉(zhuǎn)換債券，二是股票權(quán)證?？赊D(zhuǎn)換債券是上市公司發(fā)行的一種特殊的債券，債券在發(fā)行的時候規(guī)定了到期轉(zhuǎn)換的價格，債權(quán)人可以根據(jù)市場行情把債券轉(zhuǎn)換成股票，也可以把債券持有到期歸還本金并獲得利息。股票權(quán)證是指在未來規(guī)定的期限內(nèi)，按照規(guī)定的協(xié)議價買賣股票的選擇權(quán)證明，根據(jù)買或賣的不同權(quán)利，可分為認購權(quán)證和認沽權(quán)證。因此，對于分離交易可

26、轉(zhuǎn)債業(yè)已簡單地理解成買債券送權(quán)證的創(chuàng)新品種。 分離交易可轉(zhuǎn)債與普通可轉(zhuǎn)債的本質(zhì)區(qū)別在于債券與期權(quán)可分離交易。也就是說，分離交易可轉(zhuǎn)債的投資者在行使了認股權(quán)利后，其債權(quán)依然存在，仍可持有到期歸還本金并獲得利息；而普通可轉(zhuǎn)債的投資者一旦行使了認股權(quán)利，則其債權(quán)就不復(fù)存在了。 此外，分離可轉(zhuǎn)債不設(shè)重設(shè)和贖回條款，有利于發(fā)揮發(fā)行公司通過業(yè)績增長來促成轉(zhuǎn)股的正面作用，避免了普通可轉(zhuǎn)債發(fā)行人往往不是通過提高公司經(jīng)營業(yè)績、而是以不斷向下修正轉(zhuǎn)股價或強制贖回方式促成轉(zhuǎn)股而帶給投資人的損害。同時，分離交易可轉(zhuǎn)債持有人與普通可轉(zhuǎn)債持有人同樣被賦予一次回售的權(quán)利，從而極大地保護了投資人的利益。 再者，普通可轉(zhuǎn)債中的

27、認股權(quán)一般是與債券同步到期的，分離交易可轉(zhuǎn)債則并非如此。上市公司證券發(fā)行管理辦法中規(guī)定，分離交易可轉(zhuǎn)債認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個月，為認股權(quán)證分離交易導(dǎo)致市場風(fēng)險加大，縮短權(quán)證存續(xù)期有助于減少投機?？煞蛛x交易轉(zhuǎn)債分解：可分離交易轉(zhuǎn)債條款特點：v 發(fā)行期限多以發(fā)行期限多以6年為主年為主(現(xiàn)存現(xiàn)存21只可分離交易轉(zhuǎn)債，其中只可分離交易轉(zhuǎn)債，其中16只是只是6年期年期);v 權(quán)證存續(xù)期通常為權(quán)證存續(xù)期通常為1、1.5、2年年;v 行權(quán)期限短，一般僅為行權(quán)期限短，一般僅為5個交易日；個交易日；v 固定利率固定利率(比普通可轉(zhuǎn)債利率低比普通可轉(zhuǎn)債利率低);v 與普

28、通可轉(zhuǎn)債相比，通常不具有贖回權(quán)、回售權(quán)、附加回售權(quán)、與普通可轉(zhuǎn)債相比，通常不具有贖回權(quán)、回售權(quán)、附加回售權(quán)、調(diào)低調(diào)低 轉(zhuǎn)股價和利率補償。轉(zhuǎn)股價和利率補償。公司債券認股權(quán)證可分離交易轉(zhuǎn)債目前仍上市交易的可分離交易轉(zhuǎn)債一覽表目前仍上市交易的可分離交易轉(zhuǎn)債一覽表1債券簡稱債券簡稱起息日期起息日期發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模(億元億元)債券期限債券期限(年年)利率利率(%)信用等級信用等級主體信用等級主體信用等級06馬鋼債馬鋼債2006-11-295551.4AAAAA+鋼釩債鋼釩債12006-11-273261.6AAA06中化債中化債2006-12-11261.8AAA07云化債云化債2007-1-29106

29、1.2AAA07武鋼債武鋼債2007-3-267551.2AAAAAA國安債國安債12007-9-141761.2AA+07深高債深高債2007-10-91561AAAAA+07日照債日照債2007-11-278.861.4AAA08上汽債上汽債2007-12-196360.8AAAAAA08中遠債中遠債2008-1-2810.560.8AAA目前仍上市交易的可分離交易轉(zhuǎn)債一覽表2債券簡稱債券簡稱起息日期起息日期發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模(億元億元)債券期限債券期限(年年)利率利率(%)信用等級信用等級主體信用等級主體信用等級08贛粵債贛粵債2008-1-281260.8AAAAA+中興債中興債1200

30、8-1-304050.8AAA08石化債石化債2008-2-2030060.8AAAAAA08上港債上港債2008-2-2024.530.6AAAAAA08青啤債青啤債2008-4-21560.8AA+08國電債國電債2008-5-739.9561AAAAA+08康美債康美債2008-5-8960.8AAA+08寶鋼債寶鋼債2008-6-2010060.8AAAAAA08葛洲債葛洲債2008-6-2613.960.6AA+AA+08江銅債江銅債2008-9-226881AA+AA+09長虹債長虹債2009-7-313060.8AAAA-目前仍上市交易的可分離交易轉(zhuǎn)債一覽表3權(quán)證簡稱權(quán)證簡稱存續(xù)

31、起始存續(xù)起始日期日期發(fā)行數(shù)量發(fā)行數(shù)量(萬張萬張)存續(xù)期限存續(xù)期限(年年)每張債每張債券券附認股附認股權(quán)權(quán)證數(shù)量證數(shù)量(份份) 初始初始行權(quán)價行權(quán)價初始行權(quán)比例初始行權(quán)比例馬鋼馬鋼CWB12006-11-291265002233.41鋼釩鋼釩GFC12006-12-12800002253.951中化中化CWB12006581云化云化CWB12007-3-8540025.418.231武鋼武鋼CWB12007-4-177275029.710.21國安國安GAC12007-9-25957125.6335.50.5深高深高CWB12007-10-301080027.21

32、3.851日照日照CWB12007-12-361602714.251上汽上汽CWB12008-1-82268013.627.431中興中興ZXC12008-2-22652021.6378.130.5 十五、分離交易可轉(zhuǎn)換債券有何融資優(yōu)勢？結(jié)合馬鋼股份談?wù)勀愕目捶ā?1、財務(wù)成本優(yōu)勢：票面利率較低，節(jié)省財務(wù)費用 馬鋼分離交易可轉(zhuǎn)債的最終票面利率為1.4%；5年銀行貸款利率7.65%，節(jié)約財務(wù)費用約80%，每年節(jié)省財務(wù)費用3.44億元；發(fā)行時5年期企業(yè)債收益率約3.8%4.0%，節(jié)約財務(wù)費用約65%，每年節(jié)省財務(wù)費用1.32-1.43億元。 2、融資規(guī)模大、一次籌資，兩次籌資機會 發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債，一次審批通過可以獲得兩次籌資機會。第一次是發(fā)行時的事債券融資，第二次融資則是型圈時的股權(quán)融資。馬