現(xiàn)代金融市場(chǎng)學(xué)chap股票市場(chǎng)學(xué)習(xí)教案

1、現(xiàn)代現(xiàn)代(xindi)金融市場(chǎng)學(xué)金融市場(chǎng)學(xué)chap股票市場(chǎng)股票市場(chǎng)第一頁(yè)，共42頁(yè)。第一節(jié) 股票市場(chǎng)一、股票的概念和種類二、股票的一級(jí)市場(chǎng)三、股票的二級(jí)市場(chǎng)四、股價(jià)指數(shù)五、二板市場(chǎng)第二節(jié) 債券市場(chǎng)一、債券的概念與種類二、債券的一級(jí)市場(chǎng)三、債券的二級(jí)市場(chǎng)第三節(jié) 私人權(quán)益資本市場(chǎng)一、私人權(quán)益資本市場(chǎng)的發(fā)展概況二、私人權(quán)益資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)分析三、私人權(quán)益資本市場(chǎng)的運(yùn)作四、發(fā)展私人權(quán)益資本市場(chǎng)的意義第四節(jié) 投資基金一、投資基金：概念、特點(diǎn)與分類二、投資基金的設(shè)立和募集三、投資基金的運(yùn)作與投資第1頁(yè)/共42頁(yè)第二頁(yè)，共42頁(yè)。公募方式私募方式股權(quán)融資股票市場(chǎng)私人權(quán)益資本市場(chǎng)債權(quán)融資債券市場(chǎng)銀行中長(zhǎng)期信貸市

2、場(chǎng)資本(zbn)市場(chǎng)的四個(gè)子系統(tǒng) 第2頁(yè)/共42頁(yè)第三頁(yè)，共42頁(yè)。1 股票是投資者向公司提供資本的權(quán)益合同，是公司的所有權(quán)憑證。股東的權(quán)益在利潤(rùn)和資產(chǎn)分配上表現(xiàn)為索取公司對(duì)債務(wù)還本付息后的剩余收益，即剩余索取權(quán)；在公司破產(chǎn)的情況下股東通常將一無(wú)所獲，但只負(fù)有限責(zé)任，即公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)( rn ci chn)也不受追究。同時(shí)，股東有權(quán)投票決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，對(duì)于日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則由經(jīng)理作出決策。換言之，股東對(duì)公司的控制表現(xiàn)為合同所規(guī)定的經(jīng)理職責(zé)范圍之外的決策權(quán)，稱之為剩余控制權(quán)；但同樣地，如果公司破產(chǎn)，股東將喪失其控制權(quán)。概括而言，在公司正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下，股東擁有剩余

3、索取權(quán)和剩余控制權(quán)，這兩者構(gòu)成了公司的所有權(quán)。第3頁(yè)/共42頁(yè)第四頁(yè)，共42頁(yè)?？蓜澐?hu fn)為普通股和優(yōu)先股。有關(guān)普通股有關(guān)普通股 普通股是在公司的經(jīng)營(yíng)管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，代表滿足所有債權(quán)償付要求及優(yōu)先股股東的收益權(quán)和求償權(quán)要求后對(duì)企業(yè)盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的索取權(quán)。其股息收益上不封頂(fn dn)，下不保底，每一階段的紅利數(shù)額也是不確定的。 普通股股東按其所持有的股份比例享有以下基本權(quán)利：公司決策參與權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配權(quán)。第4頁(yè)/共42頁(yè)第五頁(yè)，共42頁(yè)。 普通股有時(shí)也劃分為不同等級(jí)(dngj)，如A級(jí)和B級(jí)。A級(jí)普通股是對(duì)公眾發(fā)行的，可參與利

4、潤(rùn)分紅，但沒(méi)有投票權(quán)或只有部分投票權(quán)；B級(jí)普通股是由公司創(chuàng)辦人持有的，具有完全投票權(quán)。 中國(guó)股票有A、B股之分。A股是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股股票。B股是由人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的普通股股票。此外(cwi)，紐約、新加坡和倫敦上市的股票分別叫做N股、S股和L股。 普通股可分為：藍(lán)籌股、成長(zhǎng)(chngzhng)股、收入股、周期股、防守股、概念股以及投機(jī)股。第5頁(yè)/共42頁(yè)第六頁(yè)，共42頁(yè)。有關(guān)優(yōu)先股有關(guān)優(yōu)先股 優(yōu)先股是指在剩余索取權(quán)方面較普通股優(yōu)先的股票，這種優(yōu)先性表現(xiàn)在分得固定股息并且在普通股之前收取股息。但是，

5、優(yōu)先股在剩余控制權(quán)方面則劣于普通股，優(yōu)先股股東通常是沒(méi)有投票權(quán)的，只是在某些特殊情況下才具有(jyu)臨時(shí)投票權(quán)。 考慮跨時(shí)期、可轉(zhuǎn)換性、復(fù)合性及可逆性等因素，優(yōu)先股的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)則有不同的特點(diǎn)，由此分為不同的種類：按剩余索取權(quán)是否(sh fu)可以跨時(shí)期累積分為累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股；按剩余索取權(quán)是不是股息和紅利的復(fù)合分為參加優(yōu)先股和非參加優(yōu)先股；可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股；可贖回優(yōu)先股。第6頁(yè)/共42頁(yè)第七頁(yè)，共42頁(yè)。2 一級(jí)市場(chǎng)也稱為(chn wi)發(fā)行市場(chǎng)，它是指公司直接或通過(guò)中介機(jī)構(gòu)向投資者出售新發(fā)行的股票。 是在市場(chǎng)化程度較高的成熟股票市場(chǎng)所普遍采用的一種發(fā)行制度，證券監(jiān)管部門公布

6、股票發(fā)行的必要條件，只要達(dá)到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行股票。 實(shí)行實(shí)質(zhì)管理原則，即證券發(fā)行人不僅要以真實(shí)狀況的充分公開(kāi)為條件，而且必須符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的若干適合于發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。只有符合條件的發(fā)行公司經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)方可在股票市場(chǎng)上發(fā)行股票。u 我國(guó)的股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制并配之以發(fā)行審核制度和保薦制度。第7頁(yè)/共42頁(yè)第八頁(yè)，共42頁(yè)。 私募是指只向少數(shù)(shosh)特定的投資者發(fā)行股票，其對(duì)象主要有個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者兩類。 是指發(fā)行人按照高于面額的價(jià)格發(fā)行股票。溢價(jià)發(fā)行可以分為時(shí)價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行兩種方式。 指發(fā)行人以股票的面額作為發(fā)行價(jià)格。目前多在不發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)運(yùn)用。 折價(jià)

7、發(fā)行是指以低于面額的價(jià)格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票。 公募是指面向市場(chǎng)上大量的非特定的投資者公開(kāi)發(fā)行股票。第8頁(yè)/共42頁(yè)第九頁(yè)，共42頁(yè)。 優(yōu)點(diǎn)：可擴(kuò)大股票發(fā)行量，籌資潛力大；無(wú)須提供特殊優(yōu)厚的條件，發(fā)行者具有較大經(jīng)營(yíng)管理獨(dú)立性；股票可在二級(jí)市場(chǎng)上流通。缺點(diǎn)：工作量大，難度大，需要承銷者的協(xié)助；發(fā)行者必須向證券管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)手續(xù)；必須在招股(zho g)說(shuō)明書(shū)中如實(shí)公布有關(guān)情況。 組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)更適合(shh)私募發(fā)行；有些企業(yè)雖然目前經(jīng)營(yíng)狀況順利，但過(guò)去曾有過(guò)經(jīng)營(yíng)危機(jī)或異常波動(dòng)，這類企業(yè)采取私募發(fā)行更為合適有些企業(yè)需要的籌資規(guī)模沒(méi)有達(dá)到公開(kāi)發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”的要

8、求；所需資金規(guī)模太大，很難通過(guò)公開(kāi)發(fā)行達(dá)到目的。 優(yōu)點(diǎn)：節(jié)省發(fā)行費(fèi)、不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)手續(xù)、有確定的投資者從而不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗。缺點(diǎn)：需向投資者提供高于市場(chǎng)平均條件的特殊(tsh)優(yōu)厚條件、發(fā)行者的經(jīng)營(yíng)管理易受干預(yù)、股票難以轉(zhuǎn)讓。第9頁(yè)/共42頁(yè)第十頁(yè)，共42頁(yè)。 擬發(fā)行公司和主承銷商的雙向選擇組建發(fā)行工作小組盡職調(diào)查(dio ch)制定與實(shí)施重組方案制定發(fā)行方案編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行路演確定發(fā)行價(jià)格組建承銷團(tuán)穩(wěn)定價(jià)格 包銷。包銷。指承銷商以低于發(fā)行定價(jià)的價(jià)格把公司發(fā)行的股票全部買進(jìn)，再轉(zhuǎn)賣給投資者，承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。 代銷。代銷。指承銷商許諾盡可能多地銷售股票，但不保證能夠完成

9、預(yù)定銷售額，沒(méi)出售的股票可退給發(fā)行公司。承銷商不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 備用包銷。備用包銷。通過(guò)認(rèn)股權(quán)來(lái)發(fā)行股票并不需要投資銀行的承銷服務(wù)，但發(fā)行公司可與投資銀行協(xié)商簽定備用包銷合同。123第10頁(yè)/共42頁(yè)第十一頁(yè)，共42頁(yè)。3 二級(jí)市場(chǎng)(shchng)也稱交易市場(chǎng)(shchng)，是投資者之間買賣已發(fā)行股票的場(chǎng)所。為股票創(chuàng)造流動(dòng)性，即能夠迅速脫手換取現(xiàn)值。 證券交易所從組織形式上可以分為會(huì)員制和公司制兩種類型。 會(huì)員制證券交易所是以會(huì)員協(xié)會(huì)成立的不以盈利為目的的組織，主要由股票經(jīng)紀(jì)商組成，實(shí)行會(huì)員自治、自律、自我管理。只有會(huì)員及享有特許權(quán)的股票經(jīng)紀(jì)商才有資格在交易所中進(jìn)行交易。 公司制證券交易所以盈利

10、為目的，它是由各類出資人共同投資入股建立起來(lái)的公司法人。公司制證券交易所對(duì)在本所內(nèi)的股票交易負(fù)有擔(dān)保責(zé)任，必須設(shè)有賠償基金。 越來(lái)越多的證券交易所由會(huì)員制向公司制轉(zhuǎn)變。第11頁(yè)/共42頁(yè)第十二頁(yè)，共42頁(yè)。交易制度優(yōu)劣的判別標(biāo)準(zhǔn)交易制度優(yōu)劣的判別標(biāo)準(zhǔn)交易制度的類型交易制度的類型證券交易委托的種類證券交易委托的種類第12頁(yè)/共42頁(yè)第十三頁(yè)，共42頁(yè)。信用交易信用交易保證金購(gòu)買。保證金購(gòu)買。是指對(duì)市場(chǎng)行情看漲的投資者交付一定比例的初始保證金，由經(jīng)紀(jì)人墊付其余價(jià)款，為他買進(jìn)指定證券。最低初始保證金比率通常是由中央銀行規(guī)定的。賣空交易。賣空交易。是指對(duì)市場(chǎng)行情看跌的投資者本身沒(méi)有證券，就向經(jīng)紀(jì)人交納

11、一定比率的初始保證金（現(xiàn)金或證券）借入證券，在市場(chǎng)上賣出，并在未來(lái)買回該證券還給經(jīng)紀(jì)人。第13頁(yè)/共42頁(yè)第十四頁(yè)，共42頁(yè)。4 分為四步：選擇樣本股；選定基期，并以一定方法計(jì)算基期平均股價(jià)和市值(sh zh)；計(jì)算計(jì)算期平均股價(jià)或市值(sh zh)，并做必要的修正；指數(shù)化。2.修正的股價(jià)平均數(shù)（1）除數(shù)修正法： 新除數(shù)=變動(dòng)后的新股價(jià)總額/舊股價(jià)平均數(shù) 修正的股價(jià)平均數(shù)=報(bào)告期股價(jià)總額/新除數(shù)（2）股價(jià)修正法：.niinPnPPPPn132111簡(jiǎn)單算術(shù)股價(jià)平均數(shù)1.1n121njPPRPP修正的股價(jià)平均數(shù)niiiQPn11加權(quán)股價(jià)平均數(shù)第14頁(yè)/共42頁(yè)第十五頁(yè)，共42頁(yè)。.簡(jiǎn)單算術(shù)股價(jià)指

12、數(shù)。niiiPPn1011股價(jià)指數(shù)（1）相對(duì)法：（2）綜合法：niiniiPP1011股價(jià)指數(shù)2.加權(quán)股價(jià)指數(shù)。拉斯拜爾指數(shù)：0001QPQP加權(quán)股價(jià)指數(shù)派許指數(shù)：1011PQPQ加權(quán)股價(jià)指數(shù) 國(guó)際主要股價(jià)指數(shù)( ji zh sh)有：道瓊斯工業(yè)股價(jià)平均數(shù)、金融時(shí)報(bào)證券交易所指數(shù)、日經(jīng)225股價(jià)指數(shù)( ji zh sh)和NASDAQ綜合指數(shù)。國(guó)內(nèi)主要股價(jià)指數(shù)( ji zh sh)有上證綜合指數(shù)、深證綜合指數(shù)、上證成分股指數(shù)、深證成分股指數(shù)、深證100指數(shù)、滬深300指數(shù)。第15頁(yè)/共42頁(yè)第十六頁(yè)，共42頁(yè)。5 主要目的在于為中小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道；上市企業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)較大；以機(jī)

13、構(gòu)投資者為市場(chǎng)主體；嚴(yán)格的信息(xnx)披露制度；特殊的保薦人制度；大多采用做市商制。 二板市場(chǎng)，通俗地講就是一國(guó)主板市場(chǎng)之外的證券交易場(chǎng)所，一般明確定位于為具有高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)提供融資服務(wù)。與主板市場(chǎng)相比，在二板市場(chǎng)上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件相對(duì)較低，更有利于中小企業(yè)上市募集發(fā)展所需資金。第16頁(yè)/共42頁(yè)第十七頁(yè)，共42頁(yè)。按利率分為固定利率債券、浮動(dòng)利率債券、指數(shù)債券和零息債券。1 債券是投資者向政府、公司或金融機(jī)構(gòu)(jn rn j u)提供資金的債權(quán)債務(wù)合同，該合同載明發(fā)行者在指定日期支付利息并在到期日償還本金的承諾。 按發(fā)行主體分為政府債券、公司債券和金融債券。各類債券根據(jù)要素組

14、合不同又可細(xì)分為不同的種類。按抵押擔(dān)保狀況分為信用債券、抵押債券、擔(dān)保信托債券和設(shè)備信托證。按內(nèi)含選擇權(quán)可分成可贖回債券、償還基金債券、可轉(zhuǎn)換債券和帶認(rèn)股權(quán)證的債券。債券政府機(jī)構(gòu)債券中央政府債券地方政府債券按要素組合不同細(xì)分第17頁(yè)/共42頁(yè)第十八頁(yè)，共42頁(yè)。2 債券的發(fā)行與股票類似，不同之處主要有發(fā)行合同書(shū)和債券評(píng)級(jí)(png j)兩個(gè)方面，且多了一個(gè)償還環(huán)節(jié)。 發(fā)行合同書(shū)是說(shuō)明公司債券持有人和發(fā)行債券公司雙方權(quán)益的法律文件，由受托管理人代表債券持有人利益監(jiān)督合同書(shū)中各條款的履行。 對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，一旦資不抵債而發(fā)生違約時(shí)，債權(quán)人的利益會(huì)受損害，這些限制性條款就是用來(lái)設(shè)法保護(hù)債權(quán)人利益

15、的，它一般可分成否定性條款和肯定性條款。 否定性條款是指不允許或限制股東做某些事情的規(guī)定，實(shí)際上為對(duì)公司設(shè)置某些最高限?？隙ㄐ詶l款是指公司應(yīng)該履行某些責(zé)任的規(guī)定可理解為對(duì)公司設(shè)置某些最低限。第18頁(yè)/共42頁(yè)第十九頁(yè)，共42頁(yè)。 債券的信用評(píng)級(jí)就是由專門的信用等級(jí)機(jī)構(gòu)(jgu)根據(jù)發(fā)行人提供的信息材料，并通過(guò)調(diào)查、預(yù)測(cè)等手段，運(yùn)用科學(xué)的分析方法，對(duì)擬發(fā)行的債券資金使用的合理性和按期償還債券本息的能力及其風(fēng)險(xiǎn)程度所做出的綜合評(píng)價(jià)。 債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)(jgu)使用簡(jiǎn)略易懂的符號(hào)，向投資者提供有關(guān)債券風(fēng)險(xiǎn)性的實(shí)質(zhì)信息，以供投資者作出債券投資的決策。 對(duì)債券的信用評(píng)級(jí)是評(píng)價(jià)該債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行

16、人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平。 最具權(quán)威性的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)(jgu)是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司和穆迪公司。第19頁(yè)/共42頁(yè)第二十頁(yè)，共42頁(yè)。債券償還可分為定期償還定期償還和任意償還任意償還兩種方式。1.定期償還定期償還是在經(jīng)過(guò)一定寬限期后，每過(guò)半年或1年償還一定金額的本金，到期時(shí)還清余額。適用于發(fā)行數(shù)量巨大，償還期限長(zhǎng)的債券。定期償還具體有兩種方法：一是以抽簽方式確定并按票面價(jià)格償還；二是從二級(jí)市場(chǎng)上以市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)回債券。有的公司還建立償還基金用于債券的定期償還。2.任意償還任意償還是債券發(fā)行一段時(shí)間以后，發(fā)行人可以任意償還債券的一部分或全部，具體操作可根據(jù)早贖或以新償舊條款，也可在二級(jí)市場(chǎng)上買回予

17、以注銷。第20頁(yè)/共42頁(yè)第二十一頁(yè)，共42頁(yè)。 債券的二級(jí)市場(chǎng)與股票類似，也可分為證券交易所、場(chǎng)外交易市場(chǎng)以及第三市場(chǎng)和第四市場(chǎng)幾個(gè)層次。證券交易所是債券二級(jí)市場(chǎng)的重要組成部分，在證券交易所申請(qǐng)上市的債券主要是公司債券，但國(guó)債一般不用申請(qǐng)即可上市，享有上市豁免權(quán)。然而，上市債券與非上市債券相比，它們?cè)趥偭恐兴嫉谋戎睾苄?，大多?shù)債券的交易是在場(chǎng)外市場(chǎng)進(jìn)行的，場(chǎng)外交易市場(chǎng)是債券二級(jí)市場(chǎng)的主要形態(tài)。3第21頁(yè)/共42頁(yè)第二十二頁(yè)，共42頁(yè)。1. 私人權(quán)益資本市場(chǎng)是指為那些高風(fēng)險(xiǎn)、并潛在高收益的項(xiàng)目私人權(quán)益資本市場(chǎng)是指為那些高風(fēng)險(xiǎn)、并潛在高收益的項(xiàng)目提供資本的市場(chǎng)，市場(chǎng)投資主體在投資決策前執(zhí)行

18、審慎調(diào)查并在提供資本的市場(chǎng)，市場(chǎng)投資主體在投資決策前執(zhí)行審慎調(diào)查并在投資后保留強(qiáng)有力的影響來(lái)保護(hù)自己的權(quán)益價(jià)值。投資后保留強(qiáng)有力的影響來(lái)保護(hù)自己的權(quán)益價(jià)值。 在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，私人權(quán)益資本是新興企業(yè)、尚未上市的中在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，私人權(quán)益資本是新興企業(yè)、尚未上市的中小企業(yè)、處于財(cái)務(wù)困境的企業(yè)以及尋求并購(gòu)資金支持的上市公司小企業(yè)、處于財(cái)務(wù)困境的企業(yè)以及尋求并購(gòu)資金支持的上市公司的重要資金來(lái)源。的重要資金來(lái)源。 除了除了(ch le)(ch le)風(fēng)險(xiǎn)投資外，私人權(quán)益投資還包括管理層收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資外，私人權(quán)益投資還包括管理層收購(gòu)?fù)顿Y、杠桿并購(gòu)?fù)顿Y、過(guò)渡期企業(yè)的麥則恩融資、次級(jí)債務(wù)以及投資、杠桿并購(gòu)?fù)顿Y、

19、過(guò)渡期企業(yè)的麥則恩融資、次級(jí)債務(wù)以及對(duì)財(cái)務(wù)困境企業(yè)的投資等非風(fēng)險(xiǎn)投資。在過(guò)去的對(duì)財(cái)務(wù)困境企業(yè)的投資等非風(fēng)險(xiǎn)投資。在過(guò)去的2020年間，西方發(fā)年間，西方發(fā)達(dá)國(guó)家的私人權(quán)益資本市場(chǎng)發(fā)展迅猛，增長(zhǎng)速度超過(guò)了證券市場(chǎng)達(dá)國(guó)家的私人權(quán)益資本市場(chǎng)發(fā)展迅猛，增長(zhǎng)速度超過(guò)了證券市場(chǎng)和商業(yè)銀行等傳統(tǒng)融資渠道。和商業(yè)銀行等傳統(tǒng)融資渠道。第22頁(yè)/共42頁(yè)第二十三頁(yè)，共42頁(yè)。2.第23頁(yè)/共42頁(yè)第二十四頁(yè)，共42頁(yè)。3.普通合伙人通過(guò)信息收集和信息分析，完成項(xiàng)目篩選，將私人權(quán)益資本投資于那些具有潛在高收益但卻無(wú)法從其它傳統(tǒng)融資渠道獲得資金支持的高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。1普通合伙人與籌資企業(yè)就權(quán)益投資的證券類型、數(shù)量和定價(jià)，以

20、及投資協(xié)議的其他相關(guān)條款進(jìn)行協(xié)商和談判，完成交易構(gòu)造。2普通合伙人積極參與籌資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和監(jiān)控，部分籌資企業(yè)會(huì)在普通合伙人的積極參與管理下成長(zhǎng)為能通過(guò)其他資本市場(chǎng)上融資或出售的企業(yè)。3普通合伙人協(xié)助籌資企業(yè)通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行、出售或公司回購(gòu)等模式收回投資、獲得收益并回饋投資者，在完成“投資”過(guò)程后開(kāi)始新一輪的私人權(quán)益投資。4第24頁(yè)/共42頁(yè)第二十五頁(yè)，共42頁(yè)。 私人權(quán)益投資是一種管理高風(fēng)險(xiǎn)以獲取高收益的投資方式；私人權(quán)益投資是一種主動(dòng)參與管理型的專業(yè)投資；私人權(quán)益投資是一種權(quán)益資本投資，而非借貸投資。 有限合伙制的報(bào)酬體系設(shè)計(jì)能給普通合伙人以最優(yōu)激勵(lì)；私人權(quán)益投資基金是固定期限的；有限合伙制

21、下，資金募集并非一步到位，更多的是采取“承諾制”；有限合伙制實(shí)行強(qiáng)制性分配政策；對(duì)普通合伙人和有限合伙人可能的利益沖突做出明確的規(guī)定。第25頁(yè)/共42頁(yè)第二十六頁(yè)，共42頁(yè)。4. 首先，可以通過(guò)對(duì)新興科技企業(yè)的支持實(shí)現(xiàn)高新技術(shù)與金融資本的結(jié)合，進(jìn)而促進(jìn)我國(guó)技術(shù)創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)發(fā)展；其次，可以通過(guò)對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的融資提高公司效率，運(yùn)用市場(chǎng)手段實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，從而增進(jìn)社會(huì)福利；第三，可以通過(guò)對(duì)那些因?yàn)樨?fù)債過(guò)重或管理不善而陷入財(cái)務(wù)困境的企業(yè)的融資和整合(zhn h)，節(jié)約社會(huì)的破產(chǎn)成本；第四，可以通過(guò)私人權(quán)益投資經(jīng)理對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理、扶持和引導(dǎo)等“價(jià)值創(chuàng)造”活動(dòng)，增加企業(yè)價(jià)值；更為重要的是，私人權(quán)

22、益資本市場(chǎng)的發(fā)展可以為我國(guó)中小企業(yè)的發(fā)展壯大開(kāi)辟了新的融資渠道，彌補(bǔ)了銀行部門和證券市場(chǎng)在資源配置、信息生產(chǎn)和企業(yè)治理等方面的缺陷，提高資本市場(chǎng)的“經(jīng)濟(jì)效率”。第26頁(yè)/共42頁(yè)第二十七頁(yè)，共42頁(yè)。 投資基金是一種將眾多(zhngdu)不確定的投資者的資金匯集起來(lái)，委托專業(yè)的基金管理人進(jìn)行投資管理，委托專業(yè)的基金托管人進(jìn)行基金資產(chǎn)的托管，基金所得的收益由投資者按出資比例分享的一種投資工具。 規(guī)模經(jīng)營(yíng)低成本；分散投資低風(fēng)險(xiǎn)；專家理財(cái)更多的投資機(jī)會(huì)；服務(wù)專業(yè)化方便。 根據(jù)組織形式分為公司型基金和契約型基金；根據(jù)投資目標(biāo)，可分為收入型基金、成長(zhǎng)型基金和平衡型基金；根據(jù)地域不同，可分為國(guó)內(nèi)基金、國(guó)家

23、基金、區(qū)域基金和國(guó)際基金；按投資對(duì)象可分為股票基金、債券基金、貨幣市場(chǎng)基金、專門基金、衍生基金和杠桿基金、對(duì)沖基金與套利基金、雨傘基金和基金中的基金。第27頁(yè)/共42頁(yè)第二十八頁(yè)，共42頁(yè)。 設(shè)立基金首先需要發(fā)起人，發(fā)起人可以是一個(gè)機(jī)構(gòu)，也可以是多個(gè)機(jī)構(gòu)共同組成。在很多情況下，基金是由基金管理公司或下設(shè)基金管理部的投資銀行作為發(fā)起人，在基金設(shè)立后往往成為基金的管理人。設(shè)立基金的另一重要當(dāng)事人是保管人，即基金保管公司，一般由投資銀行、商業(yè)銀行或保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)。投資基金的設(shè)立投資基金的設(shè)立 基金的設(shè)立申請(qǐng)一旦獲主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，發(fā)起人即可發(fā)表基金招募說(shuō)明書(shū)，著手發(fā)行基金股份或受益憑證，該股票或

24、憑證由基金管理公司和基金保管公司共同簽署并經(jīng)簽證后發(fā)行，發(fā)行方式可分公募和私募兩種，類似于股票的發(fā)行。投資基金的募集投資基金的募集第28頁(yè)/共42頁(yè)第二十九頁(yè)，共42頁(yè)。 基金在發(fā)行結(jié)束一段時(shí)間內(nèi)，通常為3至4個(gè)月，就應(yīng)安排基金證券的交易事宜。封閉型基金股份或受益憑證可以通過(guò)自營(yíng)商或經(jīng)紀(jì)人在基金二級(jí)市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓。開(kāi)放型基金的投資者可向基金管理公司(n s)認(rèn)購(gòu)股票或受益憑證，或基金管理公司(n s)贖回股票或受益憑證。 投資基金的一個(gè)重要特征是分散投資，通過(guò)有效的組合來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)。因此，基金的投資就是投資組合的實(shí)現(xiàn)，不同種類的投資基金根據(jù)各自的投資對(duì)象和目標(biāo)確定和構(gòu)建不同的“證券組合”。第29

25、頁(yè)/共42頁(yè)第三十頁(yè)，共42頁(yè)。第30頁(yè)/共42頁(yè)第三十一頁(yè)，共42頁(yè)。第31頁(yè)/共42頁(yè)第三十二頁(yè)，共42頁(yè)。契約型基金公司型基金封閉式基金開(kāi)發(fā)式基金投資基金私人權(quán)益資本市場(chǎng)可贖回債券可轉(zhuǎn)換債券債券二板市場(chǎng)股價(jià)指數(shù)賣空保證金購(gòu)買競(jìng)價(jià)交易制度做市商交易制度承銷包銷私募公募優(yōu)先股普通股剩余控制權(quán)剩余索取權(quán)股票資本市場(chǎng)第32頁(yè)/共42頁(yè)第三十三頁(yè)，共42頁(yè)。背景資料：背景資料： 摩根斯坦利、鼎暉、英聯(lián)三家境外投資機(jī)構(gòu)投資蒙牛一案的成功，引起了投資摩根斯坦利、鼎暉、英聯(lián)三家境外投資機(jī)構(gòu)投資蒙牛一案的成功，引起了投資界、實(shí)業(yè)界廣泛的關(guān)注，甚至界、實(shí)業(yè)界廣泛的關(guān)注，甚至(shnzh)部分爭(zhēng)議。這三家私募

26、投資者向蒙牛投部分爭(zhēng)議。這三家私募投資者向蒙牛投入約入約5億元人民幣，在短短三年內(nèi)獲投資回報(bào)約億元人民幣，在短短三年內(nèi)獲投資回報(bào)約26億港幣，投資收益回報(bào)率約億港幣，投資收益回報(bào)率約500%。 據(jù)蒙牛介紹，他們?cè)趧?chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了據(jù)蒙牛介紹，他們?cè)趧?chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通過(guò)原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒(méi)有大規(guī)模的融早期通過(guò)原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒(méi)有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會(huì)，在全國(guó)鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對(duì)資金資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會(huì)，在全國(guó)鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，

27、蒙牛對(duì)資金有極大的需求。有極大的需求。 對(duì)于蒙牛那樣一家尚不知名的民營(yíng)企業(yè)，又是重品牌輕資產(chǎn)的商業(yè)模式，銀行對(duì)于蒙牛那樣一家尚不知名的民營(yíng)企業(yè)，又是重品牌輕資產(chǎn)的商業(yè)模式，銀行貸款當(dāng)然是有限的。貸款當(dāng)然是有限的。 2001年開(kāi)始，他們開(kāi)始考慮一些上市渠道。首先他們研究當(dāng)時(shí)盛傳要建立的年開(kāi)始，他們開(kāi)始考慮一些上市渠道。首先他們研究當(dāng)時(shí)盛傳要建立的深圳創(chuàng)業(yè)板，但是后來(lái)創(chuàng)業(yè)板沒(méi)做成，這個(gè)想法也就擱下了。同時(shí)他們也在尋求深圳創(chuàng)業(yè)板，但是后來(lái)創(chuàng)業(yè)板沒(méi)做成，這個(gè)想法也就擱下了。同時(shí)他們也在尋求A股上市的可能，但是對(duì)于蒙牛當(dāng)時(shí)那樣一家沒(méi)有什么背景的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上股上市的可能，但是對(duì)于蒙牛當(dāng)時(shí)那樣一家沒(méi)有什

28、么背景的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上A股恐怕需要好幾年的時(shí)間，蒙牛根本就等不起。股恐怕需要好幾年的時(shí)間，蒙牛根本就等不起。第33頁(yè)/共42頁(yè)第三十四頁(yè)，共42頁(yè)。 他們也嘗試過(guò)民間融資。不過(guò)國(guó)內(nèi)一家知名公司來(lái)考察后，對(duì)蒙牛團(tuán)隊(duì)說(shuō)他們一定要求51%的控股權(quán)，對(duì)此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來(lái)準(zhǔn)備要投，但被蒙牛的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手給勸住了；還有一家上市公司對(duì)蒙牛本來(lái)有投資意向，結(jié)果又因?yàn)樗牡谝话咽滞蝗槐徽{(diào)走當(dāng)某市市長(zhǎng)而把這事擱下了。 2002年初，股東會(huì)、董事會(huì)均同意，在法國(guó)巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。為什么不能上主板？因?yàn)楫?dāng)時(shí)由于蒙牛歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時(shí)，摩根斯坦利與鼎暉（私募基金）通過(guò)相關(guān)關(guān)

29、系(gun x)找到蒙牛，要求與蒙牛團(tuán)隊(duì)見(jiàn)面。見(jiàn)了面之后摩根等提出來(lái)，勸其不要去香港二板上市。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸牛根生團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長(zhǎng)與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。 牛根生是個(gè)相當(dāng)精明的企業(yè)家，對(duì)摩根與鼎暉提出的私募建議，他曾經(jīng)征詢過(guò)很多專家意見(jiàn)，包括正準(zhǔn)備為其做香港二板上市的百富勤朱東(現(xiàn)任其執(zhí)行董事)。眼看到手的肥肉要被私募搶走，朱東還是非常職業(yè)化地給牛根生提供了客觀的建議，他認(rèn)為先私募后上主板是一條可行之路（事實(shí)上，在這之前朱東已向蒙牛提到過(guò)香港主板的優(yōu)勢(shì)）

30、。這對(duì)私募投資者是一個(gè)很大的支持。第34頁(yè)/共42頁(yè)第三十五頁(yè)，共42頁(yè)。 除了錢以外，摩根等私募投資者給蒙牛還提供了兩大方面的增值服務(wù)。 首先，私募投資者為蒙牛上市作好了準(zhǔn)備工作。摩根等進(jìn)來(lái)后，幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并幫助蒙牛在財(cái)務(wù)、管理、決策過(guò)程等方面實(shí)現(xiàn)規(guī)范化。就董事會(huì)決策而言，用蒙牛管理層自己的話說(shuō)，私募進(jìn)來(lái)之前，董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)大家也常提不同意見(jiàn)，討論熱烈，但是投資者進(jìn)來(lái)之后大家討論問(wèn)題更加到位，投資者問(wèn)的問(wèn)題比較尖銳，因?yàn)樗麄兛吹钠髽I(yè)多了。投資方有效地利用了他們對(duì)重大決策的否決權(quán)，比如蒙牛曾考慮過(guò)的一個(gè)偏離主營(yíng)業(yè)務(wù)的提議，就被私募投資者勸阻(qunz)。幫助企業(yè)設(shè)計(jì)一個(gè)

31、能被股市看好的、清晰的商業(yè)模式，正是私募投資者的貢獻(xiàn)之一。應(yīng)該指出的是，并不是所有的企業(yè)創(chuàng)始人都愿意接受這樣的規(guī)范化和改變。 此外，蒙牛在香港上市的整個(gè)過(guò)程也主要由私募資金來(lái)主導(dǎo)。蒙牛管理團(tuán)隊(duì)知道私募資金與他們利益一致，且具備他們所不具備的專業(yè)能力，故對(duì)摩根等的運(yùn)作相當(dāng)放手。私募資金的品牌以及他們對(duì)蒙牛的投入讓股市上的機(jī)構(gòu)投資者更放心。第35頁(yè)/共42頁(yè)第三十六頁(yè)，共42頁(yè)。 多年的金融學(xué)的研究證明了這一點(diǎn)，當(dāng)高質(zhì)量的風(fēng)險(xiǎn)基金或者其它私募基金在上市之前(zhqin)進(jìn)入某家公司的時(shí)候，這家公司上市的過(guò)程會(huì)更平穩(wěn)、順利、成功。私募投資者是公司與股票市場(chǎng)最終的機(jī)構(gòu)投資者之間的一個(gè)橋梁。的確，最近私

32、募投資者退出蒙牛時(shí)出售的股權(quán)被一批國(guó)際一流機(jī)構(gòu)投資者接手，為蒙牛將來(lái)再融資打下了良好的基礎(chǔ)。 除了力推蒙牛上市，摩根等私募品牌入股蒙牛也幫助提高了蒙牛公司的信譽(yù)。在為蒙牛獲取政府的支持和其他資源方面也有幫助。另外，對(duì)于早期承受過(guò)不正規(guī)競(jìng)爭(zhēng)壓力的蒙牛來(lái)說(shuō)，吸引摩根等私募品牌入股也能給其帶來(lái)一定的政治支持與保護(hù)。中國(guó)民營(yíng)企業(yè)需要外資的參與而獲得政府支持與保護(hù)是件令人不無(wú)遺憾的事。第36頁(yè)/共42頁(yè)第三十七頁(yè)，共42頁(yè)。 摩根斯坦利的品牌固然重要，但是僅此不夠，國(guó)外投資者要把一個(gè)極具中國(guó)特色的企業(yè)帶到海外上市，除了其能力與信譽(yù)(xny)，還需要通過(guò)對(duì)中國(guó)法律與國(guó)情的深入了解，能以各種技術(shù)手段解決與公

33、司在溝通，談判，信任等方面的各項(xiàng)疑難。從蒙牛團(tuán)隊(duì)的感覺(jué)來(lái)說(shuō)，他們認(rèn)為鼎暉執(zhí)行總裁焦震在解決這些疑難的過(guò)程中起到了極其關(guān)鍵的作用。 在融資過(guò)程中，摩根的品牌可謂是對(duì)蒙牛最大的吸引。但值得一提的是，摩根作為投資銀行的黃金品牌對(duì)蒙牛的幫助并不大，換句話說(shuō)，好品牌的投行其實(shí)不一定是好的私募投資者。在國(guó)內(nèi)某些企業(yè)家心里也許有一個(gè)小誤區(qū)：中國(guó)企業(yè)和中國(guó)企業(yè)家長(zhǎng)期在A股的融資環(huán)境下，總感覺(jué)上市是要求人的，是企業(yè)求投行。其實(shí)這個(gè)道理在美國(guó)、香港都是說(shuō)不通的。在海外，只要你企業(yè)素質(zhì)好，能吸引投資者，是投行來(lái)求你。我們很難考證，摩根等海外投資銀行在做私募投資時(shí)是否在談判中利用了國(guó)內(nèi)企業(yè)家心里這個(gè)誤區(qū)、把握他們想上市的訴求，而使談判有利于己方，但是摩根等投資銀行在中國(guó)私募市場(chǎng)中的確把他們的投行品牌效應(yīng)打到了極致。第37頁(yè)/共42頁(yè)第三十八頁(yè)，共42頁(yè)。 關(guān)于價(jià)格的確定，牛根生等蒙牛團(tuán)隊(duì)確實(shí)盡了他們的努力。雙方在價(jià)格問(wèn)題都下了很大功夫。最后，摩根等以約9.5倍（按融資后計(jì)算的）市盈率的價(jià)格入股蒙牛，這在當(dāng)時(shí)的傳統(tǒng)行業(yè)私募融資市場(chǎng)中不算低。對(duì)此，我們不妨這么來(lái)看，假如牛根生他們當(dāng)時(shí)能夠以更高的價(jià)格、更好的方案吸引更合適的投資者入股，他們當(dāng)然愿意賣高價(jià)?？梢哉f(shuō)，9.5倍市盈率