企業(yè)并購戰(zhàn)略性重組利弊一

1、企業(yè)并購戰(zhàn)略性重組利弊一摘要國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使各行業(yè)競爭愈演愈烈，并購、重組的浪潮此起彼伏，在這樣日益復(fù)雜的環(huán)境中，企業(yè)的生存和發(fā)展極為重要，企業(yè)在發(fā)生兼并行為時，要進(jìn)行戰(zhàn)略性利弊分析。關(guān)鍵詞企業(yè)并購戰(zhàn)略性重組利弊企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)擴(kuò)張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式，企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)的法人資格保留，但是其實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。1企業(yè)并購支付方式(1)現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購一般指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)

2、凈資產(chǎn)，或者通過購買并購企業(yè)股票方式達(dá)到獲得控制權(quán)的一種并購方式。(2)承債式并購。承債式并購一般指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相等情況下，并購方以承擔(dān)被并購企業(yè)全部債務(wù)或部分債務(wù)為條件獲得被并購方控制權(quán)的一種并購方式。(3)股份交換式并購。股份交換式并購一般是指并購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過獲取并購企業(yè)資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的一種并購方式。2企業(yè)并購決策的基本原則2.1 根據(jù)成本效益分析進(jìn)行決策其基本原則是并購凈收益一般應(yīng)當(dāng)大于零，這樣并購才有利可圖，以實現(xiàn)股東財富最大化的目標(biāo)，并購凈收益的計算通?？梢圆捎靡韵路绞剑菏紫?，計算并購收益，并購收益應(yīng)當(dāng)為并購后新公司

3、整體的價值減去并購前并購方和被并購方（目標(biāo)公司）整體價值后的余額：并購收益=并購后新公司價值-（并購前購方價值+并購前被購方價值）。其次，在并購收益的基礎(chǔ)上，減去為并購被并購公司而付出的并購溢價（即并購價格減去并購前被并購方價值后的差額）和為并購活動所發(fā)生的律師、顧問、談判等并購費用后的余額，即為并購凈收益，其計算公式為：并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用。2.2 目標(biāo)公司價值衡量的方法（1）市盈率法。就是根據(jù)目標(biāo)公司的估計收益和市盈率確定價值的方法，其計算公司為：目標(biāo)公司的價值=估計凈收益X標(biāo)準(zhǔn)市盈率。（2）凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法。凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法是以目標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面價值為基礎(chǔ)做必

4、要調(diào)整后，確定公司價值的一種方法，其計算公司為：目標(biāo)公司價值=目標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面價值X（1土調(diào)整系數(shù)）X擬收購股份占目標(biāo)公司總股份比例。（3）未來股利現(xiàn)值法。除了上述兩種方法外，未來股利現(xiàn)值法也有可能被用于公司價值的評估，按照股票估價原理，公司股票價值是未來公司股利的折現(xiàn)值之和，這樣目標(biāo)公司的價值就可以通過未來股利現(xiàn)值法來加以評估，通過預(yù)測未來公司每股股利和公司資本成本可以估算出公司每股價值，然后以公司每股價值乘以公司發(fā)行股數(shù)，即可以得到目標(biāo)公司整體價值。3企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)注意的問題(1)明確并購戰(zhàn)略。企業(yè)并購不能只求大求全，而應(yīng)當(dāng)符合公司整體戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略需要。(2)抓好并購組織工作。為了保證并

5、購成功，企業(yè)一般應(yīng)當(dāng)組織專門人員負(fù)責(zé)并購競購事宜。(3)做好并購項目可行性調(diào)查、研究和評估。在并購實施過程中，還應(yīng)當(dāng)對事先的估計和判斷不斷作出調(diào)整和完善。(4)充分發(fā)揮專家咨詢作用。由于企業(yè)并購涉及法律、財務(wù)、會計、估價、戰(zhàn)略管理、籌資等方面的專業(yè)知識，尤其是對目標(biāo)公司價值的衡量更是如此，所以在實施并購時，應(yīng)當(dāng)盡可能的聘用專業(yè)顧問，充分發(fā)揮其在并購活動中的作用，以確保并購活動能夠周密的進(jìn)行。(5)按照并購戰(zhàn)略的要求，努力獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，并盡可能將支付目標(biāo)公司股東的溢價和交易成本降低到最低限度，在并購?fù)瓿珊螅瑧?yīng)當(dāng)確保并購后的公司整合能夠順利進(jìn)行。(6)在企業(yè)并購的事前、事中、事后過程中，應(yīng)

6、當(dāng)按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律辦事。4企業(yè)并購的利弊分析4.1 企業(yè)并購具有的優(yōu)點有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；有助于企業(yè)以很快的速度擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，確定或者鞏固企業(yè)在行業(yè)中的優(yōu)勢地位；有助于企業(yè)消化過剩的生產(chǎn)能力，降低生產(chǎn)成本；有助于企業(yè)降低資金成本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價值；有助于實現(xiàn)并購雙方在人才、技術(shù)、財務(wù)等方面的優(yōu)勢互補(bǔ)，增強(qiáng)研發(fā)能力，提高管理水平和效益；有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，謀求并購戰(zhàn)略價值等。4.2 企業(yè)并購可能帶來的風(fēng)險營運(yùn)風(fēng)險，即企業(yè)并購?fù)瓿珊螅赡懿⒉粫a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補(bǔ)，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，比如整個企業(yè)反而可能會被并入企業(yè)拖累；融資風(fēng)險，企業(yè)

7、并購?fù)枰罅抠Y金，如果企業(yè)籌資不當(dāng)，就會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)財務(wù)風(fēng)險；反收購風(fēng)險，如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙，從而增加企業(yè)收購成本，甚至有可能會導(dǎo)致收購失敗，安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險，在實施企業(yè)并購時，并購方往往會被要求安置被并購企業(yè)員工，或者支付相關(guān)成本，如果并購方處理不當(dāng)，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本；資產(chǎn)不實風(fēng)險，由于雙方的信息不對稱，有時并購方看好的被并購方的資廣，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪?yán)重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。4.3 案例A公司、B公司和C公司為國內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)

8、商，該種家電產(chǎn)品的市場價格競爭比較激烈，B與C公司同在一省，A公司在相距1000km以外的省份，A公司與C公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高，B公司通過5年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)進(jìn)入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足，但是，B公司擁有一項該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場，A公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位，2003年底，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開始積極籌備并購B公司。4.3.1 并購預(yù)案A公司準(zhǔn)備收購B公司的全部

9、股份，A公司的估計價值為10億元，A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達(dá)到16億元，B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為4億元，A公司預(yù)計在收購價款外，還要為會計師費、評估費、律師費、財務(wù)顧問費、職工安置、解決債務(wù)糾紛等收購交易費用支出1.2億元。4.3.2 B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)2001年至2003年稅后利潤分別為1200萬元、1800萬元和2100萬元，其中：2003年12月20日,B公司在得知A公司的收購意向后，處置了一處長期閑置的廠房，稅后凈收益為600萬元,已計入2003年損益,B公司的市盈率指標(biāo)為20。A公司進(jìn)行此項收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。(1)運(yùn)用市盈率法計算B公

10、司價值。市盈率法基本步驟包括；檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率和計算目標(biāo)企業(yè)的價值。根據(jù)提供的資料，A公司檢查B公司利潤余額，發(fā)現(xiàn)B公司在2003年12月20日處置閑置的廠房，主要是為了抬高該年的利潤數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價格采取的行動。廠房出售產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生，在估價時要將其從利潤總額中扣除，以反映B公司的真實盈利能力。B公司廠房處置所得稅后收益為600萬元，調(diào)整后的B公司2003年稅后禾U潤為2100-600=1500萬元。A公司發(fā)現(xiàn)B公司2001年至2003年間禾U潤由1200萬元增加到2100萬元，波動較大，決定進(jìn)一步計算其最近3年稅后利潤簡單算數(shù)平局?jǐn)?shù)值：(1500+

11、1800+1200)/3=1500萬元，由此驗證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤1500萬元。A公司決定按照B公司最近3年平均稅后利潤和市盈率20計算B公司的價值：1500X20=30000萬元。(2)計算并購收益和并購凈收益。計算并購收益的目的是，分析此項并購是否真正創(chuàng)造價值，由此考慮收購是否應(yīng)該進(jìn)行按照資料，并購收益為；160000-(100000+30000)=30000萬元，并購溢價為并購實際出價減去被并購公司價值的差額：40000-30000=10000萬元。并購凈收益，為并購收益減去并購溢價和并購費用后的差額。根據(jù)資料，A公司并購B公司費用為12000萬元，并購凈收益為：30

12、000-10000-12000=8000萬元。A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生8000萬元的并購凈收益，單從財務(wù)管理的角度分析，此項交易是可行的。(3)收購可能帶來的利益。有利于整合資源，提高規(guī)模效益，該種家電市場產(chǎn)品價格競爭激烈，只有3家主要生產(chǎn)廠商，各廠商自行擴(kuò)大再生產(chǎn)能力，不再具備盈利前景，A公司并購B公司可以實現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益；有助于鞏固A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位，雖然與B公司相比，A公司處于優(yōu)勢地位，但與C公司不分伯仲，勢均力敵，通過并購B公司，A公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢，再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網(wǎng)絡(luò)，有助于A公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢地位；有助于實現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財務(wù)上的優(yōu)勢互補(bǔ)，并購后，A公司通過在管理、品牌和營銷渠道上的優(yōu)勢促進(jìn)B公司在提高效益，B公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為A公司所用，實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)；有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略價值，A公司有效地運(yùn)用其在管理、營銷和資金等方面的優(yōu)勢，通過并購、擴(kuò)大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手C公司的所在地，削弱對手C公司的潛在發(fā)展能力和競爭力。(4)收購可能存在的風(fēng)險和弊端。營運(yùn)風(fēng)險一一A公司與B公司管理風(fēng)格，水平和方式不同，位于相距1000k