商法課件：本科（公司解散等制度）

1、 公司的解散、清算與終止公司解散 指引起公司人格消滅的法律事實。 （1）公司自愿解散 （2）行政強制解散 （3）法院裁判解散公司自愿解散 基于公司或股東的意愿而解散公司，自愿解散的事由（181條）。 （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時。 （2）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時。 （3）股東（大）會做出解散公司決議時。 （4）公司合并、分立需要解散公司時。行政強制解散 指被國家行政機關(guān)強制解散的情形（181條第1款第4項）。 例如：被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉等法院裁判解散 指法院在特定情形下，依申請作出裁決解散公司的情形（183條）。 例如：公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到嚴重損失。

2、通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。 2008年5月12日公司法解釋（二）第1條公司清算 指公司解散后，按照一定的程序處理公司財產(chǎn)，了結(jié)各種法律關(guān)系并最終使公司人格歸于消滅的過程。 除公司合并、分立外，公司解散后都要依法進行清算。不經(jīng)清算，不得注銷公司。為什么？理由： 合并和分立時，不需要進行清算的理由： 合并時，其債權(quán)債務(wù)發(fā)生概括轉(zhuǎn)移。 分立時，其債務(wù)由分立格方分擔(dān)或由分立各方承擔(dān)連帶責(zé)任。清算的分類 我國公司法將其分為（184條、188條）： （1）自行清算 （2）指定清算 （3）破產(chǎn)清算自行清算 公司自己組織的清算（184條）指定清算 指經(jīng)利害關(guān)系人申請，由法

3、院指定清算人進行清算的情形（184條、公司法解釋（二）第7條）。破產(chǎn)清算 指依破產(chǎn)法的規(guī)定進行的清算。 公司宣告破產(chǎn)后，其清算有破產(chǎn)法專門規(guī)定，公司法只作銜接性的規(guī)定（188條）。清算人的選任與職權(quán) 公司進行清算時要有執(zhí)行具體清算事務(wù)的人，我國使用清算組（184條）。 （1）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。 （2）股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。清算人的資格 （1）具備完全的民事行為能力。 （2）具備進行清算事務(wù)的專業(yè)能力。 （3）品行符合要求。 具體參考公司法解釋（二）第8條、第9條清算人的職權(quán)（185條） （1）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 （2）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。 （3）處理與公司清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 （4）清繳所欠稅款。 （5）清理債權(quán)債務(wù)。 （6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 （7）代表公司與民事訴訟活動。清算人的義務(wù)與責(zé)任（190條） 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄或其他非法財產(chǎn)的收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 因故意或重大過失給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)損害賠償責(zé)任。公司的消滅 指公司喪失法律人格和民事主體資格，不再具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的事實狀態(tài)。公司終止的標志 其標志是完成