上公司關聯(lián)交易風險分析與控制

1、畢業(yè)設計（論文）中文題目：上市公司關聯(lián)交易風險分析與控制學習中心：專業(yè)：姓名：1學號：指導教師：12015年12月4日遠程與繼續(xù)教育學院北京交通大學畢業(yè)設計（論文）承諾書本人聲明：本人所提交的畢業(yè)論文上市公司關聯(lián)交易風險分析與控制是本人在指導教師指導下獨立研究、寫作的成果。論文中所引用的他人無論以何種方式發(fā)布的文字、研究成果，均在論文中明確標注；有關教師、同學及其他人員對本論文的寫作、修訂提出過且為本人在論文中采納的意見、建議均已在本人致謝辭中加以說明并深致謝意。本人完全意識到本聲明的法律結果由本人承擔。本畢業(yè)論文上市公司關聯(lián)交易風險分析與控制是本人在讀期間所完成的學業(yè)的組成部分，同意學校將本

2、論文的部分或全部內容編入有關書籍、數(shù)據庫保存，并向有關學術部門和國家相關教育主管部門呈交復印件、電子文檔，允許采用復制、印刷等方式將論文文本提供給讀者查閱和借閱。2015年12論文作者：1指導教師已閱：12015年12月4日北京交通大學畢業(yè)設計（論文）成績評議年級層次專業(yè)姓名題目指導教師評閱思見成績評定指導教師：年月日答解小組思見答辯小組負責人：年月日北京交通大學畢業(yè)設計（論文）任務書本任務書下達給：2014級專升本會計學專業(yè)學生設計（論文）題目：上市公司關聯(lián)交易風險分析與控制一、設計（論述）內容1 .何謂關聯(lián)交易，其面臨的風險有哪些2 .該公司的背景介紹，主要是行業(yè)3 .應如何對該上市公司關

3、聯(lián)交易風險進行控制4 .實例說明關聯(lián)交易風險的分析與控制二、基本要求1 .論文觀點要明確，邏輯要清晰，要理論聯(lián)系實際，重點要突出。2 .論文結構要合理，內容要充實，層次要清晰，論述要充分；認真調查研究，廣泛搜集資料，嘗試創(chuàng)新。3 .概念要準確，數(shù)據可靠，結論正確，文筆流暢，表達準確，論文字數(shù)在1.2萬字左右,參考文獻要在7篇以上。4 .獨立完成，嚴格按照學校對論文的格式要求，遵守進度安排寫作，及時與指導教師溝通。三、重點研究的問題1 .應如何對該上市公司關聯(lián)交易風險進行控制2 .實例說明關聯(lián)交易風險的分析與控制四、主要技術指標1 .實例分析關聯(lián)交易面臨的風險相關數(shù)據、指標2.如何控制關聯(lián)交易風

4、險的指標五、其他要說明的問題下達任務日期：2015年12月04日要求完成日期：2016年03月10日答辯日期：年月日指導教師：1開題報告題目：上市公司關聯(lián)交易風險分析與控制報告人：12015年12月29日一、文獻綜述馬可，石冰心上市公司關聯(lián)交易風險性分析中提到關聯(lián)交易是上市公司操縱利潤重要手段，雖然短期來看關聯(lián)交易可能能夠改善上市公司近況，但長期而言其間還蘊藏著諸多法律風險。王德發(fā)，財務報表分析中根據關聯(lián)交易的定義和界定提出分析，利用案例說明對關聯(lián)交易應完善健全公司治理機制建立“三分開”的內部制衡機制。王蓿琳，關聯(lián)交易的財務風險控制探討中提到對于關聯(lián)交易來說，控制風險的關鍵在于改善公司治理。在

5、公司內部獨立董事應當發(fā)揮其積極作用，往往能對公司的決策提供平的詳審意見。劉萬華，淺議關聯(lián)交易與審計意見的關聯(lián)提出對于關聯(lián)交易表決權制度可采用一人一票的而不是一股一票，從而規(guī)避上市公司股權過于集中帶來的表決不公平。郝玉貴，劉李曉，關聯(lián)方交易舞弊風險內部控制與審計一一基于紫鑫藥業(yè)安全的研究提到健全效的內部控制可以減少舞弊的可能性。鄭君芳，我國上市公司關聯(lián)信息披露的問題及對策研究提到在我國的企業(yè)會計準則一一關聯(lián)方披露中沒有使用“報告主體”概念，忽視了披露的主體，很容易造成信息披露者以及信息使用者在理解上的困難和困惑。因此，應該在準則中明確披露關聯(lián)關系的主體，如“報告主體”。在交易信息披露方面，必須加

6、大各部門之間的交流與合作，盡時不時減少關聯(lián)方和關聯(lián)交易確認的不一致，避免在實踐中帶來操作上的麻煩和問題。夏陽，加強對跨境關聯(lián)交易資金監(jiān)管提到跨境關聯(lián)交易通過低價高報的形式，虛增癌外匯收入，不僅達到了轉移資金的目的，而且星我國目前實行的出口退稅政策，企業(yè)還能得到國家和地方財政提供的退稅，導致稅款流失，減少財政收入，破壞公平競爭的經濟環(huán)境，干擾國家宏觀經濟的正常運行。潘柳蕓，淺談關聯(lián)交易的風險控制提到提高關聯(lián)交易信息披露的公開透明度。通過表格列示，投資者和債權人可以更方便地對每筆關聯(lián)交易的公允性作出直觀的理解和分析。同時還要披露營運風險，使得投資者有依據判斷上市公司的實際風險，進而根據上市公司存在

7、的風險做出正確的投資決策。徐娟，上市公司關聯(lián)審計風險及其防范措施中提到加大違規(guī)關聯(lián)交易的懲罰力度，正是由于相關部門對上市公司進行關聯(lián)交易的懲罰力度不夠才縱容了關聯(lián)方大膽進行違規(guī)的關聯(lián)交易，因此要加大監(jiān)管部門的執(zhí)法力度，對不合法披露關聯(lián)交易的行為不僅要給與經濟處罰，還有給予嚴厲的民事、刑事懲罰，增強監(jiān)管部門的威懾力。李赫，上市公司關聯(lián)交易存在的風險及監(jiān)管中對關聯(lián)交易及關聯(lián)方界定方面提及。從制度及財務處理上規(guī)范上市公司關聯(lián)交易行為，控制大股東操縱及調節(jié)上市公司利潤的情況，如果嚴格按照準則執(zhí)行，即使發(fā)生了非公允的關聯(lián)交易，相關利潤也不能計入當期從而減少了為了調節(jié)利潤而發(fā)生關聯(lián)交易的情況。牛云鶴，試析

8、集團公司關聯(lián)交易中對關聯(lián)交易管理從三個方面談及：1、加強關聯(lián)交易的定價監(jiān)管2、增加關聯(lián)方交易信息披露的方式3、提高關聯(lián)交易披露的及時性。左紓毓，關聯(lián)方主其交易的識別與披露中提出關聯(lián)交易中，上市公司在操控利潤的同時，還可成功將稅負轉移給其他人，這便會給國家及廣大投資進帶來不必要損人，以降低稅負為目的而引起的關聯(lián)交易，可有效減少公司的納稅額，影響國家的稅收收入。另外，稅負風險被轉移后，廣大投資者將成為關聯(lián)交易最大的受害者。黃蓉，易陽，宋順林，稅率并異、關聯(lián)交易與企業(yè)價值中提到上市公司及控股子公司所適用的所得稅稅率會存在差異，而這就是為上市公司通過關聯(lián)交易轉移利潤以實現(xiàn)避稅提供了條件。耿歆雨，淺析上

9、市公司關聯(lián)交易行為中提到上市公司的關聯(lián)交易現(xiàn)狀，介紹了關聯(lián)交易的有關理論。提出需要通過轉變思想、完善制度的方式來治理上市公司的關聯(lián)交易行為。從上述學者對關聯(lián)交易的相關研究情況來看，國內學者針對上市公司關聯(lián)交易風險做了各方面，多角度的分析和研究，對其風險控制也提出了不同領域的深度探討，這也標志著我國上市公司關聯(lián)交易體制在理論上逐步成熟完善，上市公司可以借鑒多方研究成果，完善公司自身缺憾，控制規(guī)范各種關聯(lián)交易，為我國上市公司健康穩(wěn)健的發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。二、選題的目的和意義隨著我國證券市場的快速發(fā)展，關聯(lián)交易成為我國上市公司普遍存在而又較難規(guī)范的經濟現(xiàn)象之一，關聯(lián)交易因其涉及面之廣、金額之巨，在世

10、界各個證券市場上都較為少見,故企業(yè)關聯(lián)方及關聯(lián)交易的信息披露與控制越來越引起關注。關聯(lián)交易就其性質而言，屬于中性范疇，是一種合法的商業(yè)交易行為，它雖然不是單純的市場行為，但也不屬于“暗箱”交易；就其經濟影響而言存在積極的一面。公允的關聯(lián)交易有利于將集團內部的市場資源充分利用，將交易成本相應的降低，提高公司資本的營運能力和營運效率。但在實際情況中，上市公司在與集團公司進行關聯(lián)交易時很容易成為調節(jié)利潤、避稅甚至個別部門個人謀利的手段。伴隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，上市公司數(shù)量不斷增多，關聯(lián)交易成為我國資本市場活動中一種常見的現(xiàn)象，這不僅促進了我國上市公司的發(fā)展，同時也帶來了不少的負面影響與風險。因

11、此說，關聯(lián)交易是一把“雙刃劍”。本文從關聯(lián)方及關聯(lián)交易解析的入手，闡述關聯(lián)交易給上市公司帶來的經營風險、稅務風險和法律風險等三種主要風險，并通過案例進行實例分析，提出相應的風險控制對策，為我國上市公司健康穩(wěn)健的發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。三、研究方案（框架）1緒論1.1 關聯(lián)方定義和界定1.2 關聯(lián)交易涵義和類型1.3 我國關聯(lián)交易現(xiàn)狀1.4 探討上市公司關聯(lián)交易的動機2關聯(lián)交易的風險分析2.1 稅務風險分析2.2 經營風險分析2.2.1 商品交易產生的虛假應收案例分析2.2.2 資金占用案例分析2.3 法律風險分析3規(guī)范關聯(lián)交易的建議和措施3.1 關聯(lián)交易外部控制對策3.1.1 完善關聯(lián)交易披露的會

12、計準則3.1.2 加強相關法制建設3.2 上市公司關聯(lián)交易內部控制途徑3.2.1 建立“三權分立”的內部制衡機制3.2.2 優(yōu)化控制關聯(lián)交易的定價3.2.3 建立小股東優(yōu)先表決制度3.2.4 建立基于聲譽機制高管的市場3.3 加強證券監(jiān)管機構等第三方的監(jiān)管4結論四、進度計劃廳P時間進度計劃安排111月15日-12月15日收集相關信息、資料，做好選題準備，選好題目等導師卜達畢業(yè)論文任務書212月16日-12月30日根據導師畢業(yè)論文任務書撰寫開題報告31月1日-3月10日撰寫論文與中期檢查43月10日-3月20日結題驗收準備答辯五、指導教師意見資料豐富，計劃合理。通過開題報告，可以進行中期報告、論

13、文寫作指導教師：12016年01月03日中期報告題目：上市公司關聯(lián)交易風險分析與控制報告人：1一、進展情況我的論文主要從關聯(lián)交易定義入手，闡述關聯(lián)交易給上市公司帶來的經營風險、稅務風險和法律風險等三種主要風險，并通過案例進行實例分析，進而提出上市公司關聯(lián)交易控制途徑。主張在建立起以“政府外部監(jiān)管、金融機構自我控制、金融同行業(yè)自律和社會其他中介機構監(jiān)督”為框架的“多位一體”監(jiān)管體系，為中國證券市場經濟健康穩(wěn)健的發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。論文在導師的指導下，從選題開始，經過收集資料、編寫論文框架、完成開題報告等論文撰寫過程，現(xiàn)論文初稿大部分已基本完成，期待指導老師回復修改。二、指導教師意見通過中期報告，

14、可以繼續(xù)進行論文寫作。指導教師：1結題驗收、完成日期2016年3月13日二、完成質量選題符合專業(yè)培養(yǎng)目標和教學基本要求，能夠體現(xiàn)專業(yè)基本訓練內容；能夠按時提交開題報告、中期報告及畢業(yè)設計，做到獨立完成，基本可以達到畢業(yè)論文任務書的要求三、存在問題缺乏對研究問題自己的獨到見解。四、結論完成畢業(yè)論文任務書的要求，可以結題指導教師:中文摘要關聯(lián)方交易簡稱為關聯(lián)交易，主要指關聯(lián)方之間發(fā)生資源或者義務轉移的相關事項，且不管其是否收入價款。這從理論上來看是屬于中性經濟范疇，也就是說它不是單純的市場行為，也不是內幕交易。它的經濟學意義主要體現(xiàn)在：有利于將集團內部的市場資源充分利用，將交易成本相應的降低，提高

15、公司資本的營運能力和營運效率。但在實際情況中，上市公司在與集團公司進行關聯(lián)交易時很容易成為調節(jié)利潤、避稅甚至個別部門個人謀利的手段。伴隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，上市公司數(shù)量不斷增多，關聯(lián)交易成為我國資本市場活動中一種常見的現(xiàn)象，這不僅促進了我國上市公司的發(fā)展，同時也帶來了不少的負面影響與風險。任何事物都具有兩面性，關聯(lián)方交易是一把雙刃劍，用好了可以降低交易成本，提高公司的運營效率，使企業(yè)集團利益最大化。但如果用不好，就可能成為企業(yè)操縱利潤的工具，這將會損害投資者的利益。為此，本文從關聯(lián)方及關聯(lián)交易解析的入手，闡述關聯(lián)交易給上市公司帶來的經營風險、稅務風險和法律風險等三種主要風險，并通過案例進

16、行實例分析，進而提出相應的風險控制對策，為規(guī)范完善上市公司關聯(lián)交易披露提出一些建議,以求為我國證券市場及上市公司健康穩(wěn)健的發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。關鍵詞：關聯(lián)方；關聯(lián)交易；風險分析英文摘要Relatedpartytransactionsreferredtorelatedpartytransactions,mainlyreferstotherelatedissuesofresourcesorobligationsbetweenrelatedpartytransfer,thepriceandwhetherornottheincome.Thisisbelongstotheneutraleconomicc

17、ategoryintheory,thatistosay,itisnotapuremarketbehavior,northeinsidertrading.Itseconomicsmainlyreflectsin:makesthegroup'sinternalmarketresources,makefulluseofthecorrespondinglowertransactioncosts,improvetheoperationabilityofthecompanycapitalandoperatingefficiency.Butinreality,whenthelistedcompany

18、andgroupcompanycarriesontherelatedtransactionscaneasilybecomeadjustprofitandtaxdepartmentevenindividualpersonalgain.Withthecontinuousdevelopmentofcapitalmarketinourcountry,thelistedcompanyquantityincreasing,relatedpartytransactionsbecomeourcountrycapitalmarketactivityofakindofcommonphenomenon,thisno

19、tonlypromotedthedevelopmentofthelistedcompaniesinChina,atthesametime,alsobroughtalotofnegativeinfluenceandrisk.Everythinghastwosides,theaffiliatedpartytransactionsisadouble-edgedsword,withgoodcanreducetransactioncosts,improvethecompany'soperatingefficiency,maximizetheenterprisegroupinterests.But

20、ifuseisbad,canbecomeenterpriseprofitmanipulationtools,itwilldamagetheinterestsofinvestors.Therefore,thisarticleobtainsfromtherelatedpartiesandrelatedpartytransactionsofanalytical,expoundsthemanagementriskofrelatedtransactionbringstothelistedcompanies,thetaxriskandlegalriskandsoonthreemajorrisk,andth

21、roughthecaseexampleanalysis,putforwardthecorrespondingriskcontrolcountermeasure,toregulateadvancessomeSuggestionsonperfectingtherelatedtransactionsoflistedcompaniestodisclose,toourcountryhealthysteadydevelopmentofsecuritiesmarketandlistedcompaniestocreateagoodenvironment.KeywordsRelatedParty;Related

22、PartyTransactions;Riskanalysis1 緒論11.1 關聯(lián)方定義和界定11.2 關聯(lián)交易涵義和類型11.3 我國上市公司關聯(lián)交易現(xiàn)狀21.4 我國上市公司關聯(lián)交易的動機32 上市公司關聯(lián)交易的風險分析32.1 稅務風險分析42.2 經營風險分析52.2.1 虛假應收案例分析62.2.2 關聯(lián)擔保案例分析82.3 法律風險分析93 控制上市公司關聯(lián)交易的建議和措施123.1 關聯(lián)交易外部控制對策123.1.1 完善關聯(lián)交易披露的會計準則123.1.2 加強相關法制建設133.2 上市公司關聯(lián)交易內部控制途徑133.2.1 建立“三權分立”的內部制衡機制143.2.2 優(yōu)化

23、控制關聯(lián)交易的定價143.2.3 建立小股東優(yōu)先表決制度153.2.4 建立基于聲譽機制高管的市場153.3 加強證券監(jiān)管機構等第三方的監(jiān)管15結論16參考文獻18致謝191 緒論1.1 關聯(lián)方定義和界定根據我國財政部于2006年頒布的企業(yè)會計準則第36號一一關聯(lián)方披露，關聯(lián)方的界定如下：如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。具體而言，關聯(lián)方關系主要指：(1)直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)(例如，母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間)。(2)合營企業(yè)。(3)聯(lián)

24、營企業(yè)。(4)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員。(5)受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。1.2 關聯(lián)交易涵義和類型關聯(lián)交易，簡單地說就是指關聯(lián)方之間的交易。具體是指一公司或其附屬公司與在該公司擁有權益、存在利益關系的關聯(lián)方之間所進行的交易。判斷關聯(lián)方交易的存在應當遵循實質重于形式的原則。我國新會計準則將關聯(lián)交易定義為：在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。同時列舉了11種類型的關聯(lián)方交易：(1)購買或銷售商品。購買或銷售商品是關聯(lián)方交易中較常見的交易事項。例如，企業(yè)集團成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關聯(lián)方交

25、易。(2)購買或銷售除商品以外的其他資產。例如，母公司向其子公司出售設備或建筑物等。(3)提供或接受勞務。例如：A企業(yè)為B企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，A企業(yè)專門從事設備維修服務，B企業(yè)的所有設備均為由A企業(yè)負責維修，B企業(yè)每年向A企業(yè)支付設備維修費用20萬元。(4)代理。代理，即依據合同條款，一方為另一方代理某些事務，如代理銷售貨物，或一方代另一方簽訂合同等。(5)租賃。租賃通常包括經營租賃和融資租賃等。(6)提供資金。提供資金，即以現(xiàn)金或實物形式提供貸款或權益性資金。例如，企業(yè)從其關聯(lián)方取得資金或權益性資金等，(7)擔保和抵押。當存在關聯(lián)方關系時，一方往往為另一方提供為取得借貸、買賣等經濟活動中所需的擔

26、保。(8)管理方面的合同。當存在關聯(lián)方關系時，一方往往為另一方簽訂管理企業(yè)或某一項目的合同，按照管理合同約定，由一方管理另一方的財務和日常經營。因此，管理方面的合同也是關聯(lián)方交易的主要形式。(9)研究與開發(fā)目的轉移。在存在關聯(lián)方關系時，有時一方所研究與開發(fā)的項目會由于另一方的要求而放棄或轉移給其他企業(yè)。例如，B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止對某一新產品的研究和試制，并將B公司研究的現(xiàn)有成果轉給A公司最近購買的、研究和開發(fā)能力超過B公司的C公司繼續(xù)研制。(10)許可協(xié)議。當存在關聯(lián)方關系時，一方與另一方達成某項協(xié)議，允許一方使用另一方的商標等，從而形成了關聯(lián)方之間的交易。(11)支付

27、關鍵管理人員報酬。企業(yè)支付給關鍵管理人員的報酬，也是一項主要的關聯(lián)交易。概括地講，關聯(lián)交易就是指關聯(lián)關系人(企業(yè))之間的交易。其實，正常的關聯(lián)交易往往是關聯(lián)方正常的生產經營或業(yè)務發(fā)展所必須的。需要控制和管理的是那些不正常的關聯(lián)交易，比如出于調節(jié)利潤、粉飾報表、轉移資產、轉移利潤、逃稅避稅等目的實施的關聯(lián)交易。1.3 我國上市公司關聯(lián)交易現(xiàn)狀自1997年我國企業(yè)會計準則36號關聯(lián)方關系及交易的披露頒布以來，關聯(lián)交易問題開始受到重點關注研究。由于我國上市公司由于有非常特殊的歷史背景和成長歷程，關聯(lián)交易的問題就更為突出。我國市場體系還不完善，上市公司治理結構存在不足，對關聯(lián)交易還未形成一套有效體系，

28、以致上市公司利用非公允關聯(lián)交易進行利潤操縱獲取利益的現(xiàn)象愈來愈重。有些企業(yè)受自身利益等目的的驅使，利用我國相關法律法規(guī)中的空白和漏洞，通過非公允關聯(lián)交易操縱利潤，規(guī)避稅負，掏空上市公司，損害了國家、債權人、投資者的利益，使上市公司失去投資者的信任，最終損害資本市場的功能，進而阻礙國家經濟建設。通過對我國目前關聯(lián)交易各個方面的分析，力圖找出目前相關法律、準則中存在的不足或漏洞，并在此基礎上，借鑒國外的經驗，提出關于如何控制關聯(lián)交易的一些建議，以求最大限度地發(fā)揮其有利之處，促進國民經濟的健康發(fā)展。1.4 我國上市公司關聯(lián)交易的動機在國外的上市公司關聯(lián)交易行為的動機明確而單一，避稅；在我國由于種種原

29、因，上市公司利用關聯(lián)交易達到特定目的動因有多種，包括利用關聯(lián)交易調節(jié)利潤；利用關聯(lián)交易調整財務指標，達到信貸要求；利用關聯(lián)交易來避稅；利用關聯(lián)交易提高公司價值；還包括其他目的（如獲得配股權）等等。而研究表明非公平關聯(lián)交易的動機是上市公司高管人員的效用最大化，上市公司及其關聯(lián)方中嚴重“內部人控制”是非公平關聯(lián)交易發(fā)生的前提條件，上市公司及其關聯(lián)方的高管人員作為“內部人”對關聯(lián)交易具有最終的決策權，高管人員追求自身效用最大化是非公平關聯(lián)交易發(fā)生的內在動力。企業(yè)關聯(lián)交易的動機通常也十分復雜，很難說一項關聯(lián)交易的目的就是為了實現(xiàn)某一特定目的，更多的情況是其交易動機具有雙重性或多重性。研究企業(yè)關聯(lián)交易動

30、機，從根本上認識關聯(lián)交易產生的客觀必然性，力求更好地把握關聯(lián)交易行為，抑制不公平關聯(lián)交易的發(fā)生，從而真正規(guī)范關聯(lián)交易，維護良好的市場秩序。2上市公司關聯(lián)交易的風險分析由于關聯(lián)交易實質上的非對等性特點，必然會在客觀上存在著利用關聯(lián)交易，通過利潤操縱等手段達到某些集團或個人獲得私利的目的。關聯(lián)交易本身并不是一種侵害非關聯(lián)方利益的行為，它只是一種事務狀態(tài)，但卻存在潛在的侵害非關聯(lián)方利益的風險。風險是一個抽象的概念，即看不見亦摸不到，但卻令人實實在在地感受到它的存在。簡單的說，我們可以把風險定義為“結果的潛在變化”。關聯(lián)交易的風險，即這種交易是允許內部人自已來決定，交易的雙方當事人既可能是交易的一方當

31、事人或聯(lián)系人，又是另一方的當事人，由于這種優(yōu)勢地位，影響主導了整個交易過程，關聯(lián)方與非關聯(lián)方的利益沖突和結果的潛在變化，便客觀存在。另外，由于關聯(lián)交易的形式多種多樣，關聯(lián)交易價格可由雙方自主協(xié)商決定，關聯(lián)交易在轉移資源或義務的同時，風險也隨之轉移。這就必然會損害國家稅務部門、公司的股東和債權人等相關利益者的利益。特別是目前我國評估和審計等中介機構尚不健全的情況下，通過交易條件的調控可以成為某些利益集團及個人的獲利渠道，由此產生比較大的風險。關聯(lián)交易主要有三種風險：稅務風險、經營風險及法律風險。2.1 稅務風險分析從國際范圍來看，關聯(lián)關系及其交易是隨著世界范圍內的公司組織形式和治理結構的演變，在

32、跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現(xiàn)的。在西方發(fā)達國家，跨國集團公司常常運用關聯(lián)交易在高稅區(qū)與低稅區(qū)之間轉移收入與費用，以達到避稅的目的。例如，甲國一家跨國公司需要出售一批貨物給設在乙國的子公司。它可能先以低價出售給其設在某一避稅地的另一子公司，再由該子公司以高價轉售給乙國的子公司，形成一筆虛構中轉銷售業(yè)務。在這筆交易的過程中，貨物可由甲國直接發(fā)送乙國，無需經過避稅地，而通過內部關聯(lián)交易，卻使甲國母公司因低價售出而無盈利，甚至虧損，乙國子公司也因高價買入無盈利，設在避稅地的子公司則獲取雙方的盈利。這樣，整個跨國公司的利潤轉移到避稅基地公司帳上，在避稅地積聚，依低稅率納稅或不納稅，

33、從而減輕了集團公司的所得稅負，以達到合理避稅的目的。一般情況下，關聯(lián)交易常用于節(jié)約交易成本一一轉移利潤或支付、合理避稅。與國外公司一樣，我國某些公司所進行的關聯(lián)交易也存在逃避稅收的動機。據外商投資企業(yè)和外國所得稅法及其實施細則的規(guī)定：設在經濟特區(qū)的外商投資企業(yè)和外國企業(yè)、設在沿海港口城市的經濟技術開發(fā)區(qū)和上海浦東新區(qū)的生產性外商投資企業(yè)按15%勺基本稅率征收企業(yè)所得稅；設在沿海經濟開放區(qū)和經濟特區(qū)、經濟技術開發(fā)區(qū)在城市老市區(qū)的生產性外商投資企業(yè)，適用24%勺基本稅率；其余的外商投資企業(yè)一般適用30%勺基本稅率和3%勺地方所得稅。因此，一些公司從避稅的角度出發(fā)，通過關聯(lián)交易盡可能地把利潤往低稅率

34、公司轉移。同時，不同地區(qū)的稅率也存在著一定的差異，一些公司包括許多控股子公司，這些子公司分屬于不同地區(qū)，由于不同地區(qū)的稅率不同，使得這些公司利用關聯(lián)交易往稅率低的子公司轉移利潤，減少應納稅額，從而導致國家大量稅收流失。還有些國際避稅的途徑，國內企業(yè)將利潤轉移至國外的關聯(lián)企業(yè)也會造成大量的稅款外流。例如：國內來料加工轉出口型企業(yè)向國外關聯(lián)企業(yè)轉移，國內進料加工型企業(yè)往往采取壓低產品出口價格、提高進口料件和進口固定資產價格或減少折舊年限、提前支付無形資產使用權費和貸款利息、上繳管理費、制造損失賠償?shù)仁侄?，把國內企業(yè)的利潤直接或間接地轉移到國外企業(yè)中；有些外商投資者在大陸注冊投資辦廠的同時，也在香港

35、或其他避免地區(qū)設立專門的關聯(lián)企業(yè)，通過按非正常價格交易，向關聯(lián)企業(yè)購進原材料、銷售產品，大陸公司相當于國外公司的加工場。而關聯(lián)交易銷售價格以原材料成本加上加工費組成，而加工費除去工資、水電費和管理費用后所剩無幾，導致企業(yè)連年虧損，因而造成年年不繳或少繳企業(yè)所得稅。以上所述，均是關聯(lián)交易稅務上的風險表現(xiàn)，稅收是國家財政收入的主渠道，國家稅收收入的流失會削弱國家對市場經濟宏觀調控的能力，甚至會影響整個經濟體系的正常運轉。一旦稅務局或海關等相關機構進行嚴查審核，此類企業(yè)不但會面臨巨大的罰款、降低信用等級等處罰，其關聯(lián)交易行為會導致直接摧毀整個集團的經營運作和發(fā)展，甚至沖擊整個市場經濟。2.2 經營風

36、險分析所謂經營風險是指交易活動中斷使上市公司正常的生產經營受到影響。關聯(lián)交易的經營風險表現(xiàn)在：經營定價不合理，客觀上導致利潤轉移；交易完成沒有及時結賬，導致資金被占用，形成大量應收掛賬；未經審核，擅自變更關聯(lián)交易合同（協(xié)議）中涉及權利、義務條款等行為，所導致的經營風險。我國的上市公司與其母公司及子公司，和它們的附屬公司之間都擁有著藕斷絲連的關系。大多上市公司中或多或少地存在著產、供、銷方面的關聯(lián)交易，甚至在某經營環(huán)節(jié)，如產品銷售或出口基本依賴關聯(lián)交易。這種交易信息披露透明度較低，缺乏完整的市場經營獨立性。雖然其財務報表附注披露的關聯(lián)銷售價格為市場公允價格，但因為數(shù)額眾多，對關聯(lián)公司依賴性強，足

37、以引起投資者關注。一些上市公司甚至就是集團公司的一個生產車間或加工場所，原材料的采購和產品銷售都由集團公司承擔。由于上市公司獨立性差，對關聯(lián)方依賴較強，導致市場競爭力下降。一旦情況發(fā)生變化，關聯(lián)方自身難保，則上市公司就可能進入經營低谷。從最近幾年的公司年報發(fā)現(xiàn)，上市公司利用關聯(lián)方交易操縱利潤的現(xiàn)象十分常見。例如為了避免資金周轉問題或存在其他企圖，上市公司與其關聯(lián)方之間往往會進行許多非經營活動的資金業(yè)務，產生很多雙方都掛賬的往來款項，形成一種“無息貸款”，隨伴出現(xiàn)大量應收賬款掛賬、巨額壞賬準備不僅會大大增加公司資金經營風險，弱化上市公司獨立經營能力和抗外部風險能力，更會直接影響公司的經營戰(zhàn)略發(fā)展

38、。下面從商品交易虛假應收和關聯(lián)擔保兩種關聯(lián)交易手段，來進一步加以說明，關聯(lián)交易給企業(yè)帶來看經營風險。2.2.1 虛假應收案例分析一、案例背景：石家莊寶石電子玻璃股份有限公司（000413）,注冊資本13.89億元，地址位于石家莊高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)黃河大道9號，是由石家莊顯像管總廠（現(xiàn)石家莊寶石電子集團有限責任公司）、中國電子進出口總公司、中化河北進出口公司共同發(fā)起，經河北省體改委批準，于1992年12月26日注冊成立的定向募集公司，1996年6月13日和9月11日公司公開發(fā)行了10000萬股B股和2620萬股A股股票，并于同年7月8日和9月25日分別在深圳證券交易所掛牌交易。公司總資產25億元

39、，屬于國有特大型企業(yè)，是全國520家重點企業(yè)之一，主要生產綠色照明、彩色玻殼和新型環(huán)?；瘜W建材，是石家莊“十五”期間30家重點工業(yè)利稅大戶之一，同時也是河北省大型支柱型企業(yè)。企業(yè)所有產品的生產加工都采用最先進的技術，在同行業(yè)中具有領先地位。二、案例分析：石家莊寶電子玻璃股份有限公司（以下簡稱“寶石A”）2013年實現(xiàn)營業(yè)總收入7.79億元，較2012增長645.92%,扣除非經常性損益后的凈利潤同比增長895.14%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.43億元，增長約1103.68%,凈資產收益率從2012年的5.23%增至46.32%。（如表2-1所示）。但公司業(yè)績的突飛猛進，主要來源于“玻璃

40、基板設備及技術服務業(yè)務”（如表2-2所示），該項業(yè)務全年貢獻了約6.56億元的營業(yè)收入，占據了其全年營業(yè)收入近84.2%,雖然營業(yè)收入大幅增長，但是應收賬款也是急劇飆升，這說明大量關聯(lián)交易創(chuàng)造的利潤其實都是應收賬款，并且主要來自其前幾大客戶（見表2-3）。寶石A2013年寶石A創(chuàng)造的營業(yè)收入為7.79億元，而應收關聯(lián)方賬款占應收賬款總額高達九成以上，約為5.674億元，應收賬款占營業(yè)收入的比例高達72.83%（見表2-4）。該數(shù)據足以說明寶石A大量關聯(lián)交易全部形成應收賬款，沒有現(xiàn)金流入，企業(yè)得到的不是實際資產，而是虛有的。項目名稱2013年2014年變動比例營業(yè)收入1.047.79T645.9

41、2%股東凈利潤1.191.43T1103.88%扣除非經常性損益的凈利潤1.191.19T895.14%凈資產收益舉5.23%46.32%T41.09%表2-1寶石A主要財務數(shù)據與財務指標單位：億元表2-2寶石A玻璃基板設備及技術服務業(yè)務交易匯總單位：億元關聯(lián)方交易金額占同交易金額比例鄭州旭飛光電科技有限公司2.5032.2%石家莊旭新光電科技有限公司1.2115.5%四川旭虹光電科技有限公司0.8410.74%東旭（營口）光電顯示有限公司1.9324.72%東旭集團有限公司0.081.04%合計6.5684.2%表2-3寶石A應收賬款金額前五名情況單位：億元單位名稱與本公司關系金額年限占應收

42、賬款總額比例鄭州旭飛光電科技有限公司關聯(lián)方2.68一年以內44.27%石家莊旭新光電科技有限公司關聯(lián)方1.29一年以內21.21%四川旭虹光電科技有限公司關聯(lián)方0.84一年以內13.89%寶石電視機廠非關聯(lián)方0.14三年以上2.31東旭（營口）光電顯示有限公司關聯(lián)方0.76一年以內12.57%合計-5.72-94.25%表2-4關聯(lián)方占應收賬款情總額比例單位：億元單位名稱與本公司關系金額占應收賬款總額比例東旭（營口）光電顯示有限公司關聯(lián)方0.7612.57%鄭州旭飛光電科技有限公司關聯(lián)方2.6944.27%石家莊寶石電子集團有限責任公司母公司0.010.1%石家莊東旭機械設備有限公司關聯(lián)方0.

43、020.25%四川旭虹光電科技有限公司關聯(lián)方0.8413.89%東旭集團有限公司關聯(lián)方0.070.95石家莊旭新光電科技有限公司關聯(lián)方1.2821.21%東旭光電投資有限公司關聯(lián)方0.0040.07合計-5.67493.31%通過上述資料表明不真實的銷售業(yè)務，只會帶來虛有效益，大大不利于公司持續(xù)經營和利潤創(chuàng)造，容易引發(fā)營運資金鏈斷裂，增加企業(yè)的成本負擔，直接會影響企業(yè)盈余質量下降，引發(fā)企業(yè)財務危機，增加其運作經營風險。2.2.2 關聯(lián)擔保案例分析一、案例背景：J公司是于1992年12月采用定向募集方式設立的股份有限公司，最終于1999年在上海證券交易所成功上市交易。公司最大股東為H集團，股權比

44、例為18.25%,第二大股東為B公司，股權比例為0.69%。由于股權比例懸殊，H集團對J公司擁有控制權。公司的主營業(yè)務為塑料產品、陶瓷及金屬制品、建筑材料的生產、銷售等。經過多年的發(fā)展，是公司已發(fā)展成為國內建材行業(yè)的龍頭，也是國內最大木材貿易商。近年來，J公司的經營管理陷入困境，近三年的加權平均凈資產收益率為1.53%,-5.4%和2.1%,凈禾I潤為2129.37萬元、-5578.78萬元和1605.57萬元。面對每況愈下的經營狀況，公司管理層希望借助資產重組將公司原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不發(fā)的發(fā)展、鐵路專用線運輸?shù)荣Y產負債置出，同時置入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的化妝品的研發(fā)、生產、

45、銷售及服務業(yè)務，實現(xiàn)公司主營業(yè)務的轉型。公司于2014年9月20日發(fā)布重組預案，擬通過重大資產置換及發(fā)行股份購買資產，從而實現(xiàn)北京W公司借殼上市。重組完成后，公司主營業(yè)務將轉變?yōu)榛瘖y品的研發(fā)、生產、銷售及服務。通過查閱J公司2013-2015年財務報表，J公司三年來提供債務提保的被擔保方均為其母公司H集團有限公司。下表為J公司近三年來關聯(lián)擔保情況。表2-52013-2015J公司關聯(lián)交易擔保年份擔保次數(shù)擔保金額（萬元）凈資產（萬元）擔保金額占凈資產比例2013837725.00106035.0535.58%2014618468.00100459.3418.38%2015735965.30102

46、588.7234.79%由上表可以看出，J公司多次利用其上市公司信譽為其母公司H集團進行債務擔保，為其融資提供便利。2013年、2015年擔保金額占該年度凈資產的比例均超過30%符合重大擔保事項。雖然根據財務報告披露，公司為關聯(lián)方提供的擔保，目前關聯(lián)方經營、財務狀況良好，到期后被擔保方都能及時歸還銀行借款，未有提保逾期情況。但是因為擔保金額眾多，比例較大，存在一定的經營財務風險，甚至有可能把上市公司推到退市或破產的邊緣。2.3 法律風險分析企業(yè)經營面臨的諸多風險中，法律風險不是孤立的一種風險形態(tài)，它存在于各種風險之中，法律風險之所以得到足夠重視與防范，因其是以承擔法律責任的形式而告終。關聯(lián)交易

47、通過虛構收回應收賬款、虛增營業(yè)收入等手段，在短期內迅速改善上市公司近況，但長期而言卻蘊藏著諸多法律風險。上市公司利用關聯(lián)進虛假陳述和信息誤導不但擾亂了證券市場的正常秩序，侵害了投資者的合法權益，更是一種嚴重的違法犯罪行為，依法應承擔相應的法律責任。一、案例背景：廣西康華農業(yè)股份有限公司位于廣西桂林，主要從事優(yōu)質水稻等農作物生態(tài)化、規(guī)模化、標準化種植以及自產優(yōu)質稻谷等農產品銷售。公司主營業(yè)務和經營業(yè)績在實現(xiàn)快速增長的同時，公司發(fā)展也得到社會各界認可：2010年11月和2012年2月先后被桂林市人民政府和廣西壯族自治區(qū)人民政府評為“桂林市農業(yè)產業(yè)化重點龍頭企業(yè)”和“廣西壯族自治區(qū)農業(yè)產業(yè)化重點龍頭

48、企業(yè)”；2011年被廣西壯族自治區(qū)科學技術廳和農業(yè)廳分別認定為“廣西壯族自治區(qū)農業(yè)標準化生產技術示范基地”和“廣西壯族自治區(qū)無公害稻谷生產基地”，同年入選“2011中國成長型中小企業(yè)100強”，獲得中國民營企業(yè)家協(xié)會授予“中國優(yōu)秀民營企業(yè)”稱號。二、案例分析：康華農業(yè)披露的財務信息存在虛假記載康華農業(yè)在與步森股份重大資產重組過程中，于2014年8月22日將其主要財務數(shù)據在重大資產重組報告書（草案）中公開披露，并通過步森股份披露了廣西康華農業(yè)股份有限公司審計報告及財務報表（2011年1月1日至2014年4月30日止）。重大資產報告書（草案）中康華農業(yè)主要財務數(shù)據和上述審計報告及財務報表中存在虛假

49、記載。（一）康華農業(yè)虛增資產2013年財務報表虛增資產470,469,226.00元，占康華農業(yè)披露當期總資產的52.87%;2014年1月1日至2014年4月30日財務報表虛增資產503,309,782.17元，占康華農業(yè)披露當期總資產的53.00%o具體情況如下：1、康華農業(yè)虛增銀行存款康華農業(yè)披露的銀行存款余額數(shù)據為：2013年12月31日余額421,070,391.27元，2014年4月30日余額498,577,875.88元?？等A農業(yè)銀行存款余額真實情況為：2013年12月31日余額2,471,400.47元，2014年4月30日余額542,971.71元2、康華農業(yè)虛增應收賬款關聯(lián)

50、銷售方所屬期虛增應收金額（元）桂林綠苑米業(yè)有限公司2013年17,898,872.202014年4月30日2,454,208.00佛山市穗豐園糧油有限公司2013年6,308,573.60廣州穗港米業(yè)有限公司2013年1,829,307.602014年4月30日638,000.00佛山巾南海區(qū)后米源米業(yè)加工廠（普通行伙）2013年6,221,305.002014年4月30日1,124,800.00三亞金稻谷南繁種業(yè)有限公司2013年2,007,900.00廣西力里種業(yè)有限公司r2013年776,000.00中山市聚豐園糧油食品有限公司201311,799,168.00江門市新會區(qū)司前糧食儲備加

51、工公司2013年5,029,108.802014年4月30日1,057,870.00合計-57,145,113.20（二）康華農業(yè)虛增營業(yè)收入康華農業(yè)2013年財務報表虛增營業(yè)收入238,408,819.30元，占康華農業(yè)當期披露營業(yè)收入的42.62%;2014年1月1日至2014年4月30日財務報表虛增營業(yè)收入41,289,583.20元，占康華農業(yè)當期披露營業(yè)收入的44.25%。具體情況如下：關聯(lián)銷售方所屬期營業(yè)收入虛增（元）桂林綠苑米業(yè)有限公司2013年57,188,392.602014年1月1日至2014年4月30日6,480,240.00佛山市穗豐園糧油有限公司2013年33,125

52、,229.60廣州穗港米業(yè)有限公司2013年30,864,445.902014年1月1日至2014年4月30日7,023,760.00佛山巾南海區(qū)后米源米業(yè)加工廠（普通行伙）2013年49,562,591.602014年1月1日至2014年4月30日4,464,000.00廣西力里種業(yè)有限公司2013年12,203,897.002014年1月1日至2014年4月30日9,579,332.00江門市新會區(qū)司前糧食儲備加工公司2013年55,464,262.602014年4月30日8,069,170.00肇慶市穗豐源糧油食品有限公司2014年1月1日至2014年4月30日5,673,081.20以

53、上事實，有相關公告、財務資料、銀行資料、相關企業(yè)聲明和當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定?？等A農業(yè)為實現(xiàn)借殼上市目的，有組織地進行了系統(tǒng)性財務造假，各期財務報表虛增資產均達到當期披露資產總額的45%Z上，各期財務報表虛增營業(yè)收入均達到當期披露營業(yè)收入的30%Z上，造假金額巨大，造假手段惡劣，情節(jié)嚴重。根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，綜合考慮相關責任人員在違法行為發(fā)生過程中所起的作用、對康華農業(yè)的業(yè)務參與程度等因素，依據證券法第一百九十三條第一款的規(guī)定，處罰如下：一、責令康華農業(yè)改正，給予警告，并處以60萬元罰款。二、對李艷、章楠、蔣燕、杜常銘給予警告，并分別處以30萬元罰款

54、。三、對錢兆華給予警告，并處以20萬元罰款。四、對晏支華、薛偉給予警告，并分別處以10萬元罰款。五、對邵桂娥、段春來、張給予警告，并分別處以8萬元罰款。六、對中偉、程米町、唐革偉、胡金沛給予警告，并分別處以5萬元罰款。3控制上市公司關聯(lián)交易的建議和措施關聯(lián)交易風險控制是個系統(tǒng)工程，它與市場經濟其他部分改革是相輔相成的。因此需要企業(yè)體制改革，政府機制改革等配套進行。體制改革的重要在于改革上市公司內部治理結構，明析企業(yè)產權，改善股權結構和改革的法人治理結構。為了更好的發(fā)揮董事會的監(jiān)管作用，可以增設獨立非執(zhí)行董事，代表小股東對涉及到控股股東或關聯(lián)人士的交易是否合理，發(fā)表公平的意見。與此同時，通過產權

55、的明晰，讓政府行為逐漸退出上市的正常運做。只有整個市場體制改革理順了，才能真正達到規(guī)范上市公司關聯(lián)交易的目標。3.1 關聯(lián)交易外部控制對策政府及監(jiān)管部門要不斷研究和分析，上市公司關聯(lián)交易在實踐中發(fā)現(xiàn)的新情況和新問題，一些國家或地區(qū)面對關聯(lián)交易如此顯而易見的問題，采取了簡單的解決辦法，即嚴格限制關聯(lián)交易。如紐約股票交易所在20世紀50年代已經采以了這一政策，使該交易所成為全球管理最規(guī)范、監(jiān)管最嚴格、透明度最高的證券交易所之一；香港聯(lián)交所對關聯(lián)交易的信息披露也采取了極為嚴格的制度，保持了相當高的透明高，其目的是保護投資者的利益。對于我國上市公司關聯(lián)交易的規(guī)范對策，其可借鑒相關國外的法律法規(guī)制定經驗

56、，結合我國實際情況，來不斷完善我國相關法律體系。3.1.1 完善關聯(lián)交易披露的會計準則直面企業(yè)會計準則一一關聯(lián)方關系及其交易的披露（以下簡稱準則）中的不足并加以細節(jié)調整完善。如準則規(guī)定關聯(lián)方交易的披露應當遵循重要性的原則，但由于重要性的原則的運用，更多要依靠職業(yè)判斷，對于批露的內容只是指導性的，因此有些企業(yè)對于一些較敏感的關聯(lián)交易該披露而不披露。在判斷披露標準時，往往以交易的金額作為依據，而不是以關聯(lián)交易對企業(yè)財務狀況和經營成果的影響來確定；還有準則中提到：“在企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會計報表附注中披露關聯(lián)方關系的性質、交易類型及其交易要求，這些要求一般包括：交易的金額或相應比例。，”，建議要求企業(yè)必須同時提供其定量金額和