上市公司運作與實踐(共享版)

1、制冷家電集團周末大講堂制冷家電集團周末大講堂第三期暨高管系列第一期第三期暨高管系列第一期上市公司運作與實踐上市公司運作與實踐證券部證券部2010年4月1、概述2、上市公司運作3、“美的”的實踐4、資本市場相關(guān)案例5、分享6、Q&A目的：基礎(chǔ)普及基石：產(chǎn)業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略：產(chǎn)融協(xié)作1 1、概述、概述2、上市公司運作3、“美的”的實踐4、資本市場相關(guān)案例5、分享6、Q&A 資本市場 公司理財 公司治理 上市公司 法規(guī)框架1、資本市場的作用 資本市場，融資為了投資。資本市場功能：資本市場功能：l融資功能l配置功能l產(chǎn)權(quán)功能美國資本市場是全球交易最活躍、融資額最大、最健全成熟的市場。包括紐交所

2、、美交所和納斯達克等交易市場。2009年底，紐交所和納斯達克兩個市場上市公司總市值為14.6萬億美元.中國主要是上交所和深交所兩個股票交易市場，總市值2028萬億元，目前總成交金額2000億元左右。（不含香港、臺灣）籌措資金籌措資金而發(fā)行債而發(fā)行債券、股票券、股票等證券等證券資金供給資金供給者，也是者，也是金融工具金融工具的購買者的購買者持有授權(quán)執(zhí)持有授權(quán)執(zhí)照，提供證照，提供證券的發(fā)行、券的發(fā)行、評估、咨詢評估、咨詢等服務(wù)等服務(wù)證券交易場證券交易場所；行業(yè)的所；行業(yè)的自律性組織，自律性組織，發(fā)揮管理職發(fā)揮管理職能能中國證券中國證券市場和證市場和證券業(yè)的監(jiān)券業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)管機構(gòu)2、中國資本市場的參

3、與者1、Finance，金融時間與空間的價值交換 Transaction，交易市場2、Corporate，有限責(zé)任公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任釋放資本冒險本性 信用、契約法規(guī)3、Corporate Finance，投資、融資、結(jié)構(gòu)、分配、估值 Valuation，估值DCF資本市場資本市場 = = 法律法律 + + 財務(wù)財務(wù) + + 交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)1、權(quán)益IPO、再融資、并購，大小股東博弈，公司治理2、非流動負債債券；流動負債借貸；債權(quán)人保護3、非流動資產(chǎn)投資、并購；流動資產(chǎn)現(xiàn)金流、DCF、估值4、各項目之間的比率資本結(jié)構(gòu)、凈營運資金策略、風(fēng)險管理流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)A非流動資產(chǎn)非

4、流動資產(chǎn)B流動負債流動負債C權(quán)益權(quán)益E非流動負債非流動負債D1、公司治理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離l 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離（代理問題） 目標和利益不一致； 信息不對稱。l 公司治理：解決“兩權(quán)”分離產(chǎn)生的代理問題 規(guī)范各利益相關(guān)者的關(guān)系，追求公司和股東利益最大化。2、公司治理應(yīng)遵守的基本原則l 股東權(quán)利：分享收益，參加股東會，了解公司信息等l 平等對待股東l 利益相關(guān)者：提供參與公司治理的機制l 透明度：及時、準確地披露重大信息l 董事會的責(zé)任：確保對戰(zhàn)略性指導(dǎo)和管理人員的有效監(jiān)督，對公司和股東負責(zé)3、治理架構(gòu)股東大會股東大會董事局董事局監(jiān)事會監(jiān)事會總裁總裁職能部門、經(jīng)營單位職能部門、經(jīng)營單位戰(zhàn)略委員

5、會戰(zhàn)略委員會薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會提名委員會提名委員會審計委員會審計委員會上層建筑層面，比較務(wù)虛的治理實質(zhì)上的集分權(quán)、流程再造和內(nèi)部控制關(guān)系據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)計：據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)計：l截止2009年底,滬、深兩市僅發(fā)行A股的上市公司有1545家， 僅發(fā)行B股的22家，同時發(fā)行A、B股的86家。 l境外上市公司（H股）共156家，僅發(fā)行H股的95家，同時發(fā)行A、H股的61家。 l境內(nèi)上市公司總市值2028億元，流通市值為16萬億元左右。 l地域分布覆蓋全國各個省、自治區(qū)、直轄市；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)逐漸轉(zhuǎn)向以機械、冶金、化工、電子等基礎(chǔ)原材料工業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)以及交通能源等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)。 國家法律國家

6、法律公司法、證券法證監(jiān)會證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號）上市公司證券發(fā)行管理辦法（證監(jiān)會令第30號）上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（證監(jiān)發(fā)行字2007302號）公司債券發(fā)行試點辦法（證監(jiān)會令第49號）證券發(fā)行與承銷管理辦法（證監(jiān)會令第37號）證券發(fā)行證券發(fā)行上市公司收購管理辦法（2008年8月27日修訂）上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第53號）上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（證監(jiān)會令第54號）并購重組并購重組上市公司治理準則（證監(jiān)發(fā)20021號）關(guān)于發(fā)布上市公司股東大會規(guī)則的通知（證監(jiān)發(fā)200621號）關(guān)于印發(fā)上市公司章程指引（2006年修訂）的通知上市公

7、司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）公司治理公司治理上市公司信息披露管理辦法（證監(jiān)會令第40號）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號第26號公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第1號第26號公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號第7號信息披露信息披露交易所交易所深圳證券交易所股票上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則證券上市證券上市深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引深圳證券交易所上市公司社會責(zé)任指引日常監(jiān)管日常監(jiān)

8、管1、概述2 2、上市公司運作、上市公司運作3、“美的”的實踐4、資本市場相關(guān)案例5、分享6、Q&A 上市公司日常運作 上市公司重大運作 解讀臨時公告與定期報告 證券部的工作股東大會股東大會年度股東大會年度股東大會臨時股東大會臨時股東大會年度結(jié)束后年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開六個月內(nèi)召開1、依法召開“三會”會議依據(jù)需審議事項依據(jù)需審議事項臨時提議召開臨時提議召開提前提前2020日通知日通知提前提前1515日通知日通知股東大會為上市公司權(quán)力機構(gòu)，上市公司的經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配、章程修改、重大投資與交易、董事與股東監(jiān)事選舉、股權(quán)激勵等重大事項均由股東大會審議決定。2009年，美的電器共召

9、開四次股東大會。美的美的電器電器20092009年度年度股東股東大會大會議案議案1 1、20092009年度董事局工作報告年度董事局工作報告；2 2、20092009年度監(jiān)事會工作年度監(jiān)事會工作報告報告；3 3、20092009年度財務(wù)決算報告年度財務(wù)決算報告；4 4、20092009年度報告年度報告及其摘要及其摘要；5 5、20092009年度年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增年度年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案股本預(yù)案；6 6、關(guān)于關(guān)于20102010年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；7 7、關(guān)于為本公司下屬控股子公司提供擔(dān)保的議案關(guān)于為本公司下屬控股子公司提供擔(dān)保的議案；8 8

10、、董董事局換屆選舉事局換屆選舉；9 9、監(jiān)事會換屆選舉監(jiān)事會換屆選舉；1010、續(xù)聘會計續(xù)聘會計師事務(wù)所師事務(wù)所。董事會董事會法定要求董事會法定要求董事會臨時董事會臨時董事會每年至少召開每年至少召開兩次會議兩次會議依據(jù)需審議事項依據(jù)需審議事項臨時召開臨時召開提前提前1010日通知日通知提前提前5 5日通知日通知董事會在股東大會閉會期間，依據(jù)股東大會授權(quán)及公司章程與相關(guān)法規(guī)規(guī)定行使職權(quán)，包括執(zhí)行股東大會決議，制訂利潤分配方案，在授權(quán)范圍決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易，聘任公司高管等等事項。2009年美的電器召開董事局會議10次。監(jiān)事會監(jiān)事會法定要求監(jiān)事

11、法定要求監(jiān)事臨時監(jiān)事會臨時監(jiān)事會每每6 6個月至少個月至少召開一次會議召開一次會議依據(jù)需審議事項依據(jù)需審議事項臨時召開臨時召開會議通知時間會議通知時間與董事會一致與董事會一致監(jiān)事會依法行使監(jiān)督權(quán)，對董事會審議的關(guān)聯(lián)交易等重大事項，對公司董事、高管合法履職進行審議監(jiān)督，并發(fā)表意見。2009年美的電器召開監(jiān)事會會議10次。2、依法進行信息披露 強制性信息披露體系強制性信息披露體系持持 續(xù)續(xù) 性性信息披露信息披露發(fā)發(fā) 行行信息披露信息披露定期定期報告報告交易交易性質(zhì)性質(zhì)非交易非交易性質(zhì)性質(zhì)l招股說明書招股說明書l上市公告書上市公告書l募集說明書募集說明書l年度報告年度報告l半年度報告半年度報告l季度

12、報告季度報告l應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易交易l公司重大信息公司重大信息l股東信息股東信息臨時臨時報告報告信息披露載體信息披露載體四大報、網(wǎng)絡(luò)四大報、網(wǎng)絡(luò)信息披露要求（1）及時：2天內(nèi)、標準（數(shù)量標準或重大影響標準）（2）重大事件（判斷責(zé)任在公司）（3）（4）責(zé)任所有責(zé)任在公司，董、監(jiān)、高決議決議簽署意向書或協(xié)議簽署意向書或協(xié)議知悉知悉時點時點難以判斷難以判斷已泄露或傳聞已泄露或傳聞價格發(fā)生波動價格發(fā)生波動不確定不確定3、有效開展投資者關(guān)系與媒體關(guān)系投資者關(guān)系投資者關(guān)系普通股東普通股東機構(gòu)投資者機構(gòu)投資者分析師分析師潛在投資者潛在投資者對象對象手段手段電話、郵件電話、郵件網(wǎng)站、互動

13、平臺網(wǎng)站、互動平臺路演、推介會路演、推介會業(yè)績說明會業(yè)績說明會目的目的加強溝通引導(dǎo)，加強溝通引導(dǎo)，樹立正面形象，樹立正面形象，維護市值增長，維護市值增長，保障項目運作。保障項目運作。媒體關(guān)系媒體關(guān)系三大報三大報核心財經(jīng)媒體核心財經(jīng)媒體網(wǎng)絡(luò)財經(jīng)媒體網(wǎng)絡(luò)財經(jīng)媒體對象對象軟文報道軟文報道網(wǎng)絡(luò)監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)監(jiān)測負面應(yīng)急負面應(yīng)急公關(guān)交流公關(guān)交流手段手段目的目的樹立公司良好、樹立公司良好、正面形象。正面形象。4、協(xié)同上市公司監(jiān)管部門開展工作監(jiān)管部門：監(jiān)管部門：中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會證監(jiān)會派出機構(gòu)（即省證監(jiān)局）證監(jiān)會派出機構(gòu)（即省證監(jiān)局）交易所交易所l協(xié)助監(jiān)管部門的調(diào)研與溝通協(xié)助監(jiān)管部門的調(diào)研與溝通l協(xié)同監(jiān)管部門開

14、展各類專項活動協(xié)同監(jiān)管部門開展各類專項活動l依法向監(jiān)管部門提交需審批的各類文件與資料依法向監(jiān)管部門提交需審批的各類文件與資料l依法執(zhí)行監(jiān)管部門發(fā)布的各項規(guī)則依法執(zhí)行監(jiān)管部門發(fā)布的各項規(guī)則l依法履行信息披露義務(wù)，按法定流程報備文件依法履行信息披露義務(wù)，按法定流程報備文件1、IPO與再融資股權(quán)融資股權(quán)融資公開增發(fā)公開增發(fā)IPOIPO定向增發(fā)定向增發(fā)配股配股可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券公司債券公司債券分離交易債分離交易債可交換債券可交換債券短期融資券短期融資券中期票據(jù)中期票據(jù)貸款（略）貸款（略）債權(quán)融資債權(quán)融資銀行間市場銀行間市場項目項目公開增發(fā)公開增發(fā)定向增發(fā)定向增發(fā)配股配股增發(fā)目的募集資金投項目多為重組

15、和并購募集資金投項目發(fā)行對象廣大社會公眾投資者 特定對象，不超過10名原有股東發(fā)行價格有要求有要求分紅要求有要求有要求凈資產(chǎn)收益率最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六鎖定期有要求大股東認購有要求支付方式現(xiàn)金資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)、現(xiàn)金等現(xiàn)金、資產(chǎn)（大股東）成本費用必須承銷可以不需要承銷代銷攤薄效應(yīng)都是新股的增量發(fā)行，對其他股東的權(quán)益有攤薄效應(yīng)增量發(fā)行，不攤薄2、公開增發(fā)、非公開增發(fā)與配股的區(qū)別3、并購重組基本概念包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓（兼并、收購）、資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）、股份回購、合并、分立等對股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。l 按支付方式分：股權(quán)、資產(chǎn)、現(xiàn)金、

16、債權(quán)l(xiāng) 按產(chǎn)業(yè)特征分：橫向、縱向、混合l 按并購目的分：善意收購、惡意收購l 按收購手段分：協(xié)議、要約、大宗交易l 按并購結(jié)果分：整體上市、分拆上市、借殼上市、管理層收購等等4、并購重組主要模式整體資產(chǎn)置換整體資產(chǎn)置換變更主業(yè)變更主業(yè)原大股東上市公司資產(chǎn)B全部資產(chǎn)A原大股東上市公司全部資產(chǎn)A資產(chǎn)B原大股東上市公司收購方2、以換出資產(chǎn)購買持有的股份或2、現(xiàn)金購買股權(quán)并回售換出資產(chǎn)1、整體資產(chǎn)置換原大股東上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)A原大股東上市公司非主業(yè)或劣質(zhì)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)A優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B非主業(yè)或劣質(zhì)資產(chǎn)部分資產(chǎn)置換部分資產(chǎn)置換夯實主業(yè)或拓展新行業(yè)夯實主業(yè)或拓展新行業(yè)整體資產(chǎn)置換整體資產(chǎn)置換借殼上市

17、借殼上市股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股東A上市公司新股東上市公司雙方簽訂協(xié)議a%a%收購收購股東A上市公司股東A上市公司a%(a+b)%股東Bb%換股吸收合并換股吸收合并上市公司B上市公司A1、流通股和非流通股按比例換股2、收購被吸收合并公司的資產(chǎn)和負債3、注銷被吸收合并公司BB公司股東A公司股東上市公司AA公司股東原B公司股東新增股份雙方簽訂協(xié)議定向增發(fā)對象上市公司標的資產(chǎn)發(fā)行股份（增量）資產(chǎn)認購定向增發(fā)對象上市公司標的資產(chǎn)持有新增股份定向增發(fā)定向增發(fā)5、股權(quán)激勵上市公司以本公司股票為標的，對其董、監(jiān)、高其他員工進行長期性激勵效果取決于市場的有效性（股價要真實反映公司價值）l股票期權(quán)：股票期權(quán)：

18、激勵對象可在未來一定期限內(nèi)行權(quán)。l限制性股票：限制性股票：以無償贈予或折價轉(zhuǎn)讓的方式授予限制性股票，需要完成預(yù)先設(shè)定的考核條件才可出售。l股票增值權(quán)：股票增值權(quán)：以現(xiàn)金結(jié)算的“虛擬股票期權(quán)”，以股票市價和行權(quán)價格之間的差價支付現(xiàn)金。l業(yè)績股票：業(yè)績股票：根據(jù)年度業(yè)績目標的完成情況，從凈利潤中提取專項激勵基金，購買公司股票。也可視為限制性股票的一種模式。1、上市公司公告體系定期報告定期報告臨時公告臨時公告特殊事項的系列公告特殊事項的系列公告年度報告年度報告年度報告、中期報告年度報告、中期報告（半年度報告）季度報告季度報告（第一季度報告、第三季度報告）三會決議公告三會決議公告重大交易事項公告重大交

19、易事項公告（交易所規(guī)定的應(yīng)披露事項）關(guān)聯(lián)交易事項公告關(guān)聯(lián)交易事項公告（基本上與應(yīng)披露事項公告合并披露）其他臨時公告其他臨時公告利潤分配公告利潤分配公告業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報股票交易異常波動公告股票交易異常波動公告澄清公告澄清公告其他：其他：停牌與復(fù)牌、重大合同、提示性公告、仲裁與訴訟公告、說明某事項的公告等等等等定期報告定期報告2、定期報告框架年度報告年度報告1 1、重要提示及目錄；、重要提示及目錄；2 2、公司基本情況簡介；、公司基本情況簡介；3 3、會計數(shù)據(jù)和、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；4 4、股本變動及股東情況；、股本變動及股東情況；5 5、董事、監(jiān)事、董事、監(jiān)

20、事、高級管理人員和員工情況；高級管理人員和員工情況；6 6、公司治理結(jié)構(gòu)；股東大會情況、公司治理結(jié)構(gòu)；股東大會情況簡介；簡介；8 8、董事局報告；、董事局報告；9 9、監(jiān)事會報告；、監(jiān)事會報告；1010、重要事項；、重要事項；1111、財務(wù)會計報告；財務(wù)會計報告；1212、備查文件目錄、備查文件目錄半年度報告半年度報告八個框架，包括重要提示、基本信息、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、股份八個框架，包括重要提示、基本信息、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、股份變動情況、董事會報告、重要事項、財務(wù)報告、備查文件目變動情況、董事會報告、重要事項、財務(wù)報告、備查文件目錄；內(nèi)容與年報相比，在財務(wù)數(shù)據(jù)、股份數(shù)據(jù)、規(guī)范運作、錄；內(nèi)容與年報相比，

21、在財務(wù)數(shù)據(jù)、股份數(shù)據(jù)、規(guī)范運作、董事局報告等內(nèi)容上有所簡化。董事局報告等內(nèi)容上有所簡化。季度報告季度報告1 1、重要提示；、重要提示；2 2、基本情況（僅保留主要數(shù)據(jù)對比表、非經(jīng)、基本情況（僅保留主要數(shù)據(jù)對比表、非經(jīng)常性損益、前常性損益、前1010名股東）；名股東）；3 3、重要情況（異動財務(wù)指標的解、重要情況（異動財務(wù)指標的解釋、重大事項的進展情況、承諾事項、業(yè)績預(yù)告）；釋、重大事項的進展情況、承諾事項、業(yè)績預(yù)告）；4 4、附錄：、附錄：三張財務(wù)報表；三張財務(wù)報表；5 5、其他如證券投資與、其他如證券投資與IRIR接待等。接待等。年度報告解讀日常小問題（1）轉(zhuǎn)增、送股、派現(xiàn)、配股（2）經(jīng)營活

22、動凈現(xiàn)金流（剔除票據(jù)）（3）收入（不含稅）、凈利潤（歸屬）（4）加權(quán)平均、全面攤薄、非經(jīng)常性損益（5）董事會報告管理層討論與分析（6）擔(dān)保、期貨、外匯衍生品3、臨時公告體系與內(nèi)容三會決議公告三會決議公告內(nèi)容：內(nèi)容：會議通知情況、召開情況、參會情況、每項議案的具體表決情況、各項目的具體內(nèi)容，需要回避表決的回避情況，需要獨董發(fā)表的意見；標準：標準：依據(jù)章程及相關(guān)議事規(guī)則；解讀：解讀：關(guān)注非常規(guī)的重要事項。重大交易事項重大交易事項公告公告內(nèi)容：內(nèi)容：1、購買或出售資產(chǎn)；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務(wù)資助；4、提供擔(dān)保；5、租入或租出資產(chǎn)；6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托

23、經(jīng)營等）；7、贈與或受贈資產(chǎn)；8、債權(quán)或債務(wù)重組；9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；10、簽訂許可協(xié)議。標準：標準：10%披露；50%提交股東會解讀：解讀：重點關(guān)注定價、生效條件及對公司的影響關(guān)聯(lián)交易事項關(guān)聯(lián)交易事項公告公告內(nèi)容：內(nèi)容：1、前述交易事項的內(nèi)容；2、購買原材料、燃料、動力；3、銷售產(chǎn)品、商品；4、提供或接受勞務(wù)；5、委托或受托銷售；6、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。標準：標準：0.5%披露，5%提交股東會。解讀：解讀：關(guān)注交易額度、定價依據(jù)及公允性、對上市公司獨立性與財務(wù)經(jīng)營的影響。其他臨時公告其他臨時公告內(nèi)容：內(nèi)容：1、分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實施公告；2、

24、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報；3、股票交易異常波動公告；4、傳聞及澄清；5、重大合同；6、重大無先例事項相關(guān)信息披露；7、其他判斷對公司有重大影響或使公司面臨較大風(fēng)險的事項。標準：標準：按章程及法規(guī)要求，判斷標準有一定自主性。解讀：解讀：關(guān)于公告性質(zhì)與影響1、幾種常用名稱董事會辦公室董事會辦公室證券部證券部證券事務(wù)與投資者關(guān)系部證券事務(wù)與投資者關(guān)系部董秘室董秘室其他其他2、部門職責(zé)進一步完善董事局的運作，建立上市公司流程規(guī)范機制，執(zhí)行董事局辦公室職能，籌備與組織上市公司三會會議。做好上市公司信息披露，并協(xié)同建立與集團以及集團其他各上市主體之間的協(xié)同機制。證券事務(wù)證券事務(wù)積極與資本市場相關(guān)各方保持溝通和交

25、流，負責(zé)與監(jiān)管機構(gòu)的溝通，負責(zé)投資者關(guān)系管理，擔(dān)當上市公司新聞發(fā)言機構(gòu)，協(xié)同維護證券/財經(jīng)類媒體關(guān)系。公共關(guān)系公共關(guān)系協(xié)同內(nèi)部單位和外部中介機構(gòu)，研究、策劃并開展并購重組、再融資、中長期激勵等相關(guān)資本運營項目。內(nèi)部投行，外部中介機構(gòu)溝通橋梁。重組項目重組項目美的集團美的集團美的電器美的電器000527000527威靈控股威靈控股03820382小天鵝小天鵝000418000418日電集團日電集團機電其他資產(chǎn)機電其他資產(chǎn)房產(chǎn)等房產(chǎn)等復(fù)雜所以要求更多的溝通、協(xié)作。1、概述2、上市公司運作3 3、“美的美的”的實踐的實踐4、資本市場相關(guān)案例5、分享6、Q&A根據(jù)公開資料整理l連續(xù)17年盈利，

26、資產(chǎn)規(guī)模由15.5億增長至317億，增長20倍l累計實現(xiàn)利潤103億，累計現(xiàn)金分紅 22億單位：億元1、歷史表現(xiàn)19931993，深，深交所上市交所上市19981998，受讓東芝萬家，受讓東芝萬家樂壓縮機股權(quán)；收購樂壓縮機股權(quán)；收購蕪湖麗光空調(diào)廠蕪湖麗光空調(diào)廠19991999，配股募集資金，配股募集資金，開展商用空調(diào)業(yè)務(wù)開展商用空調(diào)業(yè)務(wù)20042004，空調(diào)業(yè)務(wù)四，空調(diào)業(yè)務(wù)四家子公司與東芝開家子公司與東芝開利合資利合資20062006，注入榮，注入榮事達事達50%50%股權(quán)股權(quán)20072007，受讓，受讓華凌、重慶華凌、重慶美通股權(quán)美通股權(quán)20082008，收購小，收購小天鵝天鵝24%24%2

27、0082008，美的電器，美的電器BVIBVI收購榮事達收購榮事達洗衣機洗衣機25%25%2、資本運作助力產(chǎn)業(yè)擴張199319931998199819991999200620062007200720082008家用家用空調(diào)空調(diào)空調(diào)空調(diào)壓縮機壓縮機中央中央空調(diào)空調(diào)冰箱冰箱洗衣機洗衣機家用家用國內(nèi)國內(nèi)家用家用國內(nèi)國內(nèi)家用家用國際國際家用家用國際國際成立家用空調(diào)國成立家用空調(diào)國際事業(yè)部，實施際事業(yè)部，實施全球化本土經(jīng)營全球化本土經(jīng)營受讓榮事達合資受讓榮事達合資公司公司50%50%股權(quán)，股權(quán)，進入冰洗產(chǎn)業(yè)進入冰洗產(chǎn)業(yè)受讓小天鵝受讓小天鵝24.01%24.01%股權(quán)，股權(quán)，進一步壯大冰洗業(yè)務(wù)進一步壯大冰

28、洗業(yè)務(wù)配股開展中配股開展中央空調(diào)業(yè)務(wù)央空調(diào)業(yè)務(wù)收購壓縮收購壓縮機股權(quán)機股權(quán)家用家用國內(nèi)國內(nèi)家用家用國際國際200920093、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)l1999年8月，按103的比例，每股7.50元的價格配售新股，共募集資金39,907萬元。l募集資金5,435萬元收購GTMC、GTMM各40%股權(quán)，1年收回投資。l募集資金4,912萬元投入VRV項目，2000年建成投產(chǎn)。項項 目目 名名 稱稱投資金額（萬元）投資金額（萬元）1、擴大出口技改項目10,0802、新建整流子電機項目8,0933、收購GTMC40股權(quán)4,3834、收購GTMM40股權(quán)1,0525、新建智能變頻空調(diào)(VRV)項目4,9126、補充流

29、動資金 11,387合計合計39,90739,90742.4%1、2004年10月簽訂協(xié)議，以2.345億港元收購382的42.4%華凌集團華凌集團382.HKAble Profit（BVI）廣州國際集團廣州國際集團美的國際美的國際美的集團美的集團出售出售每股每股0.350.35港元港元l較前一交易日折讓13.6%l較前十個交易日折讓8.5%l較630凈資產(chǎn)溢價43.4%l2005年7月完成供股：2供3，每股0.1港元，募集2.38億港元l2006年8月完成配售：6.4億股，每股0.13港元，募集8150萬港元l2010年4月完成配售：12億股=6億新股+6億老股，募集4.92億港元100%2

30、、2007年11月簽訂協(xié)議，382構(gòu)成非常重大收購、非常重大出售、發(fā)行新股、反向收購及關(guān)聯(lián)交易空調(diào)、冰箱空調(diào)、冰箱華凌集團華凌集團382.HK382.HK美的國際美的國際美的控股美的控股BVIBVI美的集團美的集團10.035%64.939%28.623%電機資產(chǎn)電機資產(chǎn)100%電機資產(chǎn)電機資產(chǎn)華凌集團華凌集團382.HK382.HK美的國際美的國際美的控股美的控股BVIBVI空調(diào)、冰箱空調(diào)、冰箱l較前五個交易日折讓42.98%l較前一交易日折讓41.69%l較630凈資產(chǎn)溢價507.9%每股每股0.4140.414港元港元l出售資產(chǎn)1港元（虧損），購買資產(chǎn)25倍市盈率l收購相關(guān)百分比均超10

31、0%，出售相關(guān)百分比均超75%l反向收購視為新上市申請，需聯(lián)交所上市委員會批準l向證監(jiān)會執(zhí)行人員提出清洗豁免（豁免無條件強制性全面收購）后續(xù)：完成后美的集團將此次出售的空調(diào)資產(chǎn)中廣州華凌等三家公司出售給美的電器，徹底解決同業(yè)競爭。20082008年年3 3月月1818日日股東大會股東大會20072007年年1212月月3 3日日提交新上市申請?zhí)峤恍律鲜猩暾?0082008年年2 2月月2525日日已獲得清洗豁免已獲得清洗豁免20082008年年3 3月月3131日日完成完成l市值從交易前的33.5億擴大至交易完成后的57億1 1、背景：、背景：集團控股比例非常低，流通股比例高，如按當時市場的平

32、均對價10送3，則集團控股比例將降至16%。2 2、最終方案：、最終方案：l每10股流通股獲送1.00股以及5.00元現(xiàn)金（相當于10送2的水平）；l鎖定2年（后主動延期了2年），市場慣例“鎖1爬2”；l業(yè)績承諾：06年相比04年增長30%，07年相比06年增長10%；l增持承諾：6個月內(nèi)增持不少于2億元20052005年年9 9月，盡調(diào)、資料準備；月，盡調(diào)、資料準備；20062006年年2 2月月1010日，股票停牌；日，股票停牌；20062006年年2 2月月1313日，正式啟動股改，繼續(xù)停牌；日，正式啟動股改，繼續(xù)停牌；20062006年年2 2月月1616日，公布股改方案，發(fā)出股東大會

33、通知；日，公布股改方案，發(fā)出股東大會通知；20062006年年2 2月月2525日，與流通股股東溝通后修訂方案；日，與流通股股東溝通后修訂方案；20062006年年2 2月月2727日，復(fù)牌，網(wǎng)上路演；日，復(fù)牌，網(wǎng)上路演；20062006年年3 3月月1010日，召開股東大會；日，召開股東大會；20062006年年3 3月月2222日，完成實施，全流通，復(fù)牌。日，完成實施，全流通，復(fù)牌。股改歷程股改歷程l 股改完成后(2006年3月22日至5月19日），集團增持總股本的23.58%，總計使用10.8億元。l 增持完成后，集團持有總股本的46.40%，實際控制人控制總股本的50.17%，由相對控

34、股變成絕對控股。l “在公司股東大會通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公眾在公司股東大會通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公眾股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)的，可以免于履行要約收購義務(wù)。股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)的，可以免于履行要約收購義務(wù)?！眑 按常規(guī)，持股超過30%以上的增持需發(fā)布要約。充分利用此次政策機會，免要約大幅增持上市公司的機會僅此一次。3、股改增持，充分利用了國內(nèi)資本市場的政策機會44.8%50.2%2006年11月簽訂協(xié)議，美的電器向高盛定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者美的電器美的電器000527000527美的集團美的集團高盛高盛發(fā)行股份每股9.48元，不低于前二十個交易日均價的90%

35、現(xiàn)金7.2億美的電器美的電器000527000527美的集團美的集團高盛高盛10.7%l募集資金擬用于債務(wù)償還與補充流動資金l可使公司資產(chǎn)負債率從2006年第三季度的61.56%降低到55%左右外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法20072007年年8 8月月2929日日證監(jiān)會發(fā)審委審核證監(jiān)會發(fā)審委審核20062006年年1212月月1111日日股東大會股東大會20072007年年6 6月月1515日日國家商務(wù)部批復(fù)國家商務(wù)部批復(fù) 審核未通過，項目停止 每股12.19元 每股39.47元 每股35.29元在此期間，進行了在此期間，進行了0606年度公積金轉(zhuǎn)增年度公積金轉(zhuǎn)增1010轉(zhuǎn)增轉(zhuǎn)增101

36、0，發(fā)行價格調(diào)整為每股，發(fā)行價格調(diào)整為每股4.744.74元元24.01%2008年2月簽訂協(xié)議，美的電器以16.8億受讓國聯(lián)集團持有的小天鵝24.01%的股權(quán)小天鵝小天鵝000418000418國聯(lián)集團國聯(lián)集團美的電器美的電器000527000527依據(jù)相關(guān)規(guī)定，每股不低于前三十個交易日均價，即共不低于16.54億，雙方協(xié)商為16.8億現(xiàn)金16.8億小天鵝小天鵝000418000418美的電器美的電器000527000527出售24.01%關(guān)鍵時點關(guān)鍵時點20082008年年2 2月月2626日，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；日，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；20082008年年3 3月月2424日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項獲

37、得國務(wù)院國資委的批復(fù)；日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)；20082008年年4 4月月7 7日，完成股權(quán)過戶登記。日，完成股權(quán)過戶登記。 2009年8月，美的電器實施公開增發(fā)募集資金29.78億元，充實公司的資本實力，支撐上市公司凈資產(chǎn)突破百億，提高財務(wù)和資本的安全性；達成“長期資產(chǎn)”與“合并凈資產(chǎn)”金額和結(jié)構(gòu)的平衡，改善資本結(jié)構(gòu)。原原A A股股東優(yōu)配后剩余部分股股東優(yōu)配后剩余部分向機構(gòu)投資者配售，向機構(gòu)投資者配售，初始比例為發(fā)行部分初始比例為發(fā)行部分的的50%50% 公開發(fā)行公開發(fā)行原原A A股股東配售股股東配售實現(xiàn)網(wǎng)下配售比例、網(wǎng)上配售比例趨于一致網(wǎng)下發(fā)行網(wǎng)下發(fā)行網(wǎng)上發(fā)行網(wǎng)上發(fā)行全額

38、優(yōu)先配售部分全額優(yōu)先配售部分網(wǎng)上資金申購發(fā)行，網(wǎng)上資金申購發(fā)行，初始比例為發(fā)行部分初始比例為發(fā)行部分的的50%50%雙向回撥A A股增發(fā)不超過股增發(fā)不超過189,106,922189,106,922股股1、增發(fā)方案2、增發(fā)方案募投項目簡表（萬元）募投項目簡表（萬元）投資概算投資概算募集資金投入募集資金投入1、收購合肥榮事達電冰箱有限公司等三家公司各25%股權(quán)項目1.43億1.43億2、新建冰箱壓縮機項目4.92億3.09億3、電冰箱技改擴能項目4.52億3.39億4、洗衣機工業(yè)園二期項目7.21億5.41億5、中央空調(diào)技改擴能項目6億4.38億6、新建家用空調(diào)越南基地項目1.9億1.68億7、

39、家用空調(diào)武漢基地擴能項目3.7億2.7億8、家用空調(diào)順德基地擴能項目6.04億4.4億9、IT數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目2.08億2.08億10、中央研究院建設(shè)項目2億2億11、補充流動資金5億5億合計合計44.8144.81億億35.5635.56億億3、增發(fā)歷程69.47%100%2009年10月18日簽訂框架協(xié)議，小天鵝向美的電器發(fā)行股份購買其洗衣機資產(chǎn)（榮事達洗衣設(shè)備股權(quán)）榮事達榮事達洗衣設(shè)備洗衣設(shè)備美的電器美的電器000527000527小天鵝小天鵝000418000418發(fā)行股份每股8.63元，前二十個交易日均價榮事達榮事達洗衣設(shè)備洗衣設(shè)備美的電器美的電器000527000527小天鵝小天鵝

40、000418000418l依據(jù)成本法評估結(jié)果，評估增值10.66%l資產(chǎn)作價7.32億l解決同業(yè)競爭l業(yè)務(wù)整合29.64%出售39.08%交易雙方協(xié)商，簽訂附生效條件的交易合同；交易雙方協(xié)商，簽訂附生效條件的交易合同；聘請中介機構(gòu)，準備相關(guān)材料聘請中介機構(gòu)，準備相關(guān)材料召開董事會召開董事會召開董事會召開董事會召開股東大會召開股東大會申報重大重組材料申報重大重組材料并購重組委審核并購重組委審核證監(jiān)會核準證監(jiān)會核準實施實施418527申請豁免要約材料申請豁免要約材料2009年10月18日2009年12月23日2010年1月12日2010年2月8日受理2010年3月3日申請延期補正（1）發(fā)行股份購買

41、資產(chǎn)（2）營業(yè)收入比例達50%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法）1、概述2、上市公司運作3、“美的”的實踐4 4、資本市場相關(guān)案例、資本市場相關(guān)案例5、分享6、Q&A 蘇泊爾并購 三一重工發(fā)行股份購買資產(chǎn) 國美借殼上市 TCL重組 志高香港IPO“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向發(fā)行+要約收購+轉(zhuǎn)增股本”1、2006.08.14 簽訂戰(zhàn)略投資框架協(xié)議，擬引進戰(zhàn)略投資者SEB國際SEB國際為SEB集團的全資子公司，SEB集團成立于1857年，具有近150年的歷史，是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一。蘇增福蘇增福蘇泊爾集團蘇泊爾集團蘇泊爾（蘇泊爾（002032002032）蘇顯澤蘇

42、顯澤51.98%1.70%5.20%16.97%40.14%父子關(guān)系蘇增福蘇增福蘇泊爾集團蘇泊爾集團蘇泊爾（蘇泊爾（002032002032）蘇顯澤蘇顯澤51.98%1.04%5.20%10.37%24.6%SEBSEB國際國際52.74%2、并購過程經(jīng)過四步完成：l發(fā)行價格18元/股（前20交易日均價）l募資7.2億，加上協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份，合計占發(fā)行后總股本30%；要約收購價格發(fā)行前擬定的從18元/股調(diào)整到47元/股，收購總股本的22.74%，23.09億l要約收購?fù)瓿珊?，蘇泊爾總股本2.16億股，其中社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的11.20%，不符合上市條件。l每10股轉(zhuǎn)增10股，使蘇泊

43、爾股本總數(shù)達到4.32億股，重新符合上市條件。第一步：股份轉(zhuǎn)讓第一步：股份轉(zhuǎn)讓SEB國際協(xié)議受讓蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤持有的蘇泊爾部分股份第二步：定向發(fā)行新股第二步：定向發(fā)行新股蘇泊爾向SEB國際非公開發(fā)行4000萬股第三步：部分要約第三步：部分要約完成前兩步后觸發(fā)要約收購義務(wù)，SEB國際履行部分要約收購第四步：轉(zhuǎn)增股本第四步：轉(zhuǎn)增股本股本分布滿足上市條件共轉(zhuǎn)讓14.09%，每股18元/股，合計4.47億，現(xiàn)金支付3、時間進程l2006年8月31日，股東大會批準l2007年4月12日，商務(wù)部同意引進戰(zhàn)略投資者l2007年8月2日，發(fā)審會通過l2007年8月24日，取得證監(jiān)會批文l2007年

44、8月29日，非公開發(fā)行完成l2007年12月28日 ，完成要約收購，控股股東變更為SEB國際l2008年3月28日，轉(zhuǎn)增股本完成，股票恢復(fù)交易。“發(fā)行股份購買境外注冊公司”2008年10月8日簽訂框架協(xié)議，收購?fù)诰驒C業(yè)務(wù)，實現(xiàn)避免同業(yè)競爭承諾三一集團三一集團三一重工三一重工梁穩(wěn)根等梁穩(wěn)根等1010自然人自然人三一重機三一重機BVIBVI三一重機三一重機（昆山）（昆山）三一集團三一集團三一重工三一重工梁穩(wěn)根等梁穩(wěn)根等10自然人自然人三一重機三一重機BVIBVI三一重機三一重機（昆山）（昆山）實際控制人及董監(jiān)高60.73%100%100%56.27%7.34%發(fā)行股份出售l每股16.8元，前二十個

45、交易日均價上浮14.1%l以收益法為評估結(jié)果，評估值21.43億，評估增值362.03%l資產(chǎn)作價19.8億，溢價326.91%l未來三年盈利補差第一次董事會（預(yù)案）第一次董事會（預(yù)案）第二次董事會第二次董事會股東大會股東大會并購重組委審核并購重組委審核證監(jiān)會核準證監(jiān)會核準實施完成實施完成2008年10月31日2008年11月20日2008年10月8日2009年9月14日2009年12月31日2010年1月26日商務(wù)部批復(fù)商務(wù)部批復(fù)2009年3月25日2004年6月，中國鵬潤以83億收購國美電器65%股權(quán)完成后完成后“中國鵬潤中國鵬潤”更名為更名為“國美電器國美電器”收購收購Ocean Oce

46、an Town 100Town 100股權(quán)股權(quán)l(xiāng)總代價83億港元l2.435億港元以4410萬新股支付；l70.314億港元以第一批可債支付；l10.269億港元以第二批可轉(zhuǎn)債支付l定價的把握：定價的把握：關(guān)聯(lián)交易，成交價相當于國美電器2003年65凈資產(chǎn)的22倍和65凈利潤的75倍！l時機的把握時機的把握：巧妙規(guī)避了2004年4月生效的反收購條款，包括大量增發(fā)變更大股東和控股權(quán)變更后24個月內(nèi)禁售的限制；l方式的選擇方式的選擇：選擇借殼上市而非IPO，節(jié)省時間，交易在同屬于黃的兩家BVI公司間進行，回避監(jiān)管；l付款方式的把握付款方式的把握：完成交易后，持股量由66.9增至74.9，維持上市地

47、位；余下通過發(fā)行兩批可換股債券方式進行支付，換股價0.138元，在到期前黃光?？呻S時行使換股權(quán)或擇機轉(zhuǎn)讓，充分掌握進退的主動權(quán)；l預(yù)留后續(xù)操作空間預(yù)留后續(xù)操作空間：“國美”商標和部分門店不進入上市公司。借殼上市后，通過配售，半年內(nèi)將可轉(zhuǎn)債全部換股完畢：借殼上市后，通過配售，半年內(nèi)將可轉(zhuǎn)債全部換股完畢：l2004年9月，以3.98港元成功配售3億股，同時將約66億元可轉(zhuǎn)債換股，套現(xiàn)1194億港元，維持74.9%股權(quán)。l2004年12月，以6.25港元成功配售2.2億股，同時將剩余的約15億元可轉(zhuǎn)債全部換股，套現(xiàn)13.75億港元，并繼續(xù)持有65.5%股權(quán)。2003年9月，TCL集團吸收合并TCL通

48、訊同時IPOlTCL集團在IPO同時按折股比例向原TCL通訊流通股東換股發(fā)行TCL集團流通股（使原股東無須抽簽獲得IPO股票），TCL通訊的全部資產(chǎn)、負債并入TCL集團，TCL通訊退市、注銷l折股比例的確定方法：以TCL通訊20012003年最高價21.15元為折股價（較前30日均價溢價30%），除以TCL集團IPO發(fā)行價4.26元/股，確定原TCL通訊流通股東可按1：4.96比例換為TCL集團流通股；lTCL集團向社會公眾首次發(fā)行5.9億流通股，發(fā)行價4.26元/股，IPO融資額度為25億元；l在換股實施前，對TCL通訊不實行長期停牌，以保證股份充分交易，不同意合并的股東可在換股登記日前按市

49、場價格轉(zhuǎn)出股份。 利益主體利益主體 方案達到的效果方案達到的效果TCL集團TCL集團IPO股東TCL通訊流通股股東TCL集團管理層監(jiān)管者中介機構(gòu)獲得25億元融資，實現(xiàn)集團資產(chǎn)整體上市上市首日漲幅78（7.59元/股），流通市值增33億獲得新股上市和流通性增加的雙重溢價IPO實現(xiàn)“陽光財富”較好地保護流通股東利益積累了上市公司并購創(chuàng)新的經(jīng)驗03年9月30日發(fā)布吸并系列公告03年11月1日公告股東大會決議 03年11月29日公告吸并或商務(wù)部批準 03年12月31日公告發(fā)審會通過TCL集團IPO04年1月6日換股登記日，終止交易04年1月7日股票公開發(fā)行，30日上市交易IPO+定向增發(fā)1、IPO前的

50、境外重組：成立志高集團成立志高集團李興浩志高集團BVI99.46%李隆毅0.54%成立志高控股成立志高控股成立志高發(fā)展成立志高發(fā)展李興浩志高集團（BVI）99.46%李隆毅0.54%志高控股志高控股（開曼）（開曼）100%李興浩志高集團（BVI）99.46%李隆毅0.54%志高控股志高控股（開曼）（開曼）100%志高發(fā)展（BVI）100%購買廣東志高購買廣東志高李興浩志高集團（BVI）99.46%李隆毅0.54%志高控股志高控股（開曼）（開曼）100%志高發(fā)展（BVI）100%廣東志高（中國）100%2006.2006.0 02 22006.2006.0 02 22006.052006.052006.082006.08志高集團（BVI）豐盈（BVI）智慧動力（香港）Getchance（BVI）RafflesPartners（BVI）索尼埃（西班牙）志高控股志高控股（開曼）（開曼）志高發(fā)展控股（BVI）廣東志高（中國）李興浩李隆毅99.46