順豐借殼上市案例分析PPT學(xué)習(xí)教案

1、會(huì)計(jì)學(xué)1順豐借殼上市案例分析順豐借殼上市案例分析1Part One引例第2頁/共23頁眾說周知，雞的體重一般都是黃鼠狼的好幾倍，按道理黃鼠狼是無法輕而易舉地把雞偷走，但是事實(shí)上黃鼠狼幾乎每次都能順利得逞，甚至能把雞帶到幾公里以外的老巢里。黃鼠狼究竟有什么獨(dú)家秘籍呢？原來，雞在黑夜里看不見東西，黃鼠狼利用這一特點(diǎn)，乘著黑夜輕輕地趴在雞背上，然后利用嘴咬住雞的脖子，同時(shí)不斷的用尾巴狠狠的抽打雞屁股。這樣一來可以防止雞叫，二來可以像個(gè)騎士一樣輕松的指揮雞前進(jìn)的方向。這樣就可以將雞趕到自己的老巢后，再盡情享用。黃鼠狼偷雞的故事：第3頁/共23頁2Part Two什么是借殼上市第4頁/共23頁借殼上市借

2、殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。定義集團(tuán)公司先剝離出一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市步驟一是通過借殼上市最大限度地利用上市資源，壯大上市公司的資本力量。二是通過借殼上市，在注入資產(chǎn)的同時(shí)，提高控股公司的控制權(quán)，避免上市公司被收購。目的借殼上市上市公司利用這筆資金購買集團(tuán)公司的其余資產(chǎn)上市公司通過配股來籌集資金第5頁/共23頁3Part Three上市公司案例分析（順豐借殼上市）第6頁/共23頁 2017年2月23日，順豐借殼鼎泰新材（002352）正式在深圳證券交易所敲鐘，且鼎泰新材將于24日正式更名，證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，

3、證券代碼不變。2017年1月18日，鼎泰新材曾發(fā)布公告稱，公司擬將證券簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。實(shí)際上，順豐已經(jīng)成功借殼上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后一步。在鼎泰新材發(fā)布的關(guān)于順豐借殼上市的公告中，也對順豐的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了較為全面的披露。2015年，順豐控股的營業(yè)收入為481億元。2013年、2014年度，順豐控股快遞業(yè)務(wù)平均單價(jià)分別為24.12、23.52元。而同期同行業(yè)平均單價(jià)7.27元和7.49元。2013年至2015年的凈利潤分別為18.9億元、9.2億元和16.23億元。根據(jù)利潤承諾計(jì)劃，順豐控股預(yù)計(jì)2016年至2018年凈利潤分別不低于21.8億元、2

4、8億元和34.8億元。順豐借殼上市第7頁/共23頁他的同行都已經(jīng)通過借殼方式要上市。如果這些公司都不上市，競爭格局還和原來一樣，順豐還可以堅(jiān)持不上市，但只要有一家上市，行業(yè)格局就打破了。1234除了行業(yè)格局以外，還有快遞行業(yè)本身發(fā)展壓力。順豐主業(yè)為快遞，中金公司數(shù)據(jù)顯示，行業(yè)毛利率已從2007年約30%的水平下滑至目前5%10%的水平。各大電商企業(yè)都在自建物流，如京東、蘇寧易購、亞馬遜等整個(gè)物流快遞行業(yè)缺錢，融資難融資貴的背景下，企業(yè)要保持持續(xù)競爭力，就必須有更多的資金來擴(kuò)張和鞏固自身的市場地位，只有上市才能解決資金的問題。上市原因順豐2013年稀釋出25%的股份給四家投資者，投資金額80億元

5、。這些投資者都有投資回報(bào)期，有套現(xiàn)回報(bào)壓力。上市是股東最好的變現(xiàn)方式。沒有上市的股權(quán)和上市的股權(quán)估值完全不同。上市公司股權(quán)變現(xiàn)很容易，也是很好的抵押物。第8頁/共23頁借殼上市的原因：從申請上市到IPO排隊(duì)還有不短距離，就是排上隊(duì)拿批文，按照現(xiàn)在這個(gè)發(fā)行速度至少也要兩年多之后才能IPO。第9頁/共23頁為什么選擇鼎泰新材作為殼公司？為什么選擇鼎泰新材作為殼公司？One市值小股本少：4月停牌時(shí)，股價(jià)27.7元，總股本才1.17億股，總市值32.34億元。Two上市公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線和PC鋼絞線等金屬制品，主營業(yè)務(wù)發(fā)展雖緩但尚不虧損：2013到2015年度，公司主營

6、業(yè)務(wù)收入分別為7.22億元、8.13億元和6.68億元，凈利潤分別為4028.1萬元、 2412.44萬元和2513.06萬元。Three公司雖是制造業(yè)但資產(chǎn)卻不重：去年底公司資產(chǎn)總計(jì)8.87億元，股東權(quán)益合計(jì)7.07億元。符合市場對“好殼”的定義：1、所處行業(yè)雖然景氣但是完美的避開了VR、影視等所有熱門概念。2、股本規(guī)模比較小3、具有配股資格第10頁/共23頁第11頁/共23頁第一步資產(chǎn)置換借殼上市方案2016年5月31日，鼎泰新材發(fā)布公告公告表示，公司擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債（作價(jià)8億元），與擬置入資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)（作價(jià)433億元）中等值部分進(jìn)行置換，發(fā)生的全部交易事項(xiàng)及其產(chǎn)生的損益就

7、不再與鼎泰新材有關(guān)，而由順豐控股來對其管理。至此資產(chǎn)負(fù)債出售完成后，鼎泰新材成為了一個(gè)借殼上市中較為理想的干凈的殼公司，無資產(chǎn)無負(fù)債，為順豐控股借殼并入提供了有利的條件。第12頁/共23頁第二步發(fā)行股份購買資產(chǎn)借殼上市方案公司擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債（作價(jià)8億元），與擬置入資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)（作價(jià)433億元）中等值部分進(jìn)行置換，差額425億元差額將以發(fā)行股份的方式自順豐全體股東處購買，發(fā)行價(jià)格為21.66元/股，考慮到鼎泰新材股東大會(huì)剛剛審議通過了“10轉(zhuǎn)增10”的利潤分配方案，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，該發(fā)行價(jià)格調(diào)整為10.76元/股，與之相應(yīng)的發(fā)行數(shù)量約為39.5億股。第13頁/共23頁第三步

8、詢價(jià)募集配套資金借殼上市方案鼎泰新材還將以詢價(jià)方式，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集不超過80億元資金，其中27億用于航材購置及飛行支持項(xiàng)目來滿足貨運(yùn)飛機(jī)的部件維修需求及機(jī)隊(duì)規(guī)模擴(kuò)張的需要；7億用來購買冷運(yùn)車輛與溫控設(shè)備，目的是通過加強(qiáng)服務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施，提高冷鏈運(yùn)輸能力；11億用來信息服務(wù)平臺(tái)建設(shè)及下一代物流信息化技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目，提前布局以進(jìn)一步提高信息系統(tǒng)的穩(wěn)定性與抗風(fēng)險(xiǎn)能力；35億用于中轉(zhuǎn)場建設(shè)項(xiàng)目，以進(jìn)一步加強(qiáng)快遞骨干網(wǎng)絡(luò)的處理能力，提高全網(wǎng)運(yùn)營效率。第14頁/共23頁第15頁/共23頁借殼上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)借殼上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)在借殼上市后，王衛(wèi)依然將穩(wěn)居對新公司的絕對控股地位。鼎泰新材

9、的公告稱：不考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有鼎泰新材股本64.58%；考慮配套融資因素，交易完成后，王衛(wèi)控制的明德控股將持有本公司總股本的55.04%。第16頁/共23頁OneTwo鼎泰新材的董事長劉冀魯重視資本運(yùn)作實(shí)際控股人及原來高管原持有的股份雖然被稀釋，但他們對重組后新業(yè)務(wù)的發(fā)展前景非常看好。順豐能成功借殼的原因第17頁/共23頁4Part Four順豐控股借殼上市產(chǎn)生的效應(yīng)第18頁/共23頁One順豐的盈利狀況在借殼發(fā)生時(shí)和借殼完成后得到了大幅度的上升。營業(yè)收入在2016年增長21.51%，在2017年增長23.68%，達(dá)到710.94億元。歸屬上市公司股東的凈利

10、潤在2016年達(dá)到41.8億元，2017年增長到47.71億元，較2016年增長了14.14%。Two流動(dòng)比率（企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債的比率）的增加（從2015年末的1.13增加到2017年的1.46）使得短期償債能力得到增強(qiáng)。第19頁/共23頁Three資產(chǎn)負(fù)債率（企業(yè)的負(fù)債與資產(chǎn)總額的比率）的減少（從借殼上市之前的0.60下降到0.43）使得企業(yè)的長期償債能力增強(qiáng)。Four股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)得到了很大的提升，最高價(jià)達(dá)到73.48元/股，截止2018年10月25日，收盤價(jià)為41.05元/股，股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)有巨大的波動(dòng)給順豐控股帶來了短期的股權(quán)增值的效應(yīng)。Five順豐控股成功的借殼上市提升了順豐的知名度，增強(qiáng)其在