商品采購主合同

1、商品推廣與銷售主合同合同編號：甲方（供方）：注冊地址： 法定代表人：乙方（需方）：注冊地址： 法定代表人：一、原則條款第一條本合同書經(jīng)甲乙雙方通過友好協(xié)商，本著優(yōu)勢互補、互惠互利、共同發(fā)展的原則，依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法、中華人民共和國消費者權(quán)益保護法等法律、法規(guī)簽訂，雙方必須嚴格遵守。第二條本合同期限內(nèi)，乙方利用其連鎖店體系等終端銷售和市場推廣平臺，推廣和銷售甲方提供的商品。甲方向乙方保證：積極支持乙方的連鎖發(fā)展事業(yè)，保證給予乙方最優(yōu)惠待遇。乙方向甲方保證：積極進行甲方產(chǎn)品的全國銷售，積極配合甲方產(chǎn)品的市場推廣。二、適用范圍第三條合同的甲方代表甲方及其所屬的雙方約定

2、的分公司、子公司、辦事處或代理機構(gòu)（以下通稱分支機構(gòu)）。乙方代表乙方及其所屬的雙方約定的子公司、加盟公司、以及本合同期內(nèi)、乙方新開子公司、加盟公司或連鎖店（以下通稱公支機構(gòu)）。雙方承諾，簽訂本合同時均已獲得各自分支機構(gòu)（詳見附表1）的授權(quán)，甲乙雙方均有權(quán)決定適用本合同的分支機構(gòu)的增加，但應(yīng)書面通知對方，通知到達對方后生效。第四條 甲乙雙方的分支機構(gòu)在參與本合同的履行時，享受本合同的全部權(quán)利，承擔本合同的全部義務(wù)。三、名詞定義第五條商品：是指同時滿足以下條件的物品、附件、配件及其他所有配套的物品或服務(wù)。（1）由甲方提供（生產(chǎn)、經(jīng)銷）并由乙方推廣和銷售；（2）甲方交付乙方時，甲方擁有完全處分權(quán)；（

3、3）符合雙方約定的質(zhì)量及其他標準，經(jīng)生產(chǎn)廠家檢驗合格；（4）未侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)。第六條殘次品：指在乙方售前、或售中、或售后中發(fā)現(xiàn)的商品本身原有（固有）的或發(fā)生的外觀、性能、質(zhì)量、包裝等任何一項不符合中國國家質(zhì)量標準、銷售地的地方標準、行業(yè)標準、廠家標準或雙方約定標準的商品。第七條 滯銷商品：指該批次商品進入乙方銷售渠道后，經(jīng)過十五天的時間，銷量與進貨量的比低于二分之一的商品。第八條驚爆機：指根據(jù)雙方的經(jīng)營需要，甲方提供的遠低于正常供貨價格（至少低于40%），用于短期促銷，限量銷售的商品。具體價格雙方另行約定。第九條特價機：指根據(jù)雙方的經(jīng)營需要，甲方以特殊的供貨價格（和相類價格最低的正常機型價格

4、相比，甲乙讓利比例不小于2：1）向乙方提供的與同類其他品牌相比具有相對竟爭力的商品，具體價格雙方另行約定。第十條包銷機型：指甲方提供的性能、外觀與甲方其他型號的商品有明顯區(qū)別，性能價格比有明顯優(yōu)勢，在約定期限內(nèi)，甲方提供價格保護的、由乙方獨家（排他性）銷售的商品。包銷機涵蓋含雙方約定定制機、特供機、買斷機等形式出現(xiàn)機型。第十一條供價與凈價：相比乙方銷售區(qū)域所有經(jīng)銷商和當?shù)厥袌鲎畹土闶蹆r，甲方給予乙方更低的、并將作為月度折扣（返利）的計算基準的價格，叫做供價。供價扣除月度返利后，叫做凈價。供價、凈價均為商品到達乙方指定倉庫入庫價。甲乙雙方特別確認：顏色、型號不同，但性能、外觀相同的商品，視為同機

5、型。甲方同意乙方按最低的供價執(zhí)行。同時，雙方確定的商品價格、銷售額、回款額均為乙方收貨后的含稅價。第十二條鋪底：是甲方指給予乙方的無需支付實際資金即可調(diào)撥的一定金額貨物，作為乙方在合同期內(nèi)樣機展示和庫存周轉(zhuǎn)之用的優(yōu)惠條件。第十三條委托代銷（簡稱代銷）：指乙方無需支付任何資金，甲方提供一定數(shù)量（該數(shù)量一般以滿足乙方銷售為標準）貨物供乙方銷售。乙方已銷售出的，由乙方按本合同扣除各項費用和利益后結(jié)算貨款給甲方；乙方未銷售出的貨物，乙方可無條件退貨。在代銷期間，未完全銷售出的貨物所有權(quán)歸甲方，滅失、損毀等風險由甲方承擔。委托代銷分為兩種：聯(lián)營（實銷倒扣）：按乙方實際銷售價格進行結(jié)算貨款和商業(yè)折扣的；供

6、價代銷（供價倒扣）：按雙方約定的供價結(jié)算貨款和商業(yè)折扣的。第十四條 信用額度：指甲方給予乙方先進貨，再根據(jù)雙方約定期限進行延期結(jié)算的最高資金占用額度。第十五條 現(xiàn)款現(xiàn)貨：指甲方貨物到達乙方倉庫，乙方驗收無誤后二十四小時內(nèi)向甲方支付貨款。第十六條回款額：指乙方支付給甲方的貨款包括甲方給予乙方的各種轉(zhuǎn)貨款(包含但不僅限于本合同期內(nèi)的各種商業(yè)折扣、費用扣款，降價款、退貨款除外)。第十七條商品銷售：指乙方利用其連鎖店零售終端，以其名義銷售甲方商品，乙方承擔銷售者責任，而不論雙方的合作模式是經(jīng)銷，還是甲方委托乙方代銷。第十八條 銷售支持：指在乙方銷售商品過程中，甲方給予乙方的價格折讓、資金、贈品等物資、

7、人員支援等各項優(yōu)惠條件。第十九條商品推廣：指乙方在其連鎖店外部、內(nèi)部利用各種海報、燈箱、展柜、展臺，以及內(nèi)部的店面展示和宣傳甲方商品，以及利用各種促銷和廣告平臺宣傳推廣甲方商品的行為。乙方在推廣中的一切費用和支出由甲方承擔。第二十條最優(yōu)惠待遇：指整個合同期的每個時段，甲方給予乙方的商品貨源、進貨價格、交易條件以及銷售支持等各項條件和待遇，都不低于乙方銷售輻射區(qū)域內(nèi)，甲方給予任何其他經(jīng)銷商的條件和待遇。四、進場第二十一條 甲方商品進乙方商場銷售必須主動提供下列與其有關(guān)的有效證件：1 甲方經(jīng)過最近年度年檢合格的營業(yè)執(zhí)照；2 甲方的稅務(wù)登記證明；3 商品的生產(chǎn)許可證、3C認證等市場準入證明；4 相關(guān)

8、商品的各類有效證件。5 商標注冊證、商標使用授權(quán)書或商標使用許可合同及備案表。使用質(zhì)量認證標識和證明商標的應(yīng)提供相關(guān)證書可批準文件。6專利產(chǎn)品需提供專利證書、專利號或?qū)＠褂檬跈?quán)書，專利使用許可合同及備案表。并承諾所提供的商品均未侵犯他人的商標權(quán)、專利權(quán)以及其他專有技術(shù)等商業(yè)秘密。7 進口商品需提供商品進口的商檢、報關(guān)等一切合手續(xù)。8 甲方如為商品代理商，則需提供代理商資格證明。9 乙方指定的其他證件。甲方提供的上述各類證件必須是真實完整的，在規(guī)定的有效期內(nèi)。上述證件如需年檢更新的、更換的或變更的，甲方須及時變更，并須到乙方質(zhì)監(jiān)部門作相應(yīng)的登記備案。如甲方提供的上述任一證件中，存在虛假、偽造、

9、變造、不真實、不完整情形的，甲方須支付不少于十萬元的違約金，如造成乙方損失的，甲方還需賠償，且乙方有權(quán)視情況決定對甲方產(chǎn)品作清場處理。第二十二條甲方應(yīng)保商品應(yīng)付的一切關(guān)稅、稅款、征稅和費用已經(jīng)繳納，商品沒有侵犯任何第三方權(quán)利(包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)等)，未違反國家及地方的任何法侓法規(guī)，未被用作抵押等一切擔保形式，不存在任何第三方索賠，并且不存在依法被禁止或限制銷售的情況。如甲方違反本條款而導致乙方遭受經(jīng)濟、商譽等一結(jié)損失，由甲方向乙方賠償。甲方提供捆綁銷售的贈品、附件以及說明書、宣傳資料、POP等也受本條款約束。五、包裝、質(zhì)量及售后服務(wù)第二十三條 商品包裝。甲方承諾：1 商品的包裝必須符合國家和

10、地方的相關(guān)規(guī)定。甲方應(yīng)在保證質(zhì)量的前提下積極配合乙方的包裝策略。2 商品的銷售包裝必須清潔完整，無破損和污染。3 商品的儲運包裝必須達到有關(guān)運輸、儲存要求，在儲運包裝上必須清晰標明生產(chǎn)日期，不得涂改、模糊。4 商品的包裝必須是全新的，不得有任何拆包、重復包裝的痕跡。5 商品包裝上標識必須符合國家和地方性規(guī)定。第二十四條 商品標識。甲方承諾：1 商品上的標識應(yīng)符合國家和地方性的規(guī)定，如有強制性標準和要求的必須嚴格執(zhí)行。2 商品上的標識應(yīng)與內(nèi)的商品質(zhì)量保證真實一致，不得出現(xiàn)偽造、摻假、假冒等現(xiàn)象，不得作虛假和夸大宣傳。第二十五條 商品計量。甲方承諾：1 商品的計量應(yīng)確保其計量值的準確性。2 商品包

11、裝上的計量標識應(yīng)用規(guī)范用語和法定計量單位表示。3 商品的計量需符合國家和地方的有關(guān)商品計量的各項規(guī)定。第二十六條 商品質(zhì)量。甲方承諾：1商品必須符合國家標準、以及地方標準(如有)，以及行業(yè)標準(如有)；未制定國家標準、地方標準或行業(yè)標準的，須符合保障人體健康、人身財產(chǎn)安全的要求；2 商品應(yīng)該具有該商品的使用性能，符合國家規(guī)定、以及行業(yè)公認(如有)的使用期限以及生產(chǎn)廠家規(guī)定(如有)的使用期限。3 商品不得偽造生產(chǎn)產(chǎn)地和廠名廠址，不得偽造或冒用認證標志和名優(yōu)標志，不得以不合格品冒充合格品。4 商品不得存在任何質(zhì)量缺陷，不得存在任何危及或可能危及人身財產(chǎn)安全的不安全因素。5甲方對商品的任何廣告宣傳，

12、商品的包裝、標識，及商品的說明書、產(chǎn)品介紹、宣傳單、POP等對商品型號、性能、功能等所有宣傳內(nèi)容必須與商品實際型號、性能、功能相一致。6 嚴禁將退貨商品、返修商品冒充合格品發(fā)貨給乙方。7 除乙方書面認可外，甲方不得將生產(chǎn)后180天以上的商品發(fā)貨給乙方。第二十七條 質(zhì)量責任：1如甲方違反合同第二十三條至第二十六條任一條中任一款的規(guī)定，乙方有權(quán)拒收商品。如已收貨，乙方有權(quán)退貨，乙方有權(quán)要求甲方支付涉及商品金額百分之二十的違約金，并賠償由此造成的一切直接、間接損失；乙方還有權(quán)對違反本合同質(zhì)量條款的商品實行清場處理。甲方放棄為此對乙方的抗辯權(quán)。促銷活動中捆綁銷售的贈品同正式商品同等對待。2乙方根據(jù)有關(guān)

13、法律法律法規(guī)對進場銷售的商品進行質(zhì)量監(jiān)控，有權(quán)定期和不定期對甲方提供的商品委托社會專門質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督機構(gòu)進行檢測，由此產(chǎn)生的檢測費用由甲乙雙方協(xié)商承擔。如在檢測中發(fā)現(xiàn)不合格商品，則由甲方全額承擔相關(guān)檢測費用，同時，該批次商品均視為質(zhì)量不合格商品，乙方可按本條第一款的規(guī)定進行處理。3甲方提供商品的殘次品率必須控制在百分之二(以月度實際銷售數(shù)量為基數(shù))以內(nèi)。若發(fā)生超標，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并賠償乙方由此造成的一切直接、間接損失，同時，乙方有權(quán)對違反本合同質(zhì)量條款的商品實行清場處理直至終止銷售關(guān)系。4在政府管理部門對商品監(jiān)督抽查中，甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方配合有關(guān)政府管理部門做好采樣、索證、確認和處

14、理工作，并承擔有關(guān)檢測費用和樣品補損。如被政府管理部門判定為不合格商品、假冒偽劣商品的或其他非正常結(jié)論的，甲方除應(yīng)承擔政府部門給予乙方的一切經(jīng)濟處罰外，還應(yīng)按處罰數(shù)額的二倍支付專項違約金(該違約金如低于一萬元，按一萬元計算)；該事件如造成乙方商譽損失(包括但不限于媒體曝光，引起司法訴訟等)，甲方需向乙方支付不低于五萬元的專項違約金。甲方如違反此款規(guī)定，乙方還有權(quán)對甲方采取責令整改、對商品停銷和清場處理，情節(jié)嚴重的，乙方還有權(quán)終止本合同。5因甲方提供的商品質(zhì)量問題、以及甲方或甲方人員(包含但不僅限于甲方促銷員)虛假產(chǎn)品介紹或虛假服務(wù)承諾問題而引起的乙方顧客投訴，在乙方向甲方發(fā)出通知三日內(nèi)，甲方仍

15、未妥善解決的情況下，乙方有權(quán)根據(jù)消費者權(quán)益保護法、產(chǎn)品質(zhì)量法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和甲方對顧客所作的承諾，按乙方認為妥當?shù)姆绞较蝾櫩妥龀鲑r償。甲方應(yīng)承擔的責任是：A 積極協(xié)助乙方妥善處理顧客投訴。B 支付對顧客賠償及一切費用。C甲方按向顧客賠償?shù)耐人较蛞曳阶龀鲑r償。造成乙方商譽損失的(如被媒體曝光、引起司法糾紛等)，乙方有權(quán)得到加倍賠償。情節(jié)嚴重的，乙方有權(quán)終止銷售關(guān)系。對甲方給乙方造成的其它直接和間接的損失，乙方有權(quán)繼續(xù)追償。第二十八條對于乙方售出的甲方的商品，甲方優(yōu)先確認乙方在所轄銷售區(qū)域為甲方商品設(shè)立特約維修中心和特約安裝中心，按國家規(guī)定(若甲方對外宣稱的保修條件更有利于消費者的，按甲

16、方宣稱的條件執(zhí)行)負責辦理乙方所售出的甲方商品的售后服務(wù)、安裝等事宜。甲方按雙方約定的相關(guān)費用及時向乙方結(jié)算(具體約定見甲乙雙方售后部門簽訂的售后服務(wù)委托協(xié)議)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得以任何形式和理由單方面降低費用結(jié)算標準和期限。對于由甲方負責(含甲方許可的第三方)送貨、安裝、調(diào)試、維修、調(diào)換(含其中之一)事宜，乙方有權(quán)按乙方銷售數(shù)量向甲方收取安裝服務(wù)管理費，具體標準為正常安裝服務(wù)費標準的百分之三十。同時，甲方不得以任何理由拒絕、拖延、降低服務(wù)標準，否則，以商品質(zhì)量問題的顧客投訴處理方式(參見本合同第二十七條第5款)，由甲方向乙方進行賠付。第二十九條甲方如委托乙方負責商品的售后服務(wù)，由甲乙雙方

17、的售后服務(wù)部門簽訂售后服務(wù)合同進行約定。在此情況下，即使甲方委托乙方進行商品的售后服務(wù)，甲方仍有協(xié)助乙方的義務(wù)。甲方如自行負責商品的售后服務(wù)，甲方需按國家法律法規(guī)、行業(yè)慣例、甲方的承諾以及乙方的的售后服務(wù)標準予以妥善處理。在甲方自行負責商品的售后服務(wù)時，或協(xié)助乙方進行商品的售后服務(wù)時，如因甲方處理不善造成投訴升級，或造成媒體曝光、或造成乙方不利的任何影響，由甲方按每次二萬元向乙方支付違約金，如造成乙方損失的，還需賠償乙方的全部損失。若每月投訴超過二次時，乙方還有權(quán)解除合同。第三十條甲方同意在雙方合作期間，甲方自愿按每個與乙方結(jié)算分支機構(gòu)二萬元(全國合計不低于十萬元)的標準向乙方繳納質(zhì)量保證金，

18、用于處理乙方售出中文之商品消費者權(quán)益保障以及甲方對乙方的質(zhì)量承諾等問題之備用金。在雙方合作期間內(nèi)，根據(jù)本合同，甲方承擔的違約金、賠償金、罰款、檢測費等任何質(zhì)量方面的費用，乙方均可在通知甲方后直接在質(zhì)量保證金中扣除，如質(zhì)量保證金不足以支付上述費用的，甲方應(yīng)在七日內(nèi)向乙方支付超出部分。甲方質(zhì)量保證金發(fā)生扣除的，甲方應(yīng)于扣除之日起七日內(nèi)。甲方如延期補足質(zhì)量保證金、或延期支付質(zhì)量保證金超出部分的費用，甲方按應(yīng)支付金額按延期天數(shù)按每日百分之三支付逾期付款違約金。如逾期達兩個月的，乙方還有權(quán)終止本合同。第三十一條如果雙方停止合作，甲方應(yīng)按雙方合作期間的返修金額(返修機總金額=總銷售額*平均返修率)的百分之

19、二十向乙方支付售后服務(wù)保證金。從商品清場之日起至其商品保修期(以甲方對外宣稱的最高保修期限為準)滿止發(fā)生的一切退貨、維修及責任賠償?shù)荣M用，由乙方直接用甲方交納的質(zhì)量保證金和售后服務(wù)保證金抵補，剩余的質(zhì)量、售后服務(wù)保證金在甲方提供的商品的最終保修期滿后十日內(nèi)由乙方退還給甲方。如該質(zhì)量、售后服務(wù)保證金不足抵補上述費用，則乙方享有進一步追償權(quán)。六、 商品價格第三十二條甲方確保無條件給予乙方最優(yōu)惠待遇。在乙方銷售輻射區(qū)域內(nèi)，甲方確保給乙方的供價不高于甲方給予其他任何第三方的供價(具體詳見1附件-銷售政策合同)。甲方須誠信履行該條款，不得有虛假行為或變相提高供價。甲方若違約，甲方應(yīng)向乙方賠償涉及商品價格

20、提高部分二倍的違約金。第三十三條甲方保證甲方給予乙方的最低零售指導價(最低零售指導價必須高于甲方給予乙方的供價)不高于同行的本地市場最低成交價格。否則，乙方有權(quán)自行降價，甲方應(yīng)對乙方降價進行全程補差，補差幅度應(yīng)保證乙方獲取雙方約定的最高綜合利潤及各項優(yōu)惠條件。同時，乙方有權(quán)要求重新商議合作條件或終止合同。第三十四條商品價格若調(diào)高，甲方應(yīng)提前十五天書面通知乙方，并與乙方協(xié)商新價格。其中，對于乙方首推新商品，甲方在乙方首批進貨六十天內(nèi)不得提高供價。甲方之商品價格若調(diào)低，應(yīng)提前三天書面通知乙方，并對乙方尚未售出的該商品進行價格補差。補差時間為乙方提供庫存數(shù)后十日內(nèi)。若甲方違背上述規(guī)定，乙方有權(quán)自主調(diào)

21、整商品價格政策，并有權(quán)要求甲方補償由此可能導致的一切損失。第三十五條 甲方提供之商品凈價、零售價和銷售利潤結(jié)構(gòu)，如不能滿足市場競爭需求，雙方應(yīng)重新制定新的價格政策。七 、訂貨第三十六條甲方保證給予乙方供貨目錄(或類似文件、信函)中的商品在本合同期內(nèi)能夠滿足乙方訂貨要求。因甲方原因，有可能在個別商品上不能滿足乙方訂貨的情況發(fā)生時，甲方應(yīng)提前三十天書面通知乙方，乙方有權(quán)選擇：1 無附加條件諒解甲方該商品的不正常供貨行為。2 有附加條件諒解甲方該商品的不正常供貨行為。3 拒絕接受甲方通知，要求甲方正常供貨。甲方無乙方認可的理由中斷向乙方供貨的，應(yīng)視為甲方擅自終止本合同。甲方應(yīng)賠償由此給乙方造成的一切

22、經(jīng)濟損失及違約責任。第三十七條乙方在甲方處進貨時須提前一天向甲方傳真(加蓋采購專用章)或以雙方書面約定的其他形式確定采購訂單，甲方在接到乙方采購訂單后當日確認并回復乙方，并在訂單要求的送貨期限內(nèi)配送至乙方指定地點。非經(jīng)乙方書面認可，甲方在書面答復中所進行的任何特別注明無效。第三十八條甲方交貨應(yīng)嚴格以乙方訂單為依據(jù)，甲方如未能依訂單之商品規(guī)格、型號、數(shù)量、品質(zhì)、日期送達指定地點，乙方有權(quán)拒收。因此而造成交貨時間延誤者，責任由甲方承擔。第三十九條乙方有權(quán)在甲方發(fā)貨前，對訂單內(nèi)容進行更改或取消訂單。乙方對訂單的更改視為乙方新的訂單，適用本合同訂單的約定。甲方不得因乙方訂單的更改或取消而收取任何費用。

23、第四十條乙方加蓋采購專用章的訂單為乙方收貨的唯一依據(jù)，甲方向乙方的非訂單發(fā)貨，乙方一律不予認可并有權(quán)予以拒收。乙方人員的非訂單要貨，一律視為乙方人員的個人行為，由乙方人員個人承擔責任，乙方一律不予認可，與乙方無關(guān)。如為統(tǒng)購分銷產(chǎn)品，應(yīng)以結(jié)算單位訂單及結(jié)算單位采購專用章為準，收貨單位訂單及收貨單位采購專用章無效。第四十一條甲方送貨時應(yīng)攜帶乙方訂單(復印件亦可)，否則乙方倉庫有權(quán)拒收。乙方將按乙方有效訂單號辦理入庫，備注甲方發(fā)貨單號，打印電腦入庫單，并加蓋乙方倉庫收貨單及收貨人簽字，此入庫單方視為甲方有效收貨憑證，作為結(jié)算依據(jù)。甲方送貨交割時出現(xiàn)的殘次機，乙方一律予以拒收，按實際收貨辦理入庫。甲方

24、負責將乙方所需商品運送到乙方指定的地點，并負擔一切費用；商品實物交付乙方驗收之前，一切風險及責任均由甲方承擔。乙方的收貨必須以加蓋乙方倉庫收貨專用章為準，任何非加蓋乙方倉庫收貨專用章的單據(jù)，乙方一律不予認可，乙方一律不承擔責任。第四十二條甲方送貨至乙方倉庫，應(yīng)自帶搬運工進行卸貨；如需乙方卸貨的，須支付乙方相應(yīng)補貼，按1元/臺標準收取，憑甲方送貨人員與乙方倉庫人員書面簽字確認的數(shù)量為準，由乙方在發(fā)生后最近一個付款日予以帳扣，乙方開具發(fā)票給乙方。經(jīng)甲方認可，乙方從甲方自提貨物時，甲方給予乙方相應(yīng)的運輸、裝卸等相關(guān)費用補貼(該費用補貼不得低于實際發(fā)生的費用標準)。第四十三條甲方未按訂單約定內(nèi)容或期限

25、交貨，甲方同意按如下標準向乙方支付專項違約金：常規(guī)商品依訂單進貨總額百分之五償付違約金；包銷、特價、促銷等特別商品以訂單金額百分之十償付違約金；乙方新店開業(yè)所需商品，以訂單金額每日百分之十償付違約金。因甲方違約如造成乙方對第三方違約的，甲方還應(yīng)償付乙方對第三方的違約金和賠償金。用于捆綁銷售的贈品，同樣適用于本條款約束。八、貨款結(jié)算第四十四條 甲乙雙方非代銷和鋪底的貨款結(jié)算均以乙方實際驗收入庫時間和數(shù)量為基準、以確認收到發(fā)票為原則進行核算。第四十五條甲方給予乙方的鋪底額度/信用額度(詳見附件3-結(jié)算合同)，在甲方進入乙方的商場數(shù)量增加或乙方銷售計劃完成較好時，甲方應(yīng)相應(yīng)增加其額度及結(jié)算期限。鋪底

26、額度/信用額度在本合同期滿后可自動轉(zhuǎn)入下一期合同。如雙方不再進行合作，則在雙方核清往來賬目，結(jié)算所有費用，乙方將所庫存商品(含殘次品、滯銷品等所有未售出商品)作退貨處理后，將應(yīng)付的所余款項退還甲方。第四十六條本合同約定的各項費用、返利(商業(yè)折扣)等經(jīng)濟往來，除雙方另有約定外，結(jié)算方式均為現(xiàn)匯，結(jié)算期限均為實際發(fā)生后的三十天內(nèi)。第四十七條甲乙雙方特別約定，乙方任何根據(jù)事先約定應(yīng)向甲方收取的款項，在雙方約定的時間內(nèi)，甲方未足額支付給乙方，乙方可用應(yīng)支付給甲方的貨款予以抵消，不論抵消的債務(wù)是否系因退貨、違約金、保證金、場地使用和展柜展臺制作費、促銷費、服務(wù)費、返利和其它費用而產(chǎn)生，也不論該項債務(wù)之抵

27、消權(quán)在本合同中有無明確規(guī)定，乙方均可行使，乙方在行使該項權(quán)利時，需書面通知甲方，甲方需在接到乙方通知后三十日內(nèi)提供相應(yīng)的轉(zhuǎn)貨款證明，甲方如未提供轉(zhuǎn)款證明，視為甲方對此沖抵的默認。第四十八條貨款結(jié)算采取“錢票兩清”的原則，乙方收到甲方按乙方要求開具的合格的對應(yīng)貨款的增值稅發(fā)票，方可向甲方支付貨款，甲方應(yīng)按規(guī)定期限向乙方提供增值稅發(fā)票，在增值稅票未交訖之前，乙方可拒絕支付貨款。九、商品退貨第四十九條 退貨范圍1 殘次品；2 滯銷商品；3 其他不能正常銷售的商品(包含但不僅限于樣機)。以上統(tǒng)稱為有問題商品。第五十條甲乙雙方特別約定，屬于本合同第四十九條內(nèi)的有問題商品，乙方享有無任何附加條件退貨的權(quán)利

28、。甲方不得以乙方已支付貨款等其他任何理由對抗本條款約定。第五十一條 退貨方式：1甲乙雙方約定每月具體時間(每月至少一次)進行有問題商品的處理，乙方有權(quán)自行選擇更換或退貨，但應(yīng)以書面形式通知甲方(附后)。甲方應(yīng)在接到乙方有問題商品處理通知后十個工作日內(nèi)更換或清退完畢有問題商品。對于乙方要求清退而甲方逾期未清退的，乙方有權(quán)認為有問題商品已獲甲方全部確認并已退貨完畢，乙方有權(quán)扣除甲方相應(yīng)賬款和開具退貨發(fā)票。2對于殘次品，如雙方同意須甲方鑒定后方可更換或清退的，甲方應(yīng)在鑒定完畢后出具鑒定單，除證明殘次品產(chǎn)生是乙方單方面造成的外，殘次品的產(chǎn)生責任均由甲方承擔。甲方接到乙方書面通知后，甲方3日內(nèi)不來鑒定或

29、7日內(nèi)未出具雙方認同的鑒定單，視為甲方默認乙方全部退貨要求。3乙方在收到甲方的退貨證明后辦理“退貨折讓證明”給甲方，甲方在三十日內(nèi)將紅字發(fā)票交乙方。若甲方逾期未辦理，乙方可向甲方開出銷售發(fā)票，甲方須無條件退還乙方開出的“退貨折讓證明”，并償付乙方相應(yīng)的損失。第五十二條乙方處理有問題商品而產(chǎn)生的相關(guān)費用（包含但不限于由于殘次品造成乙方對消費者退換貨而引起的二次配送費用），均由甲方承擔。乙方每月5日將發(fā)生明細交甲方確認，并在之后的第一付款日予以帳扣，開具發(fā)票給甲方。甲方在5日內(nèi)未出具相關(guān)異議的確切證據(jù)而不予以確認的，視同甲方默認。第五十三條處理有問題商品而產(chǎn)生的退貨款和處理費用，乙方有權(quán)在書面通知

30、甲方后直接在甲方的貨款中予以沖抵。貨款不足的，甲方應(yīng)在五日內(nèi)將余額結(jié)算給乙方。第五十四條按上述條款處理有問題商品后，甲方仍未從乙方提走有問題商品，乙方有權(quán)按商品價款按每日百分之一向甲方收取倉儲費用。逾期超過六十日，甲方仍未提走的，該部分有問題商品視為甲方的遺棄物，乙方有權(quán)自主處理該商品，并有權(quán)從處理所得款項中優(yōu)先獲得并自行扣除倉儲費、處理費等費用。十、銷售支持與商品推廣第五十五條甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求免費提供展示甲方所供商品的展柜、展臺、展架。甲方如委托乙方制作展柜、展臺、展架，甲方應(yīng)于接到乙方付款通知及雙方約定的相關(guān)資料十日內(nèi)將制作款以現(xiàn)款方式交付乙方。逾期未付，乙方可在下次貨款結(jié)算中直接扣收

31、。第五十六條甲方應(yīng)向乙方商場委派促銷員。甲方就應(yīng)作為雇主獨產(chǎn)承擔作為雇主全部法律責任和義務(wù)，包括擔不限于促銷員工資、提成、社會統(tǒng)籌等一切費用均由甲方承擔（具體見附件5-促銷員管理合同）。第五十七條 甲方在乙方的營業(yè)場所內(nèi)擺設(shè)展臺、展架、燈箱、樣機等應(yīng)向乙方支付必要的場地使用費。第五十八條乙方舉行促銷活動時，甲方給予一定的物質(zhì)或資金支持的市場推廣費（具體規(guī)定詳見附件2-銷售支持和商品推廣合同）。甲方舉行所有促銷活動，乙方均有權(quán)參加，并享受甲方促銷活動中的一切優(yōu)惠政策。第五十九條甲方如推出采用新技術(shù)、新工藝、新外觀的、質(zhì)量可靠的新商品，甲方應(yīng)保證乙方（經(jīng)乙方認可）優(yōu)先銷售，優(yōu)先銷售的享有期不低于十

32、五日。十一、其他約定第六十條甲方保證甲方人員（包含但不僅限于甲方派駐乙方的促銷員）在任何情況下，均不會介紹乙方的顧客到乙方以外的第三方購買商品。向乙方的顧客介紹任何第三方的名稱和地址、介紹第三方商品的價格、介紹第三方的服務(wù)等，無論該顧客最終是否到第三方購買商品，以及最終是否成交，均一律視為甲方介紹顧客到第三方購買商品。甲方如違反本條的約定，甲方應(yīng)立即開除相關(guān)責任促銷員，同時，應(yīng)向乙方支付二萬元/次的違約金，并在三個工作日內(nèi)以現(xiàn)款兌現(xiàn)。此類情況發(fā)生二次以上，乙方有權(quán)終止合作，并按相關(guān)合同最高收益計算，向甲方索賠。第六十一條甲方及其工作人員以公司或私人名義向乙方工作人員私下直接或間接贈送禮金、貴重

33、禮品、有價證券，或采取其他變相手段提供不當利益的，均視為侵害乙方利益的行為。如查證屬實，甲方應(yīng)向乙方支付違約金。如造成乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方的全部直接和間接損失。且乙方還有權(quán)單方面終止合作，同時保留追究甲方法律責任的權(quán)利。第六十二條甲方擅自終止合同應(yīng)向乙方支付所有應(yīng)付商業(yè)折扣（按本合同規(guī)定的最高商業(yè)折扣率及合同期內(nèi)可預(yù)見的最高銷售額計算）、降價款、退貨款、各項費用及其它甲方承諾支付乙方的款項，并退還乙方已支付給甲方多余的貨款。乙方擅自終止合同應(yīng)向甲方退還商品并結(jié)清應(yīng)付貨款。第六十三條為了維護雙方的經(jīng)營利益，甲方應(yīng)優(yōu)先向乙方提供包銷機型。甲方不得在乙方包銷該商品期間向其他經(jīng)銷商提供類似功能

34、、或類似外觀或類似外觀功能組合的，性能價格比相近或優(yōu)于乙方包銷機型的商品，以維護乙方的包銷權(quán)益。否則，視同甲方違約。第六十四條甲方的商品連續(xù)二個月在乙方經(jīng)營的同品類商品中，銷售排名倒數(shù)第二名或更低，乙方有權(quán)終止本合同，將庫存的全部貨物作退貨處理，而無須向甲方承擔任何違約責任，并不退回所收取的甲方任何費用。第六十五條甲方保證乙方銷售輻射區(qū)域的商品市場價格秩序的穩(wěn)定，乙方有義務(wù)予以支持和配合。若在乙方銷售輻射區(qū)域內(nèi)，因商品市場價格秩序混亂給乙方造成經(jīng)濟或商譽上的損失，甲方應(yīng)予以賠償并承擔乙方按約定反擊時的經(jīng)濟損失。（具體約定詳見附件4-市場價格秩序維護合同）。第六十六條甲方必須保證擁有良好的商業(yè)信

35、譽。甲方如因企業(yè)資信狀況嚴重惡化、或甲方的工廠、生產(chǎn)線、產(chǎn)品被國家執(zhí)法部門檢查并認定為不合乎該種產(chǎn)品的國家現(xiàn)行質(zhì)量標準或行業(yè)標準，或甲方生產(chǎn)或提供的商品在乙方或乙方以外的其它銷售場所遭到消費者的投訴、退貨、訴訟而導致甲方商品的信譽受到嚴重損壞，盡管上述情況可能是發(fā)生在乙方向甲方購貨之后，且上述情況并不一定直接影響乙方向甲方購進的全部或部分商品的質(zhì)量，乙方仍有權(quán)退回其一切購自甲方的庫存商品，有權(quán)要求甲方支付一切到期和未到期的費用。如造成乙方損失的，甲方還需全額賠償。第六十七條雙方在合同有效期內(nèi)中途終止合同，應(yīng)簽訂終止合同書，否則乙方視甲方仍在甲方門店經(jīng)營，并按本合同約定的標準收取各項費用。雙方因

36、任何原因停止合作后，甲方對商品的保修義務(wù)、售后服務(wù)義務(wù)和客戶服務(wù)義務(wù)均不免除。雙方約定，合同到期后無論雙方是否續(xù)簽合同，乙方有權(quán)對有問題商品和庫存商品進行清退。第六十八條甲方應(yīng)依據(jù)本合同及雙方協(xié)定認真履行其責任和義務(wù)，當甲方超過雙方約定期限，并經(jīng)乙方催告后十個工作日仍未完全履約（尤其指甲方應(yīng)付商業(yè)折扣、應(yīng)付費用、應(yīng)付違約金、有問題商品處理等）時，乙方有權(quán)暫停與甲方的貨款結(jié)算，直至甲方完全履約。在此期間，甲方應(yīng)保證向乙方正常供貨，由于甲方非正常供貨給乙方造成的損失，乙方有權(quán)要求甲方予以賠償，同時，乙方應(yīng)依據(jù)本合同及雙方協(xié)定認真履行貨款支付責任，當乙方超過雙方約定期限，并經(jīng)甲方催告后10個工作日仍未完全支付貨款時，除上述甲方原因外，甲方有權(quán)暫停貨源供應(yīng)，直至乙方完全履約，并有權(quán)要求乙方支付相關(guān)資金利息。第六十九條在不違反本合同的前提下，甲乙雙方及各地分支機構(gòu)/售后服務(wù)部門可以簽訂補充合同和其他操作合同。乙方特別聲明：乙方并未授權(quán)給其分支機構(gòu)/售后服務(wù)部門違背本合同條款（含附件）內(nèi)容與甲方及各分支機構(gòu)/售后服務(wù)部門簽訂協(xié)約的權(quán)限。十二、違約