盡職調(diào)查業(yè)務(wù)手冊(DOCX60頁)

1、盡職調(diào)查業(yè)務(wù)手冊（DOCX 60頁）1盡職調(diào)查概述1L1盡職調(diào)查的概念1L2盡職調(diào)查的目的1L3盡職調(diào)查的范圍1L4盡職調(diào)查的分工4L5盡職調(diào)查的原則61.6 盡職調(diào)查的方法71.7 盡職調(diào)查的流程82盡職調(diào)查各階段工作標(biāo)準(zhǔn)化指引102.1 簽署盡職調(diào)查保密協(xié)議10 U*.2.3 準(zhǔn)備盡職調(diào)查訪談?dòng)涗洷?22.4 編制盡職調(diào)查日程安排322.5 召開盡職調(diào)查前會(huì)議402.6 投資管理部現(xiàn)場盡職調(diào)查重點(diǎn)261目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)調(diào)查262目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查47263目標(biāo)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃調(diào)查264目標(biāo)企業(yè)合作意向調(diào)查492.7 編制盡職調(diào)查報(bào)告52271盡職調(diào)查報(bào)告的編制原則52273盡職調(diào)查報(bào)告的格式

2、要求532.7.4盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容要求533盡職調(diào)查結(jié)果運(yùn)用58614盡職調(diào)查案例分析11盡職調(diào)查概述1.1 盡職調(diào)查的概念盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后, 經(jīng)協(xié)商一致，投資方對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資 料分析的一系列活動(dòng)，以確定交易機(jī)會(huì)、交易的可能性和風(fēng)險(xiǎn)。1.2 盡職調(diào)查的目的簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。目標(biāo)企業(yè)的情況只有通過 詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。(1)發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或目標(biāo)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值投資方和目標(biāo)企業(yè)站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差, 投資方可能高估也可能低估了目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值

3、不僅取 決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。因此，投資方對項(xiàng)目或 目標(biāo)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。(2)判明項(xiàng)目或目標(biāo)企業(yè)潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響從投資方角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著 各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，目標(biāo)企業(yè)過往財(cái)務(wù)賬冊的真實(shí)性、準(zhǔn)確性；投資之后, 被投資企業(yè)的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有 目標(biāo)企業(yè)賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作出 現(xiàn)問題的因素。(3)為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備目標(biāo)企業(yè)通常會(huì)對企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資方則沒有。 因而，投資方有必要通過

4、實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不對稱。一 旦通過盡職調(diào)查明確了存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù) 應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。1.3 盡職調(diào)查的范圍(1)公司基本情況公司設(shè)立情況了解公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得 營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料, 核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī) 構(gòu)。歷史沿革情況查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營 情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查

5、是否存在遺留問題；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。公司主要股東情況調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議; 主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況。（2）管理人員調(diào)查管理人員任職資格和任職情況調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在 公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司 經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。分別與董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但 不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員 的勝任能

6、力和勤勉盡責(zé)情況。高管人員薪酬及兼職情況通過查閱三會(huì)文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公 司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或 外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。（3）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況行業(yè)情況及競爭情況根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè) 的市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未 來變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi) 主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競 爭

7、地位及變動(dòng)情況。采購情況通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要 原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商（至少前10名）的相關(guān)資料，計(jì)算最 近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng) 商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供 應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。 生產(chǎn)情況取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價(jià)公 司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和 歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是 否存在瓶頸制

8、約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司 歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情 況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。銷售情況通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法， 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè) 排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。 了解公司對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。 核心技術(shù)和研發(fā)情況調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟 程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取

9、得方式及使用 情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的 有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)3費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情 況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。同業(yè)競爭情況通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方 法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、 客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公 司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。 關(guān)聯(lián)

10、方和關(guān)聯(lián)交易情況確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要 業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函 詢證，咨詢中介機(jī)構(gòu)（律師及注冊會(huì)計(jì)師）意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān) 聯(lián)交易。（4）財(cái)務(wù)狀況基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如: 資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、 應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤總額、凈利潤等。財(cái)務(wù)比率分析計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷 公司盈利能力。計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、

11、利息保障倍數(shù)等，結(jié) 合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及 或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場 發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情 況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。納稅情況查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符 合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼 是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依 賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響。盈利預(yù)測根據(jù)公司編制盈利預(yù)測

12、所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形 勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。對比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價(jià) 公司預(yù)測期間經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司 生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預(yù)測計(jì)劃執(zhí)行的可行性。(5)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略規(guī)劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì) 要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否己經(jīng)建立 清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、 方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略

13、，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn) 行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā) 展戰(zhàn)略是否合理、可行。經(jīng)營理念和經(jīng)營模式取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員 工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式, 分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情 況，分析高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查 未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公

14、司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略 一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、國際化等方面是 否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良 好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來發(fā)展 目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。擬投資項(xiàng)目分析通過查閱公司擬對外投資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部 門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前 其他同類企業(yè)對同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司擬 投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項(xiàng)目實(shí) 施的確定性等進(jìn)行分析；分析擬投資項(xiàng)目是

15、否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資 金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項(xiàng) 目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測基礎(chǔ)、 依據(jù)是否合理。<6）風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)因素通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行 業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行 談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參 考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷 售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù) 經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響

16、的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司 影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。重大合同通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨 詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核 查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限 規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重 大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的 影響。訴訟和擔(dān)保情況3通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員 或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、 質(zhì)押、

17、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高 管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公 司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營 是否產(chǎn)生重大影響。1.4 盡職調(diào)查的分工根據(jù)人福醫(yī)藥對外開展盡職調(diào)查的特點(diǎn)，盡職調(diào)查小組一般按照在實(shí)際業(yè)務(wù) 開展過程中的職能劃分為三大類，分別是法務(wù)類、業(yè)務(wù)類和財(cái)務(wù)類。根據(jù)盡職調(diào)查的范圍，其工作的具體要求如下:類出 部 n要 職 責(zé)法務(wù)類業(yè)務(wù)類財(cái)務(wù)類法律事務(wù)部投資管理部/醫(yī) 藥研究院/戰(zhàn)略 發(fā)展部財(cái)務(wù)部/審計(jì)部法務(wù)類盡職調(diào)查 人員主要工作是 理順目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史業(yè)務(wù)類盡職調(diào) 查人員主要

18、工 作是了解企業(yè) 主要產(chǎn)品的生財(cái)務(wù)類盡職調(diào) 查人員主要工 作核實(shí)目標(biāo)企 業(yè)財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)沿革，弄清母子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)流程、生產(chǎn)排班情況、主要生營成果及現(xiàn)金流量，并重點(diǎn)查及經(jīng)營范圍，查產(chǎn)設(shè)備、盈利模實(shí)企業(yè)的銷售證目標(biāo)公司存續(xù)式、產(chǎn)品原輔料情況、采購情16的合法性和合規(guī) 性，了解公司的 合同及印章管理 制度及其他制 度，理清目標(biāo)公 司的組織機(jī)構(gòu)及 勞務(wù)關(guān)系及激勵(lì) 機(jī)制，核實(shí)公司 房屋土地設(shè)備等 大額資產(chǎn)的真實(shí) 性及他項(xiàng)權(quán)利， 查實(shí)目標(biāo)公司的構(gòu)成情況及采 購情況、銷售人 員的構(gòu)成情況 及激勵(lì)制度、銷 售的基本流程 及主要產(chǎn)品的 銷售情況、在研 產(chǎn)品進(jìn)度、項(xiàng)目 申報(bào)進(jìn)度等業(yè) 務(wù)情況。況、費(fèi)用率水 平，

19、折舊政策, 往來情況，壞賬提取情況，債務(wù)情況，對外投資 情況，產(chǎn)品成本 構(gòu)成情況等核 心財(cái)務(wù)指標(biāo)。債券債務(wù)關(guān)系O工 作 方 法以資料收集為 主，訪談及其他 形式為輔以訪談為主，收 集資料及其他 形式為輔以查賬查憑證 為主，盤點(diǎn)及訪 談形式為輔；對接人員目標(biāo)公司的合同及印章管理人員,工商登記變更材料的保管 人，人力資源負(fù)目標(biāo)公司的核心股東、高管、生產(chǎn)及研發(fā)負(fù) 責(zé)人、采購負(fù)責(zé) 人、銷售負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人及主 管會(huì)計(jì)責(zé)人;人;配 合 工 作負(fù)責(zé)審核及 修改保密協(xié)議； 協(xié)助財(cái)務(wù)進(jìn) 行借款合同的收 集整理，房產(chǎn)及 土地證書的收集 整理；協(xié)助財(cái)務(wù)進(jìn) 行資產(chǎn)及庫存的 盤點(diǎn)。協(xié)助財(cái)務(wù)進(jìn) 行資產(chǎn)及庫存盤

20、點(diǎn).協(xié)調(diào)各類盡 職調(diào)查人員銜 接工作、協(xié)調(diào)公 司盡職調(diào)查小 組與目標(biāo)公司 的對接、安排盡 職調(diào)查期間的協(xié)助業(yè)務(wù)類 核實(shí)成本構(gòu)成 情況協(xié)助業(yè)務(wù)類 統(tǒng)計(jì)排名前幾 位的采購供應(yīng) 商及銷售客戶 情況，采購付款 政策及銷售收 款賬期。食宿。其中，投資管理部作為擬投資項(xiàng)目的牽頭部門，還需要承擔(dān)上述三大類職 能在盡職調(diào)查過程中的協(xié)調(diào)工作。1.5 盡職調(diào)查的原則(1)獨(dú)立性原則保持客觀態(tài)度，不受他方影響，避免自身利益驅(qū)動(dòng)。(2)全面性原則目標(biāo)企業(yè)情況的全面反映，證據(jù)材料的齊備。(3)客觀性原則真實(shí)、準(zhǔn)確、謹(jǐn)慎地反映企業(yè)情況，以第一手的基礎(chǔ)材料為準(zhǔn)，不粉飾、 避免過度宣傳，除必要的推斷，不做過分預(yù)測。(4)靈活

21、性原則區(qū)別對待，不同關(guān)鍵點(diǎn)采用不同盡職調(diào)查方法和處理方式。(5)保密性原則簽署保密協(xié)議，嚴(yán)格按照協(xié)議要求不得泄露保密資料。(6)合作性原則與項(xiàng)目小組各成員充分配合，發(fā)揮各自優(yōu)勢解決過程中的問題。特別提示：盡職調(diào)查過程中必須保持專業(yè)的懷疑態(tài)度并堅(jiān)持獨(dú)立性盡職調(diào)查過程需要在被調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的協(xié)助下進(jìn)行，但不能過分依賴于被 調(diào)查的目標(biāo)企業(yè)，應(yīng)保持一定的獨(dú)立性。特別是對于支撐項(xiàng)目判斷的關(guān)鍵點(diǎn)(不 同項(xiàng)目可以有不同的關(guān)鍵點(diǎn))，項(xiàng)目人員應(yīng)設(shè)計(jì)和使用獨(dú)立、合理的調(diào)查核實(shí)方 法，并獲取充分、適當(dāng)?shù)恼{(diào)查證據(jù)，以得出合理的專業(yè)判斷，在必要時(shí)需要組 織復(fù)查。1.6 盡職調(diào)查的方法(1)審閱文件資料通過對目標(biāo)公司工商注

22、冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審 閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。(2)參考外部信息通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解目標(biāo)公司及其所處行業(yè) 的情況。(3)相關(guān)人員訪談與目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員進(jìn)行充分溝通，了解公司歷史沿革、 人力資源、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、發(fā)展規(guī)劃及合作意愿等方面的信息。(4)企業(yè)實(shí)地調(diào)查到目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進(jìn)行實(shí)地調(diào)查。實(shí)地調(diào)查 可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運(yùn)行情況、庫存情況、生產(chǎn)質(zhì)量管理水平、項(xiàng)目進(jìn)展情 況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。(5)信息分析印證通過各種方法對采集的信息、資料進(jìn)行分析，從而得出結(jié)論性意見。并通 過與有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通或從其他

23、信息渠道進(jìn)行驗(yàn)證，從而確認(rèn)查閱和實(shí)地調(diào)查 結(jié)論的真實(shí)性。（6）小組內(nèi)部溝通項(xiàng)目小組成員來自不同背景及專業(yè)，組員之間相互溝通盡職調(diào)查中涉及的 問題和分歧，從而使小組對項(xiàng)目或目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值判斷達(dá)成一致意見。1.7 盡職調(diào)查的流程雖然盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查 項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的，但是整個(gè)盡職調(diào)查的流程基本上是一致的。具體到人福 醫(yī)藥所涉及的一般投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下流程：YRt 1=1 +諜說明：目標(biāo)企業(yè)或者項(xiàng)目經(jīng)投資管理部初步分析判斷具備投資價(jià)值，并經(jīng)總裁 辦至少一位成員認(rèn)可后，對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)；成立項(xiàng)目小組：各部門專業(yè)人員（財(cái)務(wù)部、法務(wù)部、戰(zhàn)略發(fā)

24、展部、研究 院）或中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所）在項(xiàng)目立項(xiàng)后加入項(xiàng)目小組；擬訂的調(diào)查清單及調(diào)查日程安排需建立在充分了解投資項(xiàng)目和目標(biāo)企業(yè) 組織架構(gòu)基礎(chǔ)上；盡職調(diào)查報(bào)告必須通過投資管理部內(nèi)部復(fù)核程序后方能向上一級遞交匯 報(bào)。2盡職調(diào)查各階段工作標(biāo)準(zhǔn)化指引2.1 簽署盡職調(diào)查保密協(xié)議由于盡職調(diào)查工作將獲取目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、研發(fā)進(jìn)展、財(cái)務(wù) 狀況等保密信息，因此為保障目標(biāo)企業(yè)的利益并便于盡職調(diào)查小組順利開展工作，人福醫(yī)藥一般會(huì)依照目標(biāo)企業(yè)的要求或主動(dòng)要求簽署保密協(xié)議。當(dāng)然在雙 方有充分互信的前提下，簽署保密協(xié)議也并非必選項(xiàng)。在雙方簽署保密協(xié)議后，雙方特別是盡職調(diào)查小組成員有義務(wù)對盡職調(diào)

25、查 獲取的相關(guān)信息保密，否則將根據(jù)保密協(xié)議的條款承擔(dān)違約責(zé)任。原則上要求盡職調(diào)查保密協(xié)議的簽訂使用人福醫(yī)藥的標(biāo)準(zhǔn)范本，但在目標(biāo) 公司要求使用其提供的保密協(xié)議范本時(shí)，可在人福醫(yī)藥法務(wù)部及其他相關(guān)部門 審核通過的情況下簽訂。保密協(xié)議的范本如下:保密協(xié)議甲方：武漢人福醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司乙方:鑒于甲乙雙方擬開展合作，通過雙方前期洽談和 溝通，甲方擬對乙方開展盡職調(diào)查。甲、乙雙方同意，為保護(hù)雙方的商業(yè)秘密，防止其受到未經(jīng)授權(quán) 的使用或披露造成損害，共同簽署本協(xié)議。第一條保密內(nèi)容作為披露方提供此類信息的條件，包括披露方 所提供的所有數(shù)據(jù)、報(bào)告、說明、預(yù)測及記錄，這 些文件所包含或反映的信息在此統(tǒng)稱為“評

26、價(jià)資 料”；接收方同意有責(zé)任保證"評價(jià)資料”不會(huì)被用以 傷害合作利益，接收方同意評價(jià)資料將會(huì)被獨(dú)立用 于上述目的。第二條保密義務(wù)1、接受方有責(zé)任和義務(wù)嚴(yán)格保守商業(yè)秘密，并 且應(yīng)盡到合理的注意，不向任何第三方披露商業(yè)秘 密。此等注意至少應(yīng)等同于接受方在保護(hù)其自身的 商業(yè)秘密時(shí)所盡到的注意。包括： 以任何形式將商業(yè)秘密披露或提供給任何第三方;非經(jīng)披露方書面同意,接受方不得在任何時(shí)間除了接受方為執(zhí)行披露方所安排或委托的有關(guān)工作外，接受方不得將商業(yè)秘密用于任何其他目的;且非為工作需要，接受方不得以任何方式復(fù)制被列 為商業(yè)秘密的信息;非經(jīng)披露方書面同意，接受方不得將含有商業(yè)秘密的資料帶離披露方

27、之辦公地點(diǎn);接受方不得在公共場合或通過公共媒介(包括但不限于電話、電子郵件(E-mail).報(bào)社、出版物、 互聯(lián)網(wǎng)(Internet)等)談?wù)撋婕吧虡I(yè)秘密的內(nèi)容。須通過公共媒介傳遞機(jī)密信息時(shí)，接受方應(yīng)先取得 披露方事先的書面同意并按照披露方的保密要求采 取適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧?；及盡其一切努力防止任何第三 方竊取由其所掌握之商業(yè)秘密。第三條知識產(chǎn)權(quán)甲乙雙方向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ酱砼侗Ｃ苜Y料并不 構(gòu)成向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ降拇淼霓D(zhuǎn)讓或授予另一方對其 商業(yè)秘密、商標(biāo)、專利、技術(shù)秘密或任何其它知識 產(chǎn)權(quán)擁有的權(quán)益，也不構(gòu)成向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ酱磙D(zhuǎn)讓 或向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ酱硎谟柙摲绞艿谌皆S可使用的 商業(yè)秘密、商標(biāo)、專利、技術(shù)秘密或

28、任何其他知識 產(chǎn)權(quán)的有關(guān)權(quán)益。第四條保密資料的保存和使用1、甲乙雙方中的任何一方有權(quán)保存必要的保密 資料，以便在履行其在合作項(xiàng)目工作中所承擔(dān)的法 律、規(guī)章與義務(wù)時(shí)使用該等保密資料。2、甲乙雙方有權(quán)使用保密資料對任何針對接受 方或其代表的與本協(xié)議項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的索賠、 訴訟、司法程序及指控進(jìn)行抗辯，或者對與本協(xié)議 項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的傳喚、傳票或其他法律程序做 出答復(fù)。3、任何一方在書面通知對方并將披露的復(fù)印件抄送對方后，可根據(jù)需要在提交任何市、省、中央 或其他對接受方有管轄權(quán)或聲稱對接受方有管轄權(quán) 的監(jiān)管團(tuán)體的任何報(bào)告、聲明或證明中披露保密資 料。第五條信息真實(shí)性、全面性及完整性義務(wù)為促成最終

29、合作，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)盡誠信義務(wù), 保證（包括但不限于參與或配合盡職調(diào)查的成員） 提供的材料、信息和相關(guān)內(nèi)容（書面或口頭）是真 實(shí)的、全面的和完整的。第六條例外情況在下列情況下，接受方對于商業(yè)秘密的披露將 不承擔(dān)責(zé)任，惟前提條件是如果接受方能夠證明該 信息系：其在接受披露方的信息以前已知悉該商業(yè)秘 密；在本協(xié)議簽署之日或其后之該信息已為公眾所 知悉；由其他渠道合法獲得;披露方書面批準(zhǔn)接受方向第三方披露該信息;因適用法律或法院命令的要求而使用或披露的 亦不在此限。第七條違約責(zé)任雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，如有違約，則 應(yīng)向守約方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第八條保密期限在甲、乙任何一方公開本協(xié)議第一條所列信

30、息 前，雙方均負(fù)有永久保密義務(wù)。第九條爭議解決雙方在履行本協(xié)議過程發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決; 協(xié)商不成的，將爭議提交原告所在地人民法院裁決。第十條其它本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。甲方（簽章）:授權(quán)代表：乙方（簽章）: 授權(quán)代表：簽訂地點(diǎn)：湖北武漢光谷生物城簽訂時(shí)間： 年 月 日2.2 編制盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查項(xiàng)目負(fù)責(zé)人一般會(huì)在盡職調(diào)查前的5個(gè)工作日向目標(biāo)企業(yè)提交盡 職調(diào)查清單，該項(xiàng)工作不僅能使目標(biāo)企業(yè)充分了解本次盡職調(diào)查的范圍，便于 目標(biāo)企業(yè)負(fù)責(zé)人在盡職調(diào)查前完成與相關(guān)部門負(fù)責(zé)人的溝通，而且能使目標(biāo)企 業(yè)有充分的時(shí)間準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單中所涉及的資料，以

31、便于盡職調(diào)查小組在進(jìn) 場后順利開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查清單的范本如下：為了盡快的完成武漢人福醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與貴司的相關(guān)合作，我部根據(jù)公司的指示 和其他部門一起對貴司及其他相關(guān)單位進(jìn)行盡 職調(diào)查。以下是一份關(guān)于本次盡職調(diào)查的初步資 料清單，藉以向貴公司索取文件和資料，供我部 審閱。請收集提供列示于下列各類別中貴公司適 用的文件并全部加蓋貴公司的公章。1請貴公司以貴司作為填寫主體并代表附屬 公司、分支機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)單位、關(guān)聯(lián)單位回 答下列問題及提供有關(guān)文件并對貴司書面提供 給我們的全部資料的真實(shí)、完整、有效性負(fù)責(zé)， 故提醒貴司應(yīng)對附屬公司以及相關(guān)單位提出要 求，以保證提供資料的真實(shí)、完整

32、、有效性；2本清單中的相關(guān)單位包括但不限于與貴公 司的法人股東單位、股東持有的其他單位、高管 兼職單位及其他利益單位。3填寫及提供資料說明： 如有關(guān)問題或文件請求對貴公司確不適用， 請?jiān)凇安簧婕啊睓谥凶⒚鳎?如未能提供適用欄目的相關(guān)文件，請?jiān)趥?注欄明確注明未能提供之理由； 貴公司在提供下述材料時(shí)，應(yīng)保證文件的 真實(shí)、完整、有效性，并由貴公司或者相關(guān) 單位在文件上加蓋公章以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將 不勝感謝，如有重復(fù)，請?zhí)峁┮环菁纯?，?對其余部分作出相應(yīng)的援引說明；在復(fù)印資料過程中，字跡必須清晰；除非本 所特別明示外，應(yīng)提供的復(fù)印資料包括該資 料的全部內(nèi)容，即包括自首頁

33、至末頁的全 部，不要少印、漏?。ㄈ鐚σ筇峁┎糠值?資料具體內(nèi)容不了解務(wù)請隨時(shí)與我們聯(lián)系）；如有其他貴公司認(rèn)為對本次盡職調(diào)查結(jié)果 有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或 向我們進(jìn)行補(bǔ)充說明。序號文件名稱提供未提供不涉及備注法務(wù)清單一、公司基本情況1.1公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來全部的工商機(jī)關(guān)的檔 案資料復(fù)印件（需加蓋工商檔案查詢章）包括但 不限于企業(yè)信息表、變更信息表、歷次 的驗(yàn)資報(bào)告，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等其他能 證明公司歷史沿革的資料。1.2公司設(shè)立時(shí)政府批準(zhǔn)文件1.3貴公司的成立時(shí)的出資協(xié)議1.4公司工商登記資料，包括但不限于：營業(yè)執(zhí)照、 稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證等1.5公司現(xiàn)行有效的公

34、司章程；1.6國家有關(guān)部門給予公司之任何形式的補(bǔ)貼或優(yōu) 惠政策的批文1.7公司經(jīng)營的許可證照，包拈但不限于生產(chǎn)許可 證、GMP證書、產(chǎn)品批文適用于工業(yè)1.8公司經(jīng)營的許可證照，包括但不限于藥品經(jīng)營許 可證、醫(yī)療暮械經(jīng)營許可證、GSP證書，基藥配 送資格適用于商業(yè)二、公司的資產(chǎn)狀況2.1公司如有房產(chǎn)及土地，則提交公司的房屋產(chǎn)權(quán)證 書、土地使用權(quán)證書其權(quán)利證書，包括房屋購買 協(xié)議或出資證明，房地產(chǎn)擔(dān)保情況；2.2如公司沒有房產(chǎn)，公司辦工場所是租賃的，則提 交租賃協(xié)議已經(jīng)租金交付憑證：2.3公司倉庫的取得方式及倉庫的面積、冷藏庫的面 積適用于商業(yè)2.4公司主要機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具的發(fā)票2.5公司擁有的

35、商標(biāo)證書、專利、非專利技術(shù)、技術(shù) 許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，核心技術(shù)的取得方 式及使用情況：適用于工業(yè)2.6公司使用的收發(fā)存信息系統(tǒng)適用于商業(yè)2.7公司長期股權(quán)投資情況三、公司的重大債權(quán)債務(wù)3.1公司銀行貸款合同、抵押合同及擔(dān)保合同3.2公司非銀行借款清單及協(xié)議四、公司主要制度及合同4.1公司近三年來的所有銷售合同及原輔料采購合 同適用于工業(yè)4.2公司近三年來所有的一級分銷協(xié)議、二級代理協(xié) 議、基藥和非基藥配送協(xié)議、適用于商業(yè)4.3公司與其他機(jī)構(gòu)、單位的合作協(xié)議適用于工業(yè)4.4公司現(xiàn)有管理制度，包括但不限于：合同管理制 度、勞動(dòng)用工制度、采購管理制度、生產(chǎn)管理制 度、質(zhì)量管理制度等其中生產(chǎn)管

36、理制度僅適 用于工業(yè)五、公司組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制5.1公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，總部與分（子）公司、董 事會(huì)、專門委員會(huì)、總部職能部門與分（子）公 司內(nèi)部控制決策的形式。5.2公司治理制度規(guī)定，包括三會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì) 專門委員會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審 計(jì)制度等文件資料：目標(biāo)公司是否依法建立了健 全的股東大會(huì)（股東會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú) 立董事、董事會(huì)秘書制度，了解目標(biāo)公司董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)，以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等 專門委員會(huì)的設(shè)置情況。5.3三會(huì)執(zhí)行情況，包括會(huì)議記錄及會(huì)議決議六、管理團(tuán)隊(duì)與勞動(dòng)用工6.1員工花名冊、勞動(dòng)合同6.2公司為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的情況及繳費(fèi)證明， 并說

37、明是否曾因違反國家、地方社保法規(guī)遭受處 罰；6.3公司與員工是否存在勞動(dòng)仲裁或相關(guān)訴訟的情 況，如有請?zhí)峁┲俨没蛟V訟相關(guān)法律文件6.4與公司資本有關(guān)的任何職工持股計(jì)劃、職工紅利 或獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃、高管股權(quán)激勵(lì)及其他類似安排的詳 細(xì)情況：6.5公司近三年高管人員變動(dòng)情況及現(xiàn)有中高級管 理人員的其他對外投資情況；中高管人員簡歷6.6公司最近一個(gè)完整年度的工資表6.7銷售人員業(yè)務(wù)提成辦法七、訴訟7.1公司過去三年內(nèi)包括公司及其任何董事、監(jiān)事或 高級管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲 裁，并詳列以下資料：（D訴訟或仲裁機(jī)構(gòu)名 稱（2）提出訴訟或仲裁的日期（3）訴訟或仲裁 的主要當(dāng)事人和代理人（4）提供訴

38、訟或仲裁的 原因和依據(jù)（5）請求何種賠償數(shù)額或處罰（6） 判決書或裁決書的復(fù)印件，并說明該公司是否仍 有任何尚未履行的責(zé)任（7）其他有關(guān)事項(xiàng)業(yè)務(wù)與技術(shù)清單一、行業(yè)情況及競爭狀況1.1公司主要生產(chǎn)品種的市場環(huán)境、市場容量、市場 細(xì)分、市場化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、行業(yè) 利潤水平和未來變動(dòng)情況，主要品種競爭對手情 況及其市場份額情況，公司主要品種在行業(yè)中所 處的競爭地位及變動(dòng)情況。1.2行業(yè)技術(shù)水平及公司主要生產(chǎn)品種的技術(shù)水平 及技術(shù)特點(diǎn)1.3行業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)的盈利模式及公司的主要盈利 模式1.4公司主要生產(chǎn)品種在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用，主要品 種與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展 前景、產(chǎn)品用途

39、的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進(jìn)行分 析論證，分析上下游行業(yè)變動(dòng)及變動(dòng)趨勢對公司 所處行業(yè)的有利和不利影響二、公司采購情況（工業(yè)）2.1公司主要原材料.重要輔助材料、所需能源動(dòng)力 的市場供求狀況2.2公司主要供應(yīng)商（至少前10名或占其采購金額的 50%供應(yīng)商）的相關(guān)資料，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度公司 向主要供應(yīng)商的采購金額、年均采購單價(jià)、占公 司同類原材料采購金額和總采購金額比例。2.3公司的采購流程及采購部門設(shè)置情況，與生產(chǎn)計(jì) 劃部門的銜接情況、原材料的安全儲(chǔ)備量情況二、公司采購情況（商業(yè)）2.1公司的采購流程及采購部門的設(shè)置情況2.2公司供應(yīng)商中生產(chǎn)廠家和商業(yè)企業(yè)的采購金額 及占比情況，進(jìn)銷差價(jià)與返點(diǎn)政策

40、（返貨、返現(xiàn) 金還是抵扣貨款）2.3公司采購基本藥品和非基本藥品金額及占比情 況2.4公司近三年的采購金額、付款方式、付款周期三、公司生產(chǎn)情況適用于工業(yè)3.1公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程圖3.2公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān) 資料3.3公司主要產(chǎn)品成本構(gòu)成3.4公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置及質(zhì)量管理情況3.5公司是否曾因產(chǎn)品質(zhì)量問題而受到藥政監(jiān)管官 方的處罰3.6公司是否曾因安全事故問題而受到政府安全監(jiān) 管部門的處罰，提供安全證書3.7公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能 的投入情況，公司環(huán)保運(yùn)行制度及其運(yùn)行成本情 況，公司的生產(chǎn)_L藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法 規(guī)。3.8提供企業(yè)所在地的環(huán)保法規(guī)

41、，提供近3年來的環(huán) 保部門檢測報(bào)告，是否存在因環(huán)保問題而受到處 罰的情況四、公司銷售情況（工業(yè)）4.1公司的銷售流程及銷售模式4.2公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資 料4.3公司主要產(chǎn)品近三年來的價(jià)格策略4.4公司近3年來對主要客戶（至少前10名或占其銷 售金額50%的客戶）的銷售額占年度銷售總額的 比例及回款情況四、公司銷售情況（商業(yè)）4.1公司的銷售流程及銷售部門的設(shè)置情況4.2公司主要客戶類別及占比情況，即三甲醫(yī)院、二 甲及以下城區(qū)醫(yī)院、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院、城區(qū)診所、藥 店和商業(yè)企業(yè)占比情況4.3公司主要銷售品種及是否屬于基本藥物4.4公司近二年來的銷售金額及收款方式及收款周 期4.5公

42、司純銷、調(diào)撥、代理及過票收入占比及過票手 續(xù)費(fèi)比例五、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況適用于工業(yè)5.1公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、核心研發(fā)人員簡 歷等資料；5.2公司在研產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段及已投入的 資金，還需投入的資金5.3公司核心技術(shù)的取得方式及使用情況。5.4主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性。5.5公司相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的 保密協(xié)議等5.6公司近三年研發(fā)費(fèi)用的投資情況5.7公司近三年獲得的政府項(xiàng)目資金情況財(cái)務(wù)清單一、公司整體財(cái)務(wù)情況資料1.1公司的基本會(huì)計(jì)政策調(diào)查表1.2近三年會(huì)計(jì)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn) 金流量表）和審計(jì)報(bào)告；（國稅）稅務(wù)報(bào)表原件 及復(fù)印件;1.3近

43、三年明細(xì)科目余額表1.4最近一期銀行賬戶（公戶及私人戶頭）余額表，及 其銀行對賬單及蓋章的銀行調(diào)節(jié)表；1.5應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表（開票單位、承兌銀行、金額、 到期時(shí)間等）1.6其他應(yīng)收款、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款最近一期明細(xì) 及賬齡：相應(yīng)債權(quán)憑證：應(yīng)收賬款及收入確認(rèn)標(biāo) 準(zhǔn)；應(yīng)收賬款對賬函；其他應(yīng)收中費(fèi)用往來；以 及各項(xiàng)往來超常增長的實(shí)質(zhì)原因說明1.7銷售前十名的年度銷售額及回款情況；應(yīng)收賬款 前10大客戶1.8采購前十名的年度采購額及付款情況；應(yīng)付賬款 前10名供應(yīng)商1.9關(guān)聯(lián)交易情況說明二、公司資產(chǎn)狀況2.1最近一期存貨明細(xì)，分規(guī)格、單位、單價(jià)、數(shù)量、 金額；近三年存貨收發(fā)存匯總表；毀損和積壓情 況：存

44、貨盤存記錄2.2固定資產(chǎn)、在建工程明細(xì)；固定資產(chǎn)原值、累計(jì) 折舊及凈值，折舊政策；購進(jìn)原始憑證；在建工 程施工進(jìn)度；說明固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確，對 外抵押狀況如何2.3無形資產(chǎn)明細(xì)表，無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依 據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限；注明無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明晰2.4各項(xiàng)資產(chǎn)準(zhǔn)備的計(jì)提情況2.5公司長、短期投資情況明細(xì)表（包括投資成本、 歷年損益調(diào)整）及核算方法；投資協(xié)議及付款原 始憑證：被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù) 報(bào)告、投資協(xié)議等文件；被投資公司經(jīng)營狀況； 投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理；三、公司負(fù)債及所有者權(quán)益情況3.1銀行借款明細(xì)表（包括金額、利率

45、、還款時(shí)間、 抵押物等）；借款合同；3.2應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款、長期應(yīng)付款 最近一期明細(xì)：相應(yīng)債務(wù)憑證：大額應(yīng)付賬款的 賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期 應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景；逾期未償還債項(xiàng) 及未償還原因；3.3公司稅種稅率；應(yīng)交稅費(fèi)明細(xì)；大額應(yīng)交稅金欠 繳情況；3.4或有資產(chǎn)、或有負(fù)債情況說明3.5公司實(shí)收資本明細(xì)清單及歷史變更情況說明四、公司經(jīng)營情況4.1公司近三年?duì)I業(yè)收入、成本構(gòu)成明細(xì)表（要求按 產(chǎn)品、數(shù)量、金額及年份等列示）4.2公司近三年生產(chǎn)成本匯總農(nóng)（要求按產(chǎn)品、成本 項(xiàng)目、數(shù)量、金額及年份等列示）4.3公司近三年的營業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用（總經(jīng)理費(fèi)用 和研發(fā)費(fèi)

46、用單獨(dú)列示）、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表；占費(fèi) 用總額20%以上的作簡要說明4.4公司近三年應(yīng)付職工薪酬匯總表（分部門及年份 列示）4.5營業(yè)外收入及支出明細(xì)；國家相關(guān)優(yōu)惠政策等；4.6其他科目的明細(xì)及原始憑證：4.7各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等， 公司各年度盈利能力及其變動(dòng)情況；五、財(cái)務(wù)指標(biāo)及其他5.1公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、 利息保障倍數(shù)等、現(xiàn)金流量狀況、銀行的資信狀 況、融資渠道、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債 等情況；5.2公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款 周轉(zhuǎn)率等：5.3公司的財(cái)務(wù)管理模式及稅務(wù)情況5.4公司的基本財(cái)務(wù)管理制度及規(guī)定5.5子公司、分公司的財(cái)務(wù)

47、管理制度5.6公司近3年交納國稅及地稅的情況以及總公司與 分公司的稅務(wù)關(guān)系說明5.7公司近3年交納各種稅（增值稅、企業(yè)所得稅、 個(gè)人所得稅等）的情況5.8稅收籌劃政策及股利政策5.9財(cái)務(wù)管理人員管理制度5.10目前財(cái)務(wù)人員的任職資格及整體結(jié)構(gòu)5.11公司財(cái)務(wù)人員的績效考核辦法，以及骨干人員的 激勵(lì)政策5.12公司財(cái)務(wù)人員的招聘、培訓(xùn)、淘汰的標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法此清單是人福醫(yī)藥集團(tuán)盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)版本，如有與貴公司實(shí)際情況無關(guān)材料 可不提供，同時(shí)該清單也不應(yīng)被視作已全面囊括必須調(diào)查的事項(xiàng)。本司有關(guān)成 員，在任何時(shí)候可能會(huì)提出要求進(jìn)一步索取文件。對貴公司在資料收集過程中 付出的辛勤勞動(dòng)和通力合作表示衷心的感

48、謝！武漢人福醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 年 月 日2.3 準(zhǔn)備盡職調(diào)查訪談?dòng)涗洷肀M職調(diào)查訪談工作是除收集文字材料外獲取對方信息的重要途徑，也是查 證對方文字材料是否屬實(shí)，是否存在矛盾的重要工作方法。為了保證盡職調(diào)查 訪談工作有備而去，有必要在進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查前，依照目標(biāo)企業(yè)的情況準(zhǔn)備 盡職調(diào)查訪談?dòng)涗洷?，做到在現(xiàn)場盡職調(diào)查時(shí)訪談工作有邏輯可循，有記錄可 查。訪談內(nèi)容應(yīng)包含但不限于以下內(nèi)容。生產(chǎn)訪談?dòng)涗洷頃r(shí)間地點(diǎn)參訪 人員姓名崗位聯(lián)系方式訪談?dòng)涗洠ㄉa(chǎn)人員）1、公司的主要產(chǎn)品。2、公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程、關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備、 投料情況。3、生產(chǎn)人員人數(shù)，生產(chǎn)排班情況4、生產(chǎn)制度705、公司工藝在行業(yè)內(nèi)所處的

49、水平，行業(yè)內(nèi)先進(jìn) 工藝情況6、公司產(chǎn)能及近三年的產(chǎn)量情況。7、公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)成本構(gòu)成情況8、公司產(chǎn)品合格率9、公司安全生產(chǎn)情況及以往安全事故10、公司三廢處理情況11、其他訪談?dòng)涗浫?研發(fā)訪談?dòng)涗洷頃r(shí)間地點(diǎn)參訪人 員姓名崗位聯(lián)系方式訪談?dòng)涗洠ㄑ邪l(fā)人員）1、公司的研發(fā)制度及流程2、公司研發(fā)部門的職能及分工3、公司近三年的主要的研發(fā)手段備注：要求描述公 司是依靠自主研發(fā)、合作研發(fā)還是委托研發(fā) 4、公司的研發(fā)導(dǎo)向是什么備注：要求描述公司的研發(fā)是市場需求導(dǎo)向型 還是公司的決策導(dǎo)向型 5、公司近三年的主要的研發(fā)成果及研發(fā)費(fèi)用情 況6、公司研發(fā)人員如何考核以及相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制訪談?dòng)涗浫?采購訪談?dòng)涗洷頃r(shí)

50、間地點(diǎn)參訪人 員姓名崗位聯(lián)系方式訪談?dòng)涗洠ú少徣藛T）1、公司的采購制度及流程2、公司采購部門設(shè)置情況3、公司近三年的采購金額，主要采購原輔料的 采購金額，供應(yīng)商備注：要求描述 公司主要供應(yīng)商名稱、供應(yīng)品種、采購金額4、公司原輔料的采購與倉儲(chǔ)的銜接情況5、公司采購周期，付款周期，采購合同簽訂及 執(zhí)行情況6、其他訪談?dòng)涗浫?銷售訪談?dòng)涗洷頃r(shí)間地點(diǎn)參訪人員姓名崗位聯(lián)系方式訪談?dòng)涗洠ㄤN售人員）1、公司的銷售制度及流程2、公司銷售部門設(shè)置情況，銷售人員的薪酬構(gòu) 成及提成比例3、公司的銷售模式（代理或自建銷售隊(duì)伍，臨 床推廣或零售終端），各種模式下銷售金額占比。4、公司近三年的銷售數(shù)量及金額5、公司排名前

51、十的客戶（或占比超過50%）情 況，針對不同客戶的定價(jià)方式備注：要求描述近三年相關(guān)客戶的名稱、銷售品種、銷售金額、銷售價(jià)格、銷售占比、回款速度 6、公司主要產(chǎn)品的市場占有率、競爭對手情況、 銷售區(qū)域7、大客戶銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、 銀行進(jìn)賬單8、公司收款周期，收現(xiàn)比例9、公司是否存在關(guān)聯(lián)銷售，如有則描述關(guān)聯(lián)銷 售金額及定價(jià)方式。10、其他訪談?dòng)涗浫?人力資源訪談?dòng)涗洷頃r(shí)間地點(diǎn)參訪人 員1姓名崗位聯(lián)系方式訪談?dòng)涗洠ㄈ耸鹿芾砣藛T）1、公司人事部門設(shè)置情況。2、公司的中高管對外投資情況，兼職情況、親 屬關(guān)系。3、公司員工的穩(wěn)定性，每年的離職率，及主要 的離職原因。4、公司員工薪酬福利制度及

52、員工激勵(lì)制度，高管及股東分紅情況。5、其他訪談?dòng)涗浫?2.4 編制盡職調(diào)查日程安排盡職調(diào)查日程安排是盡職調(diào)查小組現(xiàn)場調(diào)研的工作指引，在不影響工作效 率和工作質(zhì)量的前提下，現(xiàn)場工作可根據(jù)實(shí)際情況做非原則性的調(diào)整。盡職調(diào)查日程安排由投資管理部項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或者其指定人員編制，其中日 程安排在編制前應(yīng)先與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行溝通。原則上在盡職調(diào)查會(huì)議召開前的兩 個(gè)工作日完成，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或其他指定人員應(yīng)將盡職調(diào)查日程安排發(fā)送給盡職 調(diào)查小組各成員，以明確項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、盡職調(diào)查時(shí)間、具體工作及日程安排。 同時(shí)也應(yīng)盡職調(diào)查小組在進(jìn)場前2個(gè)工作日將盡職調(diào)查日程安排以電子版或者 傳真形式發(fā)予目標(biāo)企業(yè)，做最后的日程確認(rèn)。盡職調(diào)查日程安排只是指導(dǎo)性的文件，由于現(xiàn)場盡職調(diào)查面臨諸多不確定 性，因此只要在保證工作質(zhì)量和工作效率的原則下，可根據(jù)項(xiàng)目所處的不同行 業(yè)（如醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)）、盡職調(diào)查工作的實(shí)際預(yù)留時(shí)間、人福醫(yī)藥在項(xiàng)目 中所處的談判地位（主動(dòng)或被