關(guān)于成立中藥公司可行性分析報告模板范文

1、泓域咨詢/關(guān)于成立中藥公司可行性分析報告關(guān)于成立中藥公司可行性分析報告xxx投資管理公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責(zé)及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 背景及必要性26一、 市場規(guī)模增長迅速，在中藥飲片市場占比有成倍提升潛力2

2、6二、 需求端：銷售范圍拓寬至基層市場，有望加速市場擴容27三、 配方顆粒質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)持續(xù)完善，有望提高國際市場競爭力28四、 營造良好創(chuàng)新生態(tài)31第四章 行業(yè)發(fā)展分析33一、 中藥材原料價格波動上漲，國標(biāo)切換下出廠價有上調(diào)趨勢33二、 醫(yī)保端：配方顆粒醫(yī)保覆蓋范圍將逐步完善，增強終端支付能力34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 環(huán)保方案分析58一、 環(huán)境保護綜述58二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析58三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析5

3、9五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析60六、 環(huán)境影響綜合評價60第八章 項目選址可行性分析61一、 項目選址原則61二、 建設(shè)區(qū)基本情況61三、 堅持人才優(yōu)先發(fā)展63四、 項目選址綜合評價64第九章 項目風(fēng)險評估65一、 項目風(fēng)險分析65二、 公司競爭劣勢70第十章 經(jīng)濟收益分析71一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取71二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算71營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表71綜合總成本費用估算表73利潤及利潤分配表75三、 項目盈利能力分析75項目投資現(xiàn)金流量表77四、 財務(wù)生存能力分析78五、 償債能力分析79借款還本付息計劃表80六、 經(jīng)濟評價結(jié)論80第十一章 進度規(guī)劃方案82一、 項目進度安

4、排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十二章 投資計劃84一、 投資估算的依據(jù)和說明84二、 建設(shè)投資估算85建設(shè)投資估算表89三、 建設(shè)期利息89建設(shè)期利息估算表89固定資產(chǎn)投資估算表91四、 流動資金91流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構(gòu)成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十三章 總結(jié)說明96第十四章 補充表格98主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表98建設(shè)投資估算表99建設(shè)期利息估算表100固定資產(chǎn)投資估算表101流動資金估算表102總投資及構(gòu)成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜

5、合總成本費用估算表105固定資產(chǎn)折舊費估算表106無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現(xiàn)金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設(shè)備購置一覽表113能耗分析一覽表113報告說明據(jù)2022年3月張伯禮院士對目前中藥配方顆粒標(biāo)準(zhǔn)制定與備案工作的訪談指出，國標(biāo)產(chǎn)品對原藥材、中藥飲片、中藥配方顆粒生產(chǎn)等環(huán)節(jié)均提出了更高要求，在保證行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)一致性的前提下，大大增加了中藥配方顆粒的生產(chǎn)成本；同時由于中藥材原材料價格的持續(xù)上漲，配方顆粒最終定價也會出現(xiàn)大幅度增長，對于解決患者經(jīng)濟負擔(dān)是一個不利因素。因此，建議在保持中藥配方

6、顆粒質(zhì)量的前提下，合理制定其原藥材入藥標(biāo)準(zhǔn)和配方顆粒含量檢測指標(biāo)數(shù)量。xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資585.00萬元，占xxx投資管理公司90%股份；xx投資管理公司出資65萬元，占xxx投資管理公司10%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資25881.76萬元，其中：建設(shè)投資20763.46萬元，占項目總投資的80.22%；建設(shè)期利息220.73萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金4897.57萬元，占項目總投資的18.92%。項目正常運營每年營業(yè)收入49100.00萬元，綜合總成本費用37538.76萬元，凈利潤8470

7、.23萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率26.30%，財務(wù)凈現(xiàn)值11945.94萬元，全部投資回收期5.06年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本650萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事中藥配方顆粒相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事

8、本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外

9、客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9909.747927.797432.31負債總額5002.364001.893751.77股東權(quán)益合計4907.383925.903680.53公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32385.1025908.0824288.82營業(yè)利潤5275.724220.583956.79利潤總額4947.443957.953710.58凈利潤3710.582894.252671.62歸屬于母公司所有者的凈利潤

10、3710.582894.252671.62（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年1

11、2月2018年12月資產(chǎn)總額9909.747927.797432.31負債總額5002.364001.893751.77股東權(quán)益合計4907.383925.903680.53公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32385.1025908.0824288.82營業(yè)利潤5275.724220.583956.79利潤總額4947.443957.953710.58凈利潤3710.582894.252671.62歸屬于母公司所有者的凈利潤3710.582894.252671.62六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立中藥公司的投資建設(shè)與運營管理。

12、（二）項目提出的理由相較前幾輪的化藥集采、醫(yī)保談判，中成藥降幅較為溫和，相比于化藥，中藥配方顆粒具備上游資源屬性，藥效受原藥材質(zhì)量影響較大，而近兩年中藥材原料市場價格整體呈上漲趨勢，三大交易市場多數(shù)品種價格波動較大，企業(yè)面臨成本壓力，中成藥降幅較為溫和。在質(zhì)量效益明顯提升的基礎(chǔ)上實現(xiàn)經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，主要經(jīng)濟指標(biāo)增速保持全國省會城市“第一方陣”。經(jīng)濟總量在全國省會城市的位次前移，人均地區(qū)生產(chǎn)總值達到高收入地區(qū)水平。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，高端制造業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)占比進一步提高。投資質(zhì)量明顯改善，消費貢獻顯著增強，出口總量和結(jié)構(gòu)實現(xiàn)量質(zhì)雙升。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約6

13、1.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸中藥配方顆粒的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積69875.52，其中：生產(chǎn)工程45009.58，倉儲工程10275.40，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8544.17，公共工程6046.37。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資25881.76萬元，其中：建設(shè)投資20763.46萬元，占項目總投資的80.22%；建設(shè)期利息220.73萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金4897.57萬元，占項目總投資的18.92%。（七）經(jīng)濟效益（

14、正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：49100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：37538.76萬元。3、凈利潤（NP）：8470.23萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.06年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：26.30%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：11945.94萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和

15、可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)

16、和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、中藥配方顆粒行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xx投資

17、管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資585.00萬元，占xxx投資管理公司90%股份；xx投資管理公司出資65萬元，占xxx投資管理公司10%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求

18、的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和

19、控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的

20、收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）

21、投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)

22、按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有

23、效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、李xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、孔xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、杜xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司

24、；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、莫xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、何xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至

25、今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、姜xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，19

26、70年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定

27、公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決

28、議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財

29、務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形

30、。第三章 背景及必要性一、 市場規(guī)模增長迅速，在中藥飲片市場占比有成倍提升潛力我國中藥配方顆粒市場規(guī)模由2017年的191.6億元增長至2020年的291.4億元，CAGR約15%，占比中藥飲片行業(yè)比例約為11%。中藥配方顆粒市場目前呈“6+N”的競爭格局。由于試點限制，2015年以前中藥配方顆粒僅允許6家試點公司生產(chǎn)，后隨著省級試點逐漸開放，部分企業(yè)也相繼入局。據(jù)中藥配方顆粒網(wǎng)截至2021年初不完全統(tǒng)計，全國獲得各類中藥配方顆粒試點資質(zhì)的企業(yè)共60余家，其中6家國家級試點企業(yè)占據(jù)了中藥飲片市場80%以上的市場份額，中國中藥為行業(yè)龍頭，其他企業(yè)份額相對較小，市場集中度較高。據(jù)中國中藥2021年

31、年報記載，據(jù)中國醫(yī)藥工業(yè)信息中心統(tǒng)計，集團2020年市場份額占比超過52%。紅日藥業(yè)及華潤三九市占率次之，上市藥企中，中國中藥、華潤三九、紅日藥業(yè)、以嶺藥業(yè)、佛慈制藥、神威藥業(yè)、新天藥業(yè)等企業(yè)均布局中藥飲片/中藥配方顆粒的研發(fā)生產(chǎn)。2017年-2020年我國中藥飲片市場規(guī)模由1843.4億元增至2646.7億元，年均復(fù)合增長率為8.9%，預(yù)計2022年我國中藥飲片市場規(guī)?；蜻_3441.5億元。而日本漢方藥配方顆粒市場規(guī)模占中藥飲片的比例約為60%（2019年中藥材天地網(wǎng)報道），參考山東醫(yī)保局政策限制同一醫(yī)療機構(gòu)中藥配方顆粒的使用量不得超出中藥飲片的30%，預(yù)計量價齊升邏輯下國內(nèi)市場放量達到相對

32、穩(wěn)定時，中藥配方顆粒收入占比有望達到中藥飲片的20-30%，滲透率還有提高空間，對應(yīng)為數(shù)倍擴容的潛力。二、 需求端：銷售范圍拓寬至基層市場，有望加速市場擴容據(jù)國家中醫(yī)藥管理局發(fā)布的2020年中醫(yī)藥事業(yè)發(fā)展統(tǒng)計提要報告顯示，2020年我國中醫(yī)類醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)數(shù)達到72355個，同比增長9.95%，占全國醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)總數(shù)的7.1%，高于2019年的6.5%；中醫(yī)總診療量達10.58億人次，同比下降9.1%，與疫情影響就診有關(guān)，中醫(yī)總診療量占全國總診療量的16.8%，較疫情發(fā)生前2019年上升0.4%。其中：中醫(yī)醫(yī)療機構(gòu)7.9億人次、其他醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)中醫(yī)類臨床科室2.7億人次，可以看出基層醫(yī)療市場潛力

33、大，目前基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)中醫(yī)藥服務(wù)可及性不斷增強，隨著中醫(yī)藥教育穩(wěn)步發(fā)展，中醫(yī)藥科研產(chǎn)出持續(xù)增長，有望進一步提升基層機構(gòu)服務(wù)質(zhì)量。配方顆粒的使用終端由二級以上中醫(yī)院拓展至所有具備中醫(yī)執(zhí)業(yè)的各級醫(yī)療機構(gòu)（藥店除外），使用范圍大大增加，且基層終端市場更加迎合中藥日常消費習(xí)慣偏好，預(yù)計行業(yè)將迎來放量契機。集采預(yù)期：配方顆粒集采條件受限暫未落地，參考中成藥集采降幅或為緩和采購規(guī)模近100億元，其中97家企業(yè)、111個產(chǎn)品中選，中選率達62%，擬中選價格平均降幅42.27%。2022年4月8日，廣東省藥品交易中心公布廣東聯(lián)盟清開靈等中成藥集中帶量采購擬中選/備選結(jié)果，53種藥品共361個產(chǎn)品擬入圍，平均

34、降幅56%。其中，擬中選品種249個，平均降幅64%；擬備選品種112個，平均降幅38%；獨家品種包括：以嶺藥業(yè)的連花清瘟顆粒、天士力的復(fù)方丹參滴丸等，獨家品種平均降幅約18%，其中擬中選品種平均降幅19%、擬備選品種平均降幅15%，降幅溫和。相較前幾輪的化藥集采、醫(yī)保談判，中成藥降幅較為溫和，相比于化藥，中藥配方顆粒具備上游資源屬性，藥效受原藥材質(zhì)量影響較大，而近兩年中藥材原料市場價格整體呈上漲趨勢，三大交易市場多數(shù)品種價格波動較大，企業(yè)面臨成本壓力，中成藥降幅較為溫和。三、 配方顆粒質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)持續(xù)完善，有望提高國際市場競爭力中藥配方顆粒是以符合炮制規(guī)范的中藥飲片作為原料，經(jīng)水提取、濃縮、干燥

35、、制粒等現(xiàn)代制藥生產(chǎn)技術(shù)制成，其性味歸經(jīng)、主治功效均與中藥飲片一致。作為中藥飲片的補充形式，中藥配方顆粒具有安全、有效、方便、質(zhì)量穩(wěn)定可控等優(yōu)點，可隨證加減，患者使用時不需像飲片一樣煎煮，沖泡即服，也稱“免煎顆?！?。從行業(yè)發(fā)展歷程來看，20世紀(jì)20年代，上海市粹華藥廠開始對近百種常用中藥作單味提取，形成中藥配方顆粒的雛形；2001年起，國家將中藥配方顆粒納入規(guī)范化管理，最初僅允許6家試點企業(yè)生產(chǎn)（以下簡稱“老六家”），即廣東一方(中國中藥)、江陰天江(中國中藥)、華潤三九、北京康仁堂藥業(yè)(紅日藥業(yè))、四川新綠色、培力南寧(培力農(nóng)本方)；2015年起國家放開單味配方顆粒的試點生產(chǎn)限制，2021年

36、2月，國家藥監(jiān)局等多部委聯(lián)合發(fā)布關(guān)于結(jié)束中藥配方顆粒試點工作的公告（以下簡稱“結(jié)束試點公告”），宣布于2021年11月起結(jié)束中藥配方顆粒的試點工作，當(dāng)年4月和10月，國家藥監(jiān)局分別批準(zhǔn)頒布160/36個中藥配方顆粒國家藥品標(biāo)準(zhǔn)（以下簡稱“國標(biāo)”）。傳統(tǒng)中藥飲片的炮制方法不經(jīng)過任何溶劑的提取、濃縮、制粒等工序；而新型中藥飲片主要指通過現(xiàn)代化手段提取主要成分、濃縮和制粒炮制的中藥飲片，如中藥配方顆粒及中藥破壁飲片等。中藥配方顆粒藥效利用率約70%80%，價格比傳統(tǒng)飲片高約30%50%，毛利率約60%80%。據(jù)中藥配方顆粒和中藥飲片主要特點和效果對比研究一文，與傳統(tǒng)中藥飲片相比，中藥配方顆粒采用成分

37、最大化提取工藝，藥效利用率高且質(zhì)量較為穩(wěn)定。該研究指出，采用中藥配方顆?？梢愿纳婆R床癥狀，使用方法簡便，臨床治療效果高于中藥飲片，治療后不良反應(yīng)發(fā)生率較低，值得推廣。根據(jù)日本漢方藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀分析及思考和日本漢方藥國際化路徑研究及對我國中藥行業(yè)發(fā)展的啟示，日本漢方藥是基于中國中醫(yī)學(xué)基礎(chǔ)上發(fā)展而來的日本傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)，處方大部分來源于張仲景傷寒論、金匱要略，于20世紀(jì)60年代開始復(fù)興，以漢方制劑為主（主要為顆粒劑），自1976年納入醫(yī)保后蓬勃發(fā)展，2015年日本漢方藥生產(chǎn)總金額達到約97.89億元。漢方企業(yè)注重對劑型變化、加工工藝、設(shè)備改進等方面的創(chuàng)新，改進傳統(tǒng)中藥繁瑣的加工過程，采用多種藥品劑型，使

38、藥品可以在生產(chǎn)線上進行批量生產(chǎn)，也更有利于銷售流通。同時漢方企業(yè)積極構(gòu)建外圍專利網(wǎng)對新技術(shù)進行保護，特別是藥物分析技術(shù)的提高，使得漢方制劑的療效和安全性得到國內(nèi)外的認可，占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢和渠道優(yōu)勢。疫情發(fā)生以來，國家主張“堅持中西醫(yī)并重、中西藥并用”，抗擊新冠肺炎疫情的中國行動白皮書中指出，中醫(yī)藥參與救治確診病例的占比達到92%，湖北省確診病例中醫(yī)藥使用率和總有效率超過90%，“三藥三方”臨床療效確切，有效降低了發(fā)病率、轉(zhuǎn)重率、病亡率，促進了核酸轉(zhuǎn)陰，提高了治愈率，加快了恢復(fù)期康復(fù)。此外，中藥配方顆粒因產(chǎn)業(yè)化程度較高、運輸方便、組方便捷等優(yōu)勢在醫(yī)生和患者群體的認可度逐漸增高。我國中藥產(chǎn)業(yè)國際化程度

39、較低，參照日本漢方藥發(fā)展趨勢，隨著國內(nèi)中藥配方顆粒質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)日益完善，我國中藥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有望升級，我國配方顆粒產(chǎn)品有望參與國際市場競爭，提升國際競爭力。四、 營造良好創(chuàng)新生態(tài)優(yōu)化區(qū)域創(chuàng)新布局。加快推進贛江兩岸科創(chuàng)大走廊建設(shè)，統(tǒng)籌推進鄱陽湖國家自主創(chuàng)新示范區(qū)核心區(qū)和航空科創(chuàng)城、VR科創(chuàng)城、中醫(yī)藥科創(chuàng)城等核心科創(chuàng)平臺建設(shè)，高標(biāo)準(zhǔn)打造瑤湖科學(xué)島、前湖科創(chuàng)園、昌北高校科創(chuàng)谷等未來科創(chuàng)平臺，建設(shè)一批創(chuàng)新街區(qū)、創(chuàng)新樓宇、創(chuàng)新小鎮(zhèn)。強化創(chuàng)新鏈產(chǎn)業(yè)鏈精準(zhǔn)對接，推進科技創(chuàng)新和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展。強化南昌在全省創(chuàng)新“頭雁”地位，充分整合省內(nèi)創(chuàng)新資源，爭取設(shè)立綜合性國家科學(xué)中心，建設(shè)區(qū)域性創(chuàng)新高地。激活各類創(chuàng)新要素。全面

40、優(yōu)化勞動、資本、土地、技術(shù)、管理、數(shù)據(jù)等要素配置，建立健全充分體現(xiàn)創(chuàng)新要素價值的收益分配機制，完善創(chuàng)新成果發(fā)明者權(quán)益分享機制。大力實施知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略，引進和培育一批高價值發(fā)明專利，提高知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化成效。創(chuàng)新金融支持體系，建立政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)的風(fēng)險投資基金，加大對初創(chuàng)企業(yè)和前沿技術(shù)產(chǎn)業(yè)化支持力度，促進新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化規(guī)?；瘧?yīng)用。全面推進管理創(chuàng)新，培育創(chuàng)投家等復(fù)合型人才。強化科技創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化。優(yōu)化技術(shù)轉(zhuǎn)移體系，全流程完善科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化服務(wù)，全面提升科技創(chuàng)新供給能力。推進科技中介服務(wù)機構(gòu)市場化改革，組建專業(yè)化科技成果交易平臺。完善國內(nèi)市場需求和重大工程項目牽引自主創(chuàng)新產(chǎn)品應(yīng)用的政策體系，推動科

41、研和市場緊密結(jié)合，提高科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化質(zhì)量和效率。健全以創(chuàng)新質(zhì)量和貢獻為導(dǎo)向的績效評價體系。營造創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)氛圍。大力弘揚創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)文化和科學(xué)精神、勞模精神、勞動精神、工匠精神。建立創(chuàng)新容錯機制，完善人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)盡職免責(zé)機制，探索建立創(chuàng)業(yè)擔(dān)保基金等創(chuàng)業(yè)失敗成本分擔(dān)機制、創(chuàng)業(yè)失敗援助機制。提升公民科學(xué)素養(yǎng)，營造崇尚創(chuàng)新的社會氛圍。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 中藥材原料價格波動上漲，國標(biāo)切換下出廠價有上調(diào)趨勢截至2022年2月28日，中藥材綜合200指數(shù)報收2718.80點，2021年初至今綜合200指數(shù)、野生99和家種100指數(shù)呈波動上行態(tài)勢。極端天氣持續(xù)、種植面積短期難以提高的背景下，今年中藥材整體走

42、勢或?qū)⒉▌由蠞q、或進入平臺期，藥企對原材料漲價風(fēng)險仍須防范應(yīng)對。據(jù)2022年3月張伯禮院士對目前中藥配方顆粒標(biāo)準(zhǔn)制定與備案工作的訪談指出，國標(biāo)產(chǎn)品對原藥材、中藥飲片、中藥配方顆粒生產(chǎn)等環(huán)節(jié)均提出了更高要求，在保證行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)一致性的前提下，大大增加了中藥配方顆粒的生產(chǎn)成本；同時由于中藥材原材料價格的持續(xù)上漲，配方顆粒最終定價也會出現(xiàn)大幅度增長，對于解決患者經(jīng)濟負擔(dān)是一個不利因素。因此，建議在保持中藥配方顆粒質(zhì)量的前提下，合理制定其原藥材入藥標(biāo)準(zhǔn)和配方顆粒含量檢測指標(biāo)數(shù)量。2022年企業(yè)舊標(biāo)配方顆粒產(chǎn)品庫存逐漸出清，按照新標(biāo)生產(chǎn)的配方顆粒產(chǎn)品會陸續(xù)上架銷售，標(biāo)準(zhǔn)的切換也給企業(yè)形成新的價格體系提供

43、良好契機，預(yù)計各企業(yè)或?qū)⑸险{(diào)出廠價格，以緩解上游藥材成本上漲與單位用量提升壓力。二、 醫(yī)保端：配方顆粒醫(yī)保覆蓋范圍將逐步完善，增強終端支付能力2021年經(jīng)調(diào)整后的國家醫(yī)保藥品目錄內(nèi)藥品總數(shù)為2860種，其中西藥1486種，中成藥1374種，中藥飲片仍為892種。目前中藥配方顆粒暫未進入國家醫(yī)保目錄，僅有部分省市將其納入省級醫(yī)保，部分省市將其視同飲片管理。結(jié)束試點公告指出，中藥飲片品種已納入醫(yī)保支付范圍的，經(jīng)專家評審后將與其對應(yīng)的中藥配方顆粒納入醫(yī)保支付范圍，并參照乙類管理。從目前醫(yī)保情況和政策趨勢來看，隨著國標(biāo)實行、配方顆粒進入省級平臺掛網(wǎng)，未來將有更多省份把中藥配方顆粒納入省級醫(yī)保，最終有望

44、納入國家醫(yī)保體系。醫(yī)保覆蓋范圍的拓寬有利于增強終端支付能力，推動中藥配方顆粒市場擴容。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益

45、分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大

46、會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實

47、發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

48、違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣

49、告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東

50、、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2

51、）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)

52、的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東

53、大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后

54、10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董

55、事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董

56、事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1