投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙合同協(xié)議書范本

1、編號：投資合伙企業(yè)有限合伙合伙協(xié)議方：方：簽訂日期：年月日目錄第 一章 定 義 和釋義第一條定義第二條標題第二章總那么第 三條 協(xié) 議 訂立依據(jù)第四條合法性第 三章 合 伙 企業(yè)的設立第 五條 企 業(yè) 名稱第 六條 經(jīng) 營 場所第 七條 企 業(yè) 性質第 八條 合 伙 目的第 九條 投 資 方式第 十條 經(jīng) 營 范圍第 十一 條 經(jīng) 營期限第 十二 條 登 記及備案第 十三 條 非 公開募集第 四章 合 伙 人及出資第 十四 條 合 伙人第 十五 條 認 繳出資額、出資方式第 十六 條 資 金托管第 十七 條 出 資繳付第 十八 條 出 資違約第 五章 普 通 合伙人第 十九 條 普 通合伙人第

2、 二十 條 無 限責任第 二十 一 條 執(zhí)行 合伙 事 務 人的權利義務第 二十 二 條 執(zhí)行 事務 合 伙 人委派的代表第 二十 三 條 普通 合伙 人 的 權利第 二十 四 條 普通 合伙 人 的 義務第 二十 五 條 普通 合伙 人 的 陳述和保證第 二十 六 條 普通 合伙 人 責 任的限制第 二十 七 條 普通 合伙 人 的 違約處理第 六章 有 限 合伙人第 二十 八 條 有限責任第 二十 九 條 有限 合伙 人 的 權利第 三十 條 有 限合伙人的義務第 三十 一 條 不執(zhí) 行合 伙 企 業(yè)事務第 三十 二 條 有限 合伙 人 的 陳述和保證第 三十 三 條 有限 合伙 人 責

3、任的限制第 三十 四 條 有限 合伙 人 的 違約處理第 七章 合 伙 人大 會和 投 資 決策委員會第 三十 五 條 合伙人大會第 三十 六 條 投資決策委員會第 三十 七 條 關聯(lián)交易第 八章 合 伙 企業(yè)的投資業(yè)務第 三十 八 條 投資對象及領域第 三十 九 條 投資限制第 四十 條 投 資進度第 九章 合 伙 企業(yè)收益分配、虧損 分擔 及 合 伙債務的承當?shù)?四十 一 條 合伙企業(yè)收入、利潤 與可 分 配 資金第 四十 二 條 合伙企業(yè)費用第 四十 三 條 稅賦第 四十 四 條 可分 配資 金 的 分配 原那 么 及 程序第 四十 五 條 可分 配資 金 的 分配形式第 四十 六 條

4、可分 配資 金 的 賬戶治理第 四十 七 條 取得 被動 投 資 收入時的分配第 四十 八 條 經(jīng)營虧損承當?shù)?四十 九 條 合伙企業(yè)債務第 十章 合 伙 企業(yè) 的會 計 及 報告第 五十 條 資 本賬戶第 五十 一 條 記賬和會計年度第 五十 二 條 審計及財務報告第 五十 三 條 季度報告、半年度報 告及 年 度 報告第 五十 四 條 查閱財務賬簿第 五十 五 條 其他信息披露第 十一 章 合 伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙人 財產(chǎn) 份 額 的轉讓及出質第 五十 六 條 合伙企業(yè)財產(chǎn)第 五十 七 條 合伙 人財 產(chǎn) 份 額的轉讓第 五十 八 條 合伙 人財 產(chǎn) 份 額的出質第十二章入伙、退 伙及 合 伙

5、 人身 份的 相 互 轉變第 五十 九 條 合伙人入伙第 六十 條 普 通合伙人退伙第 六十 一 條 有限合伙人退伙第 六十 二 條 合伙 人退 伙 程 序以及相關責任第 六十 三 條 合伙 人身 份 的 相互轉變第 十三 章 合 伙企 業(yè)解 散 與 清算第 六十 四 條 解散事由第 六十 五 條 清算第 十四 章 違 約責任第 六十 六 條 合伙 人違 反 出 資義 務的 違 約 責任第 六十 七 條 普通 合伙 人 的 違約責任第 六十 八 條 有限 合伙 人 的 違約責任第 十五 章 其 他約定第 六十 九 條 商譽歸屬第 七十 條 不 可抗力第 七十 一 條 爭議解決第 七十 二 條

6、適用法律第 七十 三 條 保密 第七 十 四 條變更及補充第七十五條文本與效力第七十六條生效及終止投資合伙企業(yè)有限合伙合伙協(xié)議鑒于：1 1、 以下簡稱： 系依據(jù)中華人民共和國以下簡稱中國法律在北京市工商行政治理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司,業(yè)已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金治理人登記登記編號：.2 2、有限責任公司 以下簡稱： 系依據(jù)中國法律在北京市工商行政治理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司.3 3、本協(xié)議于年月日由有限公司、有限責任公司作為普通合伙人與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人作為有限合伙人共同訂立.本協(xié)議各方均有意根據(jù)本協(xié)議之約定,根據(jù)?中華人民共和國合伙企業(yè)法?發(fā)起

7、設立一家有限合伙企業(yè),從事股權投資業(yè)務.各方協(xié)商一致,達成如下協(xié)議：第一章定義和釋義第一條定義在本協(xié)議中,除非上下文另有說明,以下詞語分別具有本條所指含義：1 1、墓金或合伙企業(yè)或本合伙企業(yè)或有限合伙企業(yè)指根據(jù)本協(xié)議設立的投資合伙企業(yè) 有限合伙.2 2、本協(xié)議指?投資合伙企業(yè)有限合伙合伙協(xié)議?及附件.3 3、法律法規(guī)指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、司法解釋、地方法規(guī)、地方規(guī)章、部門規(guī)章及其他標準性文件以及對于該等法律法規(guī)的不時修改和補充.4 4、合伙人指本協(xié)議項下的任一合伙人,包括所有有限合伙人和普通合伙人.5 5、有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承當責任的合伙人.6

8、 6、普通合伙人指對合伙企業(yè)債務承當無限連帶責任的合伙人.7 7、執(zhí)行事務合伙人或基金治理人指普通合伙人.8 8、認繳出資額指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的出資金額.9 9、認繳出資總額指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的出資總額.1010、實繳出資額指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資金額.1111、實繳出資總額指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的出資總金額.1212、含伙權益指合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益.對有限合伙人而言,是指其基于實繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額,包括收回投

9、資本錢及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言,指其對合伙事務的執(zhí)行及治理權以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權利.1313 、“合伙企業(yè)財產(chǎn)指合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn).1414 、“治理費指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務執(zhí)行及投資治理服務的對價,由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬.1515 、“合伙企業(yè)成立日指有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日期.1616 、“工作日指中國法定節(jié)假日、雙休日之外的日期.1717 、“元指人民幣元.1818 、 “以上、“以下均包括本數(shù),“不超過、“不低于、“不少于均不包括本數(shù).第二條標題本協(xié)議各局部的標題僅為索引方便而設

10、,標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍.第二章總那么第三條協(xié)議訂立依據(jù)根據(jù)?中華人民共和國合伙企業(yè)法?以下簡稱“?合伙企業(yè)法?、?私募投資基金監(jiān)督治理暫行方法?以下簡稱“治理暫行方法以及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定,全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議.第四條合法性全體合伙人愿意遵守國家有關的法律法規(guī),依法納稅,守法經(jīng)營.本協(xié)議條款與法律法規(guī)不符的,或未明確約定的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準.第三章合伙企業(yè)的設立第五條企業(yè)名稱本 合伙 企 業(yè) 名稱：投資合伙企業(yè)有限合伙暫定名,最終名 稱以 工 商 登記 核準 登 記 名稱為準.第 六條 經(jīng) 營 場所本 合伙 企 業(yè) 經(jīng)營場所：即為工 商登 記 注

11、 冊地址.第 七條 企 業(yè) 性質本合伙企業(yè)性質為有限合伙企業(yè),普通合伙人對本合伙企業(yè)債務承當無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承當責任.第 八條 合 伙 目的本 合伙 企 業(yè) 設立 的目 的 是 在中 國大 陸 地 區(qū)從 事國 家 法 律允 許的 投 資 活動,保護全體 合伙 人 的 合伙權益,通過股權 投資 等 經(jīng) 營手 段獲 取 投 資收益.第 九條 投 資 方式本 合伙 企 業(yè) 的投 資方 式 為 股權投資,通過認購 增資 或 以 受讓 股權 方 式 向被 投資 企 業(yè) 進行投資,以取得被 投資 企 業(yè) 相應比例的股權.第 十條 經(jīng) 營 范圍教育、科技等領域的股

12、權投資,投 資咨 詢 及 治理效勞業(yè)務以工 商登 記 核 準登 記的 經(jīng) 營 范圍為準.第 十一 條 經(jīng) 營期限經(jīng) 營期 限 為 本合 伙企 業(yè) 存 續(xù)期限,暫定為 3 3年,自合伙企業(yè)成立日起計算.如 果經(jīng) 營 期 限屆滿,根據(jù)合伙企 業(yè)的 經(jīng) 營 需要,執(zhí)行事務合伙 人可 決 定 延長 1 1 年經(jīng)營期限.如 果執(zhí) 行 事 務合 伙人 決 定 的延 長期 限 屆 滿后,有限合伙企業(yè) 仍有 全 部 或者 局部 資 產(chǎn) 未能變現(xiàn),經(jīng)執(zhí)行事 務合 伙 人 提議 并經(jīng) 合 伙 人大會一致同意,有 限合 伙 企 業(yè)可 以繼 續(xù) 延 長經(jīng)營期限第十二條登記及備案全體合伙人同意并承諾簽署本合伙企業(yè)登記及

13、備案所需要的一切文件并履行一切相關程序.本協(xié)議生效后,執(zhí)行事務合伙人應向相關政府部門申請辦理登記或備案的手續(xù),全體合伙人同意就此提供必要的協(xié)助.第十三條非公開募集本合伙企業(yè)不得以任何方式公開募集資金.第四章合伙人及出資第十四條合伙人1 1、合伙人根本信息：(1)(1)普通合伙人名錄注冊住址證件名稱證件號營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照(2)(2)有限合伙人名錄住址證件名稱證件號2 2、合伙人類別本合伙企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類.第十五條認繳出資額、出資方式全體合伙人認繳出資總額為人民幣(以下幣種同)1000010000 萬元,均以貨幣方式出資.各合伙人認繳出資額如下表所示：出資方式認繳出資額(萬

14、)出資比例()普通合伙人貨幣普通合伙人貨幣有限合伙人貨幣有限合伙人貨幣/ /合計100%100%第十六條資金托管1 1、根據(jù)?治理暫行方法?的有關規(guī)定,本合伙企業(yè)資金應當委托符合條件的銀行進行托管,由本合伙企業(yè)、執(zhí)行事務合伙人與其共同簽訂?資金托管協(xié)議?,明確協(xié)議各方在托管資金的保管、托管資金的投資運作和監(jiān)督、托管資金日常劃撥與核算等事宜中的權利、義務和責任.2 2、托管銀行應符合以下條件：(1)(1)在北京市有分支機構,與普通合伙人有良好的合作根底；(2)(2)成立時間在 5 5 年以上的全國性國有或股份制商業(yè)銀行等金融機構；(3)(3)具有股權投資基金托管經(jīng)驗,具備平安保管和辦理托管業(yè)務的

15、設施設備及信息技術系統(tǒng)；(4)(4)有完善的托管業(yè)務流程制度和內部稽核監(jiān)控及風險限制制度；(5)(5)最近 3 3 年無重大過失,無受到相關行政部門或司法機關處分的不良記錄.3 3、全體合伙人須 根據(jù) 本 協(xié) 議約定,將其出資匯 入本 合 伙 企業(yè) 在托 管 銀 行開 立的 資 金 托管賬戶.合伙人將 其資 金 匯 入上述賬戶后,視為 其對 本 合 伙企 業(yè)認 繳 的 該局 部出 資 已 出資到位.第 十七 條 出 資繳 付全 體 合 伙人 同意 根 據(jù) 以下 約定 繳 付 出資：1 1、首期出資本合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后,執(zhí)行事務合伙人根據(jù)資金需求向全體合伙人發(fā)出首次繳付出資通知書,各合伙人應

16、于收到前述出資通知后的十個工作日內繳納首期出資至本協(xié)議第 1616 條所述的托管賬戶.全體合伙人首期出資金額為人民幣元,占全體合伙人認繳出資總額的%.其中：(1)(1)普通合伙人首期出資金額為人民幣元,占其認繳出資的%;首期出資金額為人民幣元,占其認繳出資的%.(2)(2)有限合伙人合計首期出資金額為人民幣元,占其認繳出資的%.2 2、后續(xù)出資除本協(xié)議約定的首期出資外,后續(xù)出資根據(jù)投資工程的實際進度分期繳付,各合伙人根據(jù)工程投資金額和認繳出資比例繳付各自出資.全體合伙人應于出資付款日或之前,將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至托管賬戶.3 3、假設任何合伙人未按第 1 1 或第 2

17、2 項之規(guī)定繳付出資,那么該合伙人在其將應繳未繳的金額繳齊之前,只能根據(jù)其對合伙企業(yè)的實繳出資享受收益分配.4 4、首期出資繳付之后,從有利于合伙企業(yè)的角度考慮,執(zhí)行事務合伙人可自行決定同比例縮減合伙企業(yè)認繳出資總額或停止接受合伙人的后續(xù)出資,但執(zhí)行事務合伙人應將縮減合伙企業(yè)認繳出資總額的情況書面通知各合伙人.同時,執(zhí)行事務合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人.全體合伙人應盡快配合辦理核減認繳出資額的相關手續(xù),包括根據(jù)執(zhí)行事務合伙人的要求簽署一切必要的文件并采取一切必要的行動.不管是否完成核減認繳出資的相關手續(xù),在根據(jù)本協(xié) 議進 行 收 益分配時,均應根據(jù) 核減 后 的 認

18、繳出資額計算.合伙企 業(yè)認 繳 出 資額縮減的,已向執(zhí) 行事 務 合 伙人 支付 的 治 理費不做調減.5 5、本合伙企業(yè)應 于收 到 合 伙人出資后 1515 日內 向已 繳 付 出資 的合 伙 人 出具出資證實書.出資證實書應載明：1 1本合伙企業(yè)名稱、成立時間、認繳出資總額；2 2合伙人的名稱、類型、繳納 的出 資 額 和出資日期；3 3出資證實書 的編 號 和 核發(fā)日期.出 資證 實 書 應當 由執(zhí) 行 事 務合 伙人 委 派 代表 簽名 并 由 本合伙企業(yè)蓋章.6 6、執(zhí)行事務合伙 人應 當 負 責將 合伙 人 名 冊置 備于 本 合 伙企業(yè),合伙人名冊登記各合伙人名稱、住所、認繳出

19、資額、實繳出資額及 其他 執(zhí) 行 事務 合伙 人 認 為必要的信息.7 7、合伙企業(yè)存續(xù)期內,除非本協(xié) 議另 有 約 定或 經(jīng)全 體 合 伙人一致同意,合伙人出 資后 無 法 定理 由不 得 提 前收回出資,否那么 除應 承 當 相應 的法 律 責 任外,還應向其 他合 伙 人 承當違約責任.第 十八 條 出 資違約1 1、 任 何 合 伙人 未能 于 出 資付 款期 限 屆 滿前 足額 繳 付 出資,均視為違約,成為“出資 違 約 合 伙人.除本協(xié)議另有約定外,出資 違約 合 伙 人應 當承 當 如 下違約責任：就 其逾 期 繳 付的 金額 按 每 日萬 分之 五 向 其他 守約 合 伙 人

20、支 付逾 期 出 資違約金,違約 金自 繳 款 期限 屆滿 日 之 次日 起計 算 至 出資 違約 合 伙 人將 應繳 出 資 額繳清之日止.2 2、 出資付款期限屆滿后出現(xiàn)出資違約合伙人的,執(zhí)行事務合伙人應當向出資違約合伙人發(fā)出書面催繳通知,自該通知發(fā)出之日起十日內“催繳期 ,出資違約合伙人應履行繳付出資的義務,并支付逾期出資違約金.3 3、 假設出資違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務,經(jīng)其他守約合伙人一致同意,可拒絕接受該出資違約合伙人向合伙企業(yè)的后續(xù)出資或將該出資違約合伙人從合伙企業(yè)除名.合伙人大會有權進一步?jīng)Q定：（1）守約合伙人一致同意將出資違約合伙人除名的,出資違約合伙人在本

21、合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額根據(jù)首次出資時價格轉讓給其他守約合伙人,守約合伙人受讓比例由合伙人大會確定.合伙人大會決定非全體守約合伙人共同受讓前述財產(chǎn)份額的,視為已通知其他未受讓合伙人.出資違約合伙人財產(chǎn)份額按上述約定轉讓后,其未實際繳付的認繳出資額由其他守約合伙人根據(jù)合伙人大會決定確定的比例認繳.（2） 守約合伙人一致同意拒絕接受出資違約合伙人后續(xù)出資的,其未實際交付的認繳出資額由其他守約合伙人根據(jù)合伙人大會決定確定的比例認繳.（3） 接納新的有限合伙人認繳出資違約合伙人未實際繳付的認繳出資額.（4） 相應減少合伙企業(yè)認繳出資總額,但不得使合伙企業(yè)認繳出資總額及合伙人出資比例等違反相關法律法規(guī)和?治理

22、暫行方法?的規(guī)定.（5） 其他適宜的方式處理.4 4、 假設出資違約合伙人不能如期繳付出資導致合伙企業(yè)不能設立或者解散,那么該出資違約合伙人須賠償其他守約合伙人因此所產(chǎn)生的所有損失,包括但不限于合伙企業(yè)的籌辦費用等,還應向其他守約合伙人支付當次未按期繳付出資額的百分之十10%10%作為違約金.5 5、出資違約合伙人應就其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承當賠償責任,其他守約合伙人按實繳出資比例分享賠償金.上述賠償金和違約金可從該出資違約合伙人可分配資金中直接扣除.6 6、執(zhí)行事務合伙人可根據(jù)出資違約合伙人的實際情況,適當減免上述違約處罰.第五章普通合伙人第十九條普通合伙人1 1、本合伙企業(yè)的普

23、通合伙人為、.2 2、為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人及基金治理人.3 3、普通合伙人的責任分工(1)(1)負責合伙企業(yè)的運營治理,包括但不限于合伙企業(yè)設立、工商變更登記及納稅申報等,但投資款項劃款指令須由、授權代表共同簽署方可執(zhí)行.(2)(2)對合伙企業(yè)擬投工程,由、共同組建工程小組,負責擬投工程的盡職調查、風控評審；投資決策由投資決策委員會按本協(xié)議第三十六條第 4 4 款約定執(zhí)行.(3)(3)所投工程之投資額度充裕時,應優(yōu)先保證本合伙企業(yè)跟投其所治理其他基金的投資工程.(4)(4)除非本協(xié)議明確約定由*負責或由雙方共同負責的,均由*按本協(xié)議有關執(zhí)行事務合伙人/基金治理人責任之相關約定執(zhí)行.4 4

24、、普通合伙人收益分配/費用承當(1)(1)、按5050%:50%50%的比例分 享基 金 治 理人之業(yè)績報酬；基金治理費由、按6060%:40%40%的比例分享.(2)(2)合伙企業(yè)債務由和按50%:50%50%:50%的比例共同承當無限連帶責任,但任何一方因成心或重大過失導致的合伙企業(yè)債務除外.(3)(3)合伙企業(yè)設立、基金備案及 募集 費 用 等由 合伙 企 業(yè) 承當.(4)(4)除前述約定外,、各自承當 因履 行 本 協(xié)議所發(fā)生的直接費用(包括但不限于房租、辦公費、人員薪資及盡調差旅費等)均由雙方各自承當.5 5、全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人/基

25、金治理人.第二十條無限責任普通合伙人對于本合伙企業(yè)的債務承當無限連帶責任；普通合伙人按本協(xié)議第十九條第 4 4 款約定比例承當連帶責任.第二十一條執(zhí)行合伙事務人的權利、義務1 1、執(zhí)行事務合伙人對外代表本合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務,其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務.執(zhí)行事務合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定擁有合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之治理、限制、運營、決策的權力(包括投資工程篩選、投資工程盡調、投資協(xié)議簽署、工程投后治理及基金備案等),該等權力由執(zhí)行事務合伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議另有約定除外.2 2、執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表根據(jù)本協(xié)議約定在其權限內為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為,包括

26、與任何善意第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉,均對本合伙企業(yè)具有約束力,明知該等行為違反本協(xié)議約定的第三人除外.3 3、執(zhí)行事務合伙人有權以本合伙企業(yè)之名義,本著勤勉盡責的善良治理人責任,出于維護或實現(xiàn)本合伙企業(yè)或合伙人利益之目的,在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下,根據(jù)本協(xié)議約定,為本合伙企業(yè)締結及達成合同、履行合同、 約定、 承諾,治理及處置本合伙企業(yè)之財產(chǎn),以實現(xiàn)本合伙企業(yè)的合伙目的.4 4、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人,所產(chǎn)生的虧損按照本協(xié)議約定方式承當,合伙企業(yè)債務由普通合伙人承當無限責任,有限合伙人以出資額為限承當有限責任.5 5、執(zhí)行事務合伙人

27、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時,應當遵守法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定,忠實履行責任,維護合伙企業(yè)的利益.當其自身的利益與合伙企業(yè)或有限合伙人的利益相沖突時,應當以合伙企業(yè)利益或全體合伙人的最大利益為行為準那么,并保證：（1）不得從事任何違反法律法規(guī)及本協(xié)議約定的行為,不得從事超越合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照規(guī)定營業(yè)范圍的經(jīng)營活動；（2）依據(jù)本協(xié)議約定在其責任范圍內行使權利,不得利用職務上的便利,將應當歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有；（3）不得違反法律法規(guī)的規(guī)定,挪用合伙企業(yè)資金或者將合伙企業(yè)的資金借貸給他人或為他人提供擔保；（4）不利用職權收受賄賂或者接受其他非法收入,不侵占合伙企業(yè)的財產(chǎn)；（5）不得從事任何其他損害合伙

28、企業(yè)或有限合伙人合法利益的行為.6 6、聘任或解聘為行使本合伙企業(yè)委托治理權而進行的工程投資或工程退出所必需的會計師事務所、律師事務所、評估機構、投資參謀等中介機構不包括聘請對本合伙企業(yè)進行年度審計或專項審計的注冊會計師事務所；7 7、治理、維持、處分本合伙企業(yè)的資產(chǎn),包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等；8 8、處理或委托其他個人及組織處理有關本合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛；9 9、保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營檔案與賬簿,決定本合伙企業(yè)所采用的會計方法和準那么；1010、代表本合伙企業(yè)辦理銀行賬戶的開銷、注冊登記和備案、各類稅費事宜、按法律法規(guī)規(guī)定披露合伙企業(yè)的相關信息；111

29、1、本合伙企業(yè)清算時,按本協(xié)議約定負責合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；1212、采取為實現(xiàn)合伙目的、維持本合伙企業(yè)合法存續(xù)、維護或爭取本合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；1313、執(zhí)行事務合伙人治理本合伙企業(yè)后,應保證治理團隊核心成員見本協(xié)議附件一的穩(wěn)定性和專注性；1414、執(zhí)行事務合伙人不得將合伙企業(yè)事務委托他人承當.第二十二條執(zhí)行事務合伙人委派的代表1 1、執(zhí)行事務合伙人應向本合伙企業(yè)委派代表負責執(zhí)行合伙事務,執(zhí)行事務合伙人應保證其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定.2 2、執(zhí)行事務合伙人應將所委派代表人選以書面方式通知本合伙企業(yè)其他合伙人.本合伙企業(yè)設立時,委派的代表為身份證號碼：0

30、 0 執(zhí)行事務合伙人有權獨立決定變更其所委派的代表.執(zhí)行事務合伙人變更其委派的代表時,應書面通知本合伙企業(yè)其他合伙人,辦理相應的工商變更登記手續(xù).3 3、作為執(zhí)行事務合伙人,其委派代表有權代表合伙企業(yè)簽署或授權第三人簽署合伙企業(yè)作為當事一方的相關文件.第二十三條普通合伙人的權利在不與本協(xié)議第十九條約定沖突的情形下,普通合伙人有權：1 1、根據(jù)本協(xié)議第十九條約定,負責本合伙企業(yè)的投資治理、日常運營事務；2 2、制定本合伙企業(yè)的內部治理機構的設置方案、具體治理制度和規(guī)章制度；3 3、開展投資業(yè)務,負責投資工程的盡職調查、投資決策等；4 4、依法召集、主持、參加合伙人大會,行使相應的表決權；5 5、

31、設立投資決策委員會投委會,確定投委會委員人選；6 6、參加投委會會議,按約定的議事規(guī)那么由投委會做出依據(jù)本協(xié)議應由其作出的投資和退出決策；7 7、根據(jù)本協(xié)議約定享有合伙利益的分配權；8 8、本合伙企業(yè)清算時,按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；9 9、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利.第二十四條普通合伙人的義務在不與本協(xié)議第十九條沖突的情形下,普通合伙人應：1 1、根據(jù)本協(xié)議和委托治理協(xié)議的約定勤勉盡責,維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性、完整性、平安性和保值增值；2 2、定期向有限合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況；3 3、非依法律法規(guī)的規(guī)定或者得到合伙人大會批準前,不得將其職權

32、轉授給他人行使；4 4、不得以其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質,不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財產(chǎn)對外包括其他合伙人舉債及對外擔保；5 5、未經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人及其關聯(lián)方不得與本合伙企業(yè)進行交易；6 6、在本合伙企業(yè)投資期內,普通合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營或接受他人委托從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務.所謂競爭業(yè)務是指與本合伙企業(yè)的行業(yè)投向相同或相近、或者構成上下游或互補關系的投資業(yè)務；7 7、除非根據(jù)相關法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定,普通合伙人不得將其對合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出售或轉讓,且不得主動要求退伙；8 8、對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資工程等相關事務予以保密；9 9、向有限合

33、伙人如實并及時地披露其已經(jīng)、正在和將來直接或間接參與設立或治理的任何其他與本合伙企業(yè)性質相似的企業(yè)的信息；1010 、普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯(lián)方名義收受被投資企業(yè)或其關聯(lián)方的任何形式的利益輸送,包括但不限于咨詢費、股份贈送或投資入股等.如涉及上述任何形式的利益輸送,應全部歸入本合伙企業(yè)收入賬戶.但已通過的投資決議同意普通合伙人員工對被投資工程進行跟隨投資的除外；1111 、當合伙企業(yè)的利益受到損害,有限合伙人根據(jù)法律規(guī)定為合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟或仲裁時,普通合伙人應提供協(xié)助包括但不限于提供合伙企業(yè)登記文件、涉案相關協(xié)議及涉案對方付款記錄、催款通知等往來文

34、件 ；1212、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務.第二十五條普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：1 1、普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司,普通合伙人及其授權代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務所需的全部授權和批準手續(xù)；2 2、普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定,不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權或批準,也不會違反其作為當事人一方的其他任何協(xié)議或合同；3 3、普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；4 4、普通合伙

35、人已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義,不存在任何誤解；5 5、截至本協(xié)議簽署之日,普通合伙人并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；6 6、普通合伙人向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的,不存在任何誤導性陳述；7 7、普通合伙人違反上述陳述和保證內容給合伙企業(yè)造成損失的,有限合伙人有權要求其承當違約責任.第二十六條普通合伙人責任的限制普通合伙人及其關聯(lián)方不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金,亦不對有限合伙人承諾投資收益保底；所有本金返還及總投資收益均應源自本合伙企業(yè)的可用資產(chǎn).第二十七條普通合伙人的違約處理普通合伙人應基于老實信用原那么為本合伙企業(yè)

36、謀求最大利益,本著勤勉盡責和謹慎的要求執(zhí)行合伙企業(yè)事務.假設因普通合伙人的過錯,致使合伙企業(yè)受到損害或承當債務、責任的,普通合伙人應承當賠償責任.第六章有限合伙人第二十八條有限責任有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務承當責任.第二十九條有限合伙人的權利1 1、按本協(xié)議約定,決定普通合伙人的更換、性質轉變或除名；2 2、按本協(xié)議約定,決定合伙人入伙、退伙、除名；3 3、監(jiān)督普通合伙人對合伙事務的執(zhí)行情況；4 4、對本合伙企業(yè)的經(jīng)營治理提出建議；5 5、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；6 6、有權了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營情況和投資工程狀況,對合伙企業(yè)財務狀況進行監(jiān)督,有權查閱本合

37、伙企業(yè)會計賬簿等財務資料、其他相關經(jīng)營資料以及其他專業(yè)中介機構出具的報告或意見,獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；7 7、聽取或審閱普通合伙人的年度報告及半年度報告,并要求普通合伙人就其該等報告做出解釋；8 8、依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會在普通合伙人怠于履行責任時,根據(jù)本協(xié)議自行召集和主持合伙人大會,并行使相應的表決權；9 9、在事先告知普通合伙人和遵守本協(xié)議相關規(guī)定的前提下,可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；1010、依照法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；對其他有限合伙人擬轉讓的在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額或當本協(xié)議規(guī)定的其他情形出現(xiàn)時,享有優(yōu)

38、先購置權；1111 、在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；1212 、普通合伙人怠于行使權利時,有權催促其行使權利或為本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；1313 、根據(jù)本合伙協(xié)議約定享有合伙利益的分配權；1414 、本合伙企業(yè)清算時,按本協(xié)議約定參與本合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；1515 、對其他有限合伙人與本合伙企業(yè)之間發(fā)生的關聯(lián)交易行使表決權；1616 、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利.第三十條有限合伙人的義務1 1、按本協(xié)議有關約定按期繳付出資,遵守出資要求并承當相應的出資責任,同時根據(jù)本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性；2 2、未經(jīng)全體合伙人一致同

39、意,不得以其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；3 3、未經(jīng)全體合伙人一致同意,有限合伙人及其關聯(lián)方不得與本合伙企業(yè)進行交易；4 4、對本合伙企業(yè)中的合伙事務和投資工程等相關事務予以保密；5 5、除按本協(xié)議約定行使相關權利外,不得干預本合伙企業(yè)的工程投資與退出決策；6 6、除非有限合伙人退伙,否那么在本合伙企業(yè)清算前,不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；7 7、根據(jù)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定,在本合伙企業(yè)的設立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務；8 8、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務.第三十一條不執(zhí)行合伙企業(yè)事務1 1、有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務,不對外代表合伙企業(yè).2 2、有限

40、合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或限制本合伙企業(yè)的投資或其他活動,從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務承當連帶責任的普通合伙人.3 3、本合伙企業(yè)存續(xù)期間內,有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務.但對有限合伙人所進行的可能與本合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向本合伙企業(yè)提供商業(yè)時機的投資活動,有限合伙人與本合伙企業(yè)應根據(jù)老實信用原那么對該投資事項進行友好合作、公平協(xié)商,充分披露,有限合伙人不得與本合伙企業(yè)進行惡意競爭.有限合伙人在遵循上述原那么的根底上,可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資.第三十二條有限合

41、伙人的陳述和保證各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：1 1、其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為水平的自然人；2 2、其有權簽署并履行本協(xié)議,其簽署并履行本協(xié)議不會1 1違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決；或2 2違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件除自然人合伙人外 ；或3 3其作為簽約方的任何文件或協(xié)議,或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；3 3、除自然人合伙人外,就簽署及履行本協(xié)議,其已按其內部程序做出有效決議并獲得充分授權,代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；4 4、就簽署及履行本協(xié)議,其已獲得所有所需政府部門的批準、登記或備案如

42、王亞、需要；5 5、假設其簽署及履行本協(xié)議需獲得第三方的同意,其已獲得所有該等第三方的書面同意；6 6、其系根據(jù)自己的獨立判斷決定參與設立合伙企業(yè)或對合伙企業(yè)進行投資,而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明包括對法律風險、投資風險、稅費征收、政府優(yōu)惠政策、預估收益率及其他任何事項的說明；7 7、其繳付至本合伙企業(yè)的出資來源合法；除已明確披露并經(jīng)其他合伙人接受的情況外,其系為自己的利益持有合伙權益,該等權益之上不存在委托、信托或代持關系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)其他合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關有限合伙人須征得其他合伙人同意；8 8、其已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義,不存在任何

43、誤解；9 9、截至本協(xié)議簽署之日,其并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項；1010、其向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的,不存在任何誤導性陳述.第三十三條有限合伙人責任的限制1 1、本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人對合伙企業(yè)負有介紹投資的義務,也不構成對有限合伙人其他投資行為的限制.2 2、有限合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)缺乏以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務時,僅以其認繳出資額為限向第三方承當償債義務.有限合伙人在其認繳的出資額之外不具有承當向第三方歸還合伙企業(yè)債務的義務.第三十四條有限合伙人的違約處理1 1、有限合伙人未經(jīng)事先授權或事后追認,以本合伙企業(yè)名義與他

44、人進行交易,給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承當賠償責任.2 2、有限合伙人對其在本協(xié)議下責任和義務的不履行或不適當履行應向其他合伙人及合伙企業(yè)承當責任.第七章合伙人大會和投資決策委員會第三十五條合伙人大會1 1、合伙人大會由全體合伙人組成.合伙人為企業(yè)或有限責任公司的,應以書面委托形式確定一名代表出席合伙人大會.2 2、合伙人大會每年至少舉行 1 1次定期會議,于1 1 月時間舉行.經(jīng)普通合伙人或代表實際出資比例二分之一以上的其他合伙人提議,可召開臨時合伙人大會.3 3、合伙人大會由執(zhí)行事務合伙人召集并主持,如果執(zhí)行事務合伙人怠于履行其責任,代表實際出資比例二分之一以上

45、的有限合伙人有權自行召集和主持會議.4 4、執(zhí)行事務合伙人應在定期會議召開的十工作日前通知會議召開的時間、地點及審議事項,通知時須同時提供與審議事項相關的文件及背景資料和信息,提前交給全體合伙人審閱,會議不得討論未經(jīng)通知的事項；臨時合伙人大會應由會議召集人在會議召開的五工作日前通知上述事項.5 5、合伙人大會須由全體合伙人共同出席方為有效.合伙人大會由合伙人或其授權代表以現(xiàn)場、會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席,并由合所作決議制作成書面文件,出席會議的合伙人或其授權代表應在會議記錄上簽字,對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權代表應在決議文件上簽字、蓋章.執(zhí)行事務合伙人應及時將會議記

46、錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人,該等合伙人應于收到執(zhí)行事務合伙人該等書面文件后五工作日內簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回執(zhí)行事務合伙人.6 6、合伙企業(yè)的以下事項須經(jīng)合伙人大會表決：（ 1） 修改或補充本協(xié)議；（ 2） 本合伙企業(yè)名稱、經(jīng)營伙人根據(jù)實際出資比例行使執(zhí)行事務合伙人應對會議進場所和經(jīng)營范圍的變更；（ 3） 聘請或更換托管銀行；（ 4） 更換執(zhí)行事務合伙人；（ 5） 決定投委會委員的調整和投委會議事規(guī)那么；（ 6） 有限合伙人轉讓或出質其所持有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額；（ 7） 合伙人增加或減少對本合伙企業(yè)的認繳出資；（ 8） 合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人資格繼承事宜；

47、（ 9） 根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤分配；（ 10）涉及到合伙人與本合伙企業(yè)的關聯(lián)交易關聯(lián)交易的當事合伙人須回避,須經(jīng)其他合伙人一致同意；（ 11）合伙人退伙時的財產(chǎn)退還方案；（ 12）合伙企業(yè)的終止或解散；（ 13）合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人核心成員變更；（ 14）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；1515 轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（ 16）審議通過合伙企業(yè)年度報告；（ 17）批準本合伙企業(yè)的清算報告；（ 18）聘任或解聘承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（ 19）本合伙企業(yè)進行分配、退伙或清算時,選擇對本合伙企業(yè)持有資產(chǎn)含持有的未變現(xiàn)股權資產(chǎn)的價值評估方式和進行評估的中介機構；（ 20）合伙企業(yè)存續(xù)期的延長,包括延長投資期或回收期；（ 21）執(zhí)行事務合伙人認為需由合伙人大會決議的事項；（ 22）相關法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人大會決定的其他事項.上述第一、四、九項的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方