對控股子公司管理制度

1、 對控股子公司管理制度一、總則（一） 為了規(guī)范山東金安服務外包有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經(jīng)營管理行為，促進控股子公司健康發(fā)展，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及本公司公司章程等相關法律法規(guī)的規(guī)定，特制定以下管理制度。（二） 公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其它安排能實際控制的公司。（三） 公司與控股子公司之間是平等的法人關系。母公司以其持有的股權份額，依法對控股子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權利。（四） 控股子公司依法享有法人財產(chǎn)權，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負盈

2、虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。（五） 公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財務、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。二、人事管理（一） 母公司通過控股子公司股東會行使股東權利制定控股子公司章程，并依據(jù)控股子公司章程規(guī)定推選董事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員。（二） 母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由母公司董事會確定或提名。（三） 控股子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責：1. 依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員義務，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任；2. 督促控股子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)

3、營，規(guī)范運作；協(xié)調(diào)母公司與控股子公司間的有關工作；3. 保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東會及董事會決議的貫徹執(zhí)行；4. 忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護母公司在控股子公司中的利益不受損害；5. 定期或應公司要求向母公司匯報任職控股子公司的經(jīng)營情況，及時向母公司報告規(guī)定的重大事項；6. 列入控股子公司董事會、監(jiān)事會或股東會審議的事項，應事先與母公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請母公司總經(jīng)理、董事會或股東會審議；7. 承擔母公司交辦的其它工作。（四） 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對母公司和任職控股子公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄

4、賂或者其他非法收入，不得侵占任職控股子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)母公司同意，不得與任職控股子公司訂立合同或者進行交易。（五） 上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。（六） 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核制度進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司董事會、股東會按其章程規(guī)定予以更換。（七） 控股子公司應建立規(guī)范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名冊及變動情況及時向母公司備案。各控股子公司管理層的人事變動應向母公司匯報并備案。三、財務管理（一）

5、 財務控制：母公司對控股子公司的投資規(guī)模和方向、資產(chǎn)結(jié)構、資產(chǎn)安全、成本利潤等實施監(jiān)督、指導和建議。（二） 控股子公司應每月向母公司遞交月度財務報表，在會計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向母公司遞交年度報告以及下一年度的預算報告，上述報告包括資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。四、經(jīng)營決策管理（一） 控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。（二） 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調(diào)查、可行

6、性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。（三） 控股子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買或者出售商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)）、對外投資、提供財務資助、租入或者租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權或債務重組、資產(chǎn)抵押、委托理財、關聯(lián)交易、對外擔保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，依據(jù)公司章程規(guī)定的權限應當提交公司董事會審議的，提交母公司董事會審議；應當提交公司股東會審議的，提交母公司股東會審議?？毓勺庸景l(fā)生的上述交易事項的金額，依據(jù)公司章程以及總經(jīng)理工作細則的規(guī)定在公司董事會授權總經(jīng)理決策的范圍內(nèi)的，依據(jù)控股子公司章程規(guī)定由控股子公司董事會或控股子公司總

7、經(jīng)理審議決定。（四） 在經(jīng)營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。五、信息管理（一） 控股子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間報送公司?？毓勺庸緫⒅卮笫马棃蟾嬷贫群蛯徸h程序。（二） 控股子公司應及時向母公司報備其董事會決議、股東會決議等重要文件，通報可能對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響的事項。（三） 控股子公司對以下重大事項應及時報告公司：1. 收購和出售資產(chǎn)行為；2. 對外投資行為；3. 重大訴訟、仲裁事項；4. 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終

8、止；5. 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；6. 遭受重大損失；7. 重大行政處罰。（四） 控股子公司董事長是控股子公司信息披露第一責任人，負責控股子公司信息披露匯報工作，對于依法應披露的信息應及時向母公司匯報。六、子公司內(nèi)部審計與檢查制度 （一） 公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督,由公司根據(jù)內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。（二） 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括:對國家有關法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況;對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況、子公司的內(nèi)控制度建設和執(zhí)行情況、財務收支情況、經(jīng)營管理情況、子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。（三） 子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。子

9、公司董事長、經(jīng)理和財務負責人各相關部門人員必須全力配合公司對其進行的審計工作,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓。（四） 經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后,子公司必須認真執(zhí)行。（五） 子公司董事長、經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員調(diào)離子公司時,應依照相關規(guī)定實行離任審計,并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。（六） 公司對子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度,具體工作由公司董事會牽頭會同公司各相關職能部門統(tǒng)一負責落實。（七） 檢查方法分為例行檢查和專項檢查:1. 例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構的規(guī)范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規(guī)性、各業(yè)務板塊對口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營的規(guī)范性檢查。

10、2. 專項檢查是針對子公司存在問題進行的調(diào)查核實,主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構設置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關文件、債務情況及對外投資、對外擔保、關聯(lián)交易情況、會計報表有無虛假記載等。七、績效考核和激勵約束制度1. 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略,逐步完善子公司的激勵約束機制,有效調(diào)動子公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續(xù)發(fā)展,公司建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。 2. 公司及子公司董事會制定績效考核與獎勵辦法并組織實施。子公司績效考核與獎勵應遵循以下原則:1) 績效獎勵與風險、責任相一致,與經(jīng)營業(yè)績掛鉤,促進公司資本保值增值;2) 短期激勵與

11、長期激勵相結(jié)合,促進公司可持續(xù)發(fā)展;3) 激勵與約束相統(tǒng)一,促進收入分配透明,行為規(guī)范;4) 效率優(yōu)先、兼顧平衡。3. 年度經(jīng)營績效考核采取由子公司董事會與經(jīng)營班子(包括子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人及其他核心骨干人員,具體由其董事會認定)簽訂年度經(jīng)營績效責任書的方式進行。年度經(jīng)營經(jīng)濟指標和工作任務、獎勵確定辦法、獎勵兌現(xiàn)辦法等事項在經(jīng)營績效責任書中明確。 4. 年度終了,由公司對子公司當年經(jīng)營成果進行審計,根據(jù)審計結(jié)果計算確定應得績效獎勵。 5. 績效獎勵的分配方案,由子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關規(guī)定擬定并上報公司綜合部后提交公司董事會審核實施;對不符合規(guī)定執(zhí)行的子公司,公司有權對其進行相應的處罰

12、。 6. 績效獎勵為稅前收入,相關稅費由獎勵領受人本人承擔。 7. 如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況,將依據(jù)有關法律、法規(guī)和政策,視情節(jié)輕重予以處理: 1) 對超過核定標準發(fā)放公司績效獎勵的,由子公司董事會責令子公司負責人收回超標準發(fā)放部分,并對子公司主要負責人和責任人給予處罰。 2) 對于違反國家有關法律法規(guī)的,按照相關規(guī)定處理,并酌情扣減子公司主要負責人和相關責任人的績效獎勵。 3) 對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴重事故,給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟損失的,酌情扣減子公司主要負責人和相關責任人的績效獎勵。 4) 對于通過各種手段弄虛作假的,對子公司主

13、要負責人和相關責任人予以重罰,處罰措施包括但不限于經(jīng)濟賠償、行政處罰,直至追究法律責任。 8. 對未完成績效考核任務的經(jīng)營班子成員,子公司董事會將視其情節(jié),采取批評、降職、降薪、不續(xù)聘、調(diào)整經(jīng)營班子直至撤職等行政措施。 9. 子公司應根據(jù)本企業(yè)實際情況制訂本公司的薪酬管理制度,并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性,責、權、利相一致的激勵約束機制。 10. 子公司應樹立維護公司整體利益的思想,規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章制度,力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益。公司可以對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。 11. 公司委派至子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強、業(yè)務能力差或道德素質(zhì)不高,不能履行其相應的責任和義務,給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響的,公司將按照法定程序提出給當事者相應的處分、處罰、解聘等建議。 12. 公司委派至子公司的董事、監(jiān)事