矽統(tǒng)科技股份有限公司

1、微星科技股份海外可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行辦法一、發(fā)行公司 微星科技股份 以下簡稱“微星公司或“發(fā)行公司 二、發(fā)行目的 募集資金用於購買海外原物料。三、發(fā)行總額壹億貳仟萬美元整。四、發(fā)行方式全數(shù)以詢價圈購方式銷售予國外投資人。五、公司債種類、面額及發(fā)行價格 本公司債為記名式無擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換公司債，依面額十足發(fā)行。每張債券 面額為美金壹仟元。六、發(fā)行日民國 91 年 12月 11 日。七、到期日民國 96年 12月 11 日。八、利息與付息方式 本公司債票面利率為年利率 0%。九、到期本金之償還 除本公司債已贖回、轉(zhuǎn)換或買回、註銷外，本公司債到期時，發(fā)行公司將 以美元按面額償還債券持有人。十、上市地點盧森堡證

2、券交易所。十一、轉(zhuǎn)換 一 轉(zhuǎn)換標(biāo)的 債券持有人得轉(zhuǎn)換本公司債成微星公司新發(fā)行之普通股股票。二轉(zhuǎn)換程序債券持有人於請求轉(zhuǎn)換時，應(yīng)依受託契約之規(guī)定檢附轉(zhuǎn)換通知書及 其他依中華民國法令要求之相關(guān)文件或證明，由中華民國境外之轉(zhuǎn)換代理人向發(fā)行公司提出轉(zhuǎn)換申請。依目前中華民國法令規(guī)定，發(fā)行公司之債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)，應(yīng)由發(fā)行公司於收受轉(zhuǎn)換通知後之五個營業(yè)日內(nèi)，發(fā)給新發(fā)行之普通股股票。發(fā)行公司 每季至少一次應(yīng)向經(jīng)濟部商業(yè)司申請辦理增加實收資本額之變更登記。女口相關(guān)中華民國法令有所變更，得依變更後之有關(guān)法令辦理之。三轉(zhuǎn)換期間除已贖回、買回或行使轉(zhuǎn)換權(quán)以及法令規(guī)定及契約另行約定假設(shè)有之之停止過戶期間外，於民國

3、92年1月27日起至民國96年11月 12日止，債券持有人得請求將本公司債轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司新發(fā)行之普 通股股份?，F(xiàn)行法令規(guī)定之停止轉(zhuǎn)換期間如下：a法定停止過戶期間現(xiàn)為股東常會開會前六十日內(nèi)，股東臨時會開 會前三十日內(nèi)。b如發(fā)行公司辦理無償配股、現(xiàn)金股息或現(xiàn)金增資時，自發(fā)行公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權(quán)公告日、現(xiàn)金股息停止過戶除息公告日或現(xiàn)金增資認(rèn)股停止過戶除權(quán)公告日至少前三 個營業(yè)日起，至權(quán)利分派基準(zhǔn)日止。四轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換價格為每股新臺幣 80元整。五轉(zhuǎn)換價格之調(diào)整1. 本公司債發(fā)行後，當(dāng)發(fā)行公司普通股股數(shù)發(fā)生變動時包括但不限於現(xiàn)金增資、現(xiàn)金增資參與發(fā)行海外存託憑證、盈餘轉(zhuǎn)增資、資本

4、公積轉(zhuǎn)增資、員工紅利轉(zhuǎn)增資或其他受託契約所規(guī)定之情 形，轉(zhuǎn)換價格應(yīng)依以下公式調(diào)整：調(diào)整後價格二調(diào)整前轉(zhuǎn)換價格 XENS P+NNS PNI/ENS P+NNS P其中，ENS新股發(fā)行前之股數(shù)NNS新發(fā)行之股數(shù)PNI=新股發(fā)行價格PNI=新股如係屬無償配股部份則其繳款金額為0P二股票市價2. 除上述轉(zhuǎn)換價格調(diào)整外，每發(fā)行滿半年之前45日為基準(zhǔn)日，假設(shè)在基準(zhǔn)日之前連續(xù) 20個交易日以當(dāng)時匯率換算之美元平均收盤 價格低於以定價日固定匯率換算之美元轉(zhuǎn)換價格，則依受託契約之規(guī)定，重新設(shè)定轉(zhuǎn)換價格。惟新訂定之轉(zhuǎn)換價格 以累積基礎(chǔ) 不得低於發(fā)行時轉(zhuǎn)換價格之 80%。註：即基準(zhǔn)日前連續(xù) 20 個交易日之平均收

5、盤價 依當(dāng)時匯率 < 轉(zhuǎn)換價格 依定價日固定匯率 時3. 特別重設(shè)條款：發(fā)行公司另得於發(fā)行滿2.5 年、3.5 年及到期日前第 30 日為基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日前 10、15 及 20 個營業(yè)日本公司 普通股收盤價之簡單算數(shù)平均數(shù)孰低者為準(zhǔn)乘以86%、 83%及91%，訂定特別轉(zhuǎn)換價格。本特別轉(zhuǎn)換價格，並不受上述調(diào)整下 限以發(fā)行轉(zhuǎn)換價格之 80%限制。本公司債持有人依本項所訂定 之特別轉(zhuǎn)換價格提出請求轉(zhuǎn)換者，應(yīng)於本公司公告之特定期間 至多不超過七個營業(yè)日 內(nèi)提出，提前或期間後始提出者，則 回復(fù)適用訂定本特別轉(zhuǎn)換價格前之轉(zhuǎn)換價格。 六 轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利之歸屬本 公 司 債 持 有 人 在 轉(zhuǎn) 換

6、前 不 得 享 有 股 利 或 股 息，轉(zhuǎn) 換 後 持 有發(fā) 行公 司普 通股所享 有依 法分派股利或 股息 之權(quán)利，與 發(fā)行公司其他普通股股東相同。十二、債券持有人賣回權(quán) 一 除因贖回、轉(zhuǎn)換或買回、註銷，債券持有人得要求發(fā)行公司於發(fā)行 滿第 2.5 年及第 3.5 年時將債券全部或部份贖回，其贖回價格按面 額加計利息補償金 以定價時美國兩年期及三年期國庫券利率減碼0.60% 加碼0.75% 按複利計算 。利息補償金之計算公式：滿第 2.5 年: US$1,000 x 1+0.0225 2.5-1滿第 3.5 年: US$1,000 x 1+0.0275 3.5-1 二 假設(shè)本公司債發(fā)行後，發(fā)

7、行公司之普通股於臺灣證券交易所停止交易 或下市時，債券持有人得請求發(fā)行公司依以下提前贖回價格贖回全 部債券：提前贖回價格為債券面額之 100% 加計利息補償金： 利息補償金：2.51. 發(fā)行日至滿第 2.5 年：面額 x 1+0.0225 2.5-1 x 發(fā)行天數(shù) / 9002. 滿第 2.5 年後至滿第 3.5 年：面額 x 1+0.0275 3.5 -1 x 發(fā)行 天數(shù) / 12603. 滿第 3.5 年後至到期日：利息補償金為零。十三、發(fā)行公司提前贖回辦法 一 發(fā)行公司在發(fā)行滿 3 個月後，如發(fā)行公司普通股在臺灣證券交易所 依當(dāng)時市場匯率換算為美元之收盤價格，連續(xù)二十個交易日收盤價 格均

8、達轉(zhuǎn)換價格 以定價日議定之固定匯率換算為美元130%以上，發(fā)行公司得依債券面額贖回部份或全部債券；另於超過百分之 九十之本公司債已贖回、買回、註銷或行使轉(zhuǎn)換權(quán)利時，發(fā)行公司 得依上述公式 十二、二 計算之提前贖回價格加應(yīng)付債息贖回部份 或全部債券。 二 當(dāng)中華民國稅法變更 ，致使發(fā)行公司於發(fā)行日或發(fā)行日之後因本公司 債而令稅賦負(fù)擔(dān)增加 ，且發(fā)行公司運用合理之努力仍無法防止該稅負(fù) 時，發(fā)行公司得依上述公式 十二、二 計算之提前贖回價格加應(yīng)付債 息贖回全部債券。十四、銷售限制本公司債不得於中華民國境內(nèi)直接募集、銷售或交付。十五、稅務(wù)一扣繳稅率：現(xiàn)行稅法規(guī)定，在中華民國境內(nèi)無固定營業(yè)場所之機構(gòu)及 非中華民國境內(nèi)居住之個人，其因贖回產(chǎn)生溢價之扣繳稅率為20%。 二 證券交易稅：投資人於出售股票時須負(fù)擔(dān)成交金額0.3%之證券交易稅。以上扣繳稅率及證券交易稅為目前之規(guī)定，如屆時中華民國稅務(wù) 有所變更，則按當(dāng)時規(guī)定辦理。 三 發(fā)行公司同意補足因贖回產(chǎn)生溢價部份之稅務(wù)負(fù)擔(dān) ，以使債券持有人 取得全額之溢價。十六、管轄法律 本公司債之發(fā)行管理及處分，依英國法律或紐約州法律辦理。但 本公司債之核準(zhǔn)發(fā)行及轉(zhuǎn)換