北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司(精)

1、北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司董事會審計委員會工作細則(2004年12月20日第三屆董事會第十二次會議通過)第一章 總則第一條 為健全北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱本公司、公司)治理結構，依據章程和董事會議事規(guī)章的規(guī)定，制定本細則。其次條 本細則規(guī)定公司董事會審計委員會的人員組成、職責權限、工作程序和議事規(guī)章。第三條 董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)是董事會的專門工作機構，負責對公司內部、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計委員會對董事會負責。第四條 本細則所稱董事是指除獨立董事以外的本公司董事會成員；高級管理人員是指董事會聘任的本公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)及由總裁提請董事會聘

2、任的其他高級管理人員；派出人員是指本公司派往控股、參股公司的董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務負責人和其他管理人員。其次章 人員組成第五條 審計委員會成員由三至五名董事組成，其中獨立董事占多數,并至少具有一名會計專業(yè)人員。非獨立董事委員不得兼任其他專門委員會委員。每屆委員會的委員人數由當屆董事會換屆當選后決定。第六條 審計委員會委員(以下簡稱委員)由董事長、二分之一以上(包括本數)獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產生。提名應附理由和候選人簡歷。全部被提名的委員候選人應逐一經董事會表決選舉。第七條 審計委員會設主任委員(以下簡稱召集人)一名，由會計專業(yè)人員之獨立董事委員擔當

3、，負責主持委員會工作。召集人在委員內選舉，并報請董事會批準。召集人不得兼任董事會其他專門委員會的召集人。第八條 審計委員會任期與董事會任期全都。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔當公司董事職務，則自動失去委員資格，董事會應盡快選舉繼任委員。第三章 職責和權限第九條 審計委員會的職責為：(一) 提議聘請或更換外部審計機構；(二) 監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；(三) 負責內部審計與外部審計之間的溝通；(四) 審核公司的財務信息及其披露；(五) 審查公司的內掌握度。第十條 審計委員會履行上述職責的方式為向董事會提交論證意見和建議，供董事會審議相關提案時參考。除非上述意見和建議由審計委

4、員會委員聯(lián)名以提案形式提交(提議更換外部審計機構應由全體委員聯(lián)名提出提案)，該等意見和建議屬調研論證性質，并不單獨構成提案，董事會亦不對該等意見和建議單獨做出決議。第十一條 審計委員會提交的意見和建議(以下合稱意見)分為普遍意見和專項意見。第十二條 針對下列事項提出的審查、監(jiān)督、調研意見和改進建議為普遍意見，由審計委員會于每年年度董事會會議前完成并書面提交：(一) 審計委員會年度工作總結和工作計劃；(二) 公司當期接受的會計政策的恰當程度，是否符合現行有關法律、法規(guī)的規(guī)定；(三) 公司當期內部財務掌握制度和內部審計制度是否完善并已得到有效實施；(四) 公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實

5、，信息披露內容和程序是否合法、合規(guī)；(五) 當期外部審計與內部審計的溝通和協(xié)調情況總結，外部審計機構當期工作評價，外部審計機構的聘請及更換建議；(六) 董事會授權的其他商量項目。第十三條 針對下列提案（以下簡稱特別審計提案）合法性和公允性的調研、論證意見和建議以及財務分析為專項意見，由審計委員會在董事會審議相關提案前完成并書面提交：(一) 董事會審議的公司重大關聯(lián)交易；(二) 董事會審議的重大交易事項。公司董事長和總裁離任時，審計委員會應當按本公司董事會決議開展離任審計。離任審計報告和相關審計意見為專項意見。此時，審計委員會應當與薪酬與考核委員會共同調研論證并發(fā)表意見。公司其他高級管理人員和派

6、出人員的離任審計工作由總裁負責，相關離任審計報告和審計意見抄報審計委員會，抄送董事會辦公室備案。第十四條 審計委員會以書面形式通過董事會秘書向董事會提交意見，并在董事會會議上按預定議程對該等意見進行解釋和說明。第十五條 為籌備和提交意見，審計委員會獨立開展調研工作，董事會秘書、董事會辦公室以及公司財務、審計部門供應充分協(xié)助。召集人認為必要，可以要求公司財務、審計部門的負責人與董事會辦公室的審計工作小組組成聯(lián)合工作組，協(xié)助審計委員會開展工作。第四章 工作程序第十六條 召集人應指定專人負責普遍意見的籌備和草擬。意見草稿必須經過全體委員至少一次全體會議商量。第十七條 為籌備和草擬普遍意見，審計委員會

7、可以：(一) 要求董事會秘書供應：1、公司財務管理制度、內部審計制度、決策管理制度和風險掌握制度；2、公司信息披露制度和信息披露文件；3、公司內部審計報告；4、公司外部審計合同和外部審計報告及其工作底稿。(二) 查閱公司相關賬冊、報表；(三) 要求董事會辦公室搜集審計委員會認為必要的其他資料；(四) 與外部審計機構進行溝通；(五) 聘請中介機構為其調研供應專業(yè)意見。第十八條 如果召集人認為必要，可以組織委員分別與公司內部財務、審計人員進行面談，面談內容包括對公司現行財務管理制度、內部審計制度、決策管理制度和風險掌握制度以及信息披露制度及其執(zhí)行情況的評價和建議，對協(xié)助外部審計機構工作情況的評價和

8、建議。與外部審計機構進行溝通和與內部人員面談，每組均應有獨立董事參加，并做面談記錄。需要聘請中介機構供應專業(yè)意見的，由董事會辦公室協(xié)助支配，所需費用由公司支付。第十九條 本細則第十七條和第十八條所述工作完成以后，召集人應當指定委員提交各自對下列事項的書面初步調研論證意見：(一) 對公司現行財務管理制度、內部審計制度、決策管理制度和風險掌握制度以及信息披露制度及其執(zhí)行情況的評價和完善建議；(二) 對內外部審計溝通、協(xié)調的評價意見和建議；(三) 對外部審計機構的聘用、更換意見。其次十條 收集委員的初步意見以后，召集人應當在合理期間內匯總完成或指定專門委員匯總完成審計委員會的整體意見，并按本細則第十

9、二條所述分類制作普遍意見初稿。在此過程中，召集人可以召集全體委員會議進行商量。其次十一條 任何提案人提出本細則第十三條所列特別審計提案的，均應將提案提交董事會秘書或交董事長轉交董事會秘書。提案應附合理的說明和足夠的論據資料。董事會秘書應當審查提案人是否符合提案資格和提案是否符合相關規(guī)定，并向董事長報告。提案資格和提案形式、提案內容符合公司章程、股東大會議事規(guī)章、董事會議事規(guī)章、本細則以及其他相關規(guī)定的，提案和所附資料轉交審計委員會召集人，并依據需要抄送董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會和董事會薪酬與考核委員會召集人；不符合相關規(guī)定的，退回提案人并說明理由。董事長決定召集董事會會議時，該提案列入

10、會議議程，提案和所附資料印發(fā)全體董事、抄送全體監(jiān)事。其次十二條 提出特別審計提案應當為審計委員會的調研和論證以及董事會的審議預留合理時間。審計委員會召集人應當依據提案的緊迫性和重要性支配調研和論證的合理時間，并準時通報董事長，以備董事長支配召集董事會會議。其次十三條 審計委員會召集人接獲特別審計提案以后，應當立即將該提案及所附資料抄送全體委員，并支配委員的工作分工。需要董事會秘書、董事會辦公室和公司人力資源部門協(xié)助的，審計委員會召集人盡快通知董事會秘書。審計委員會召集人應當適時召集全體委員會議。其次十四條 審計委員會對特別審計提案開展調研工作時，可以：(一) 向提案人和/或被提名人要求補充必要

11、的資料；(二) 與提案人交換意見；(三) 與提案所指相對人交換意見；(四) 要求董事會辦公室搜集必要的分析報告和資料；(五) 向相關外部機構進行必要了解和調研；(六) 聘請中介機構為其調研供應專業(yè)意見。上述工作之第（二）、（五）項應當有獨立董事委員參加。進行離任審計的，召集人可以依據董事會決議：(一) 要求離任人提交必要的資料；(二) 通過本公司要求相關控股、參股公司為離任審計人員的現場工作供應便利和協(xié)助；(三) 聘用中介機構協(xié)助開展離任審計。審計委員會開展上述調研工作時，公司內部的相對人和相關負責人應當予以協(xié)助。聘請外部中介機構的，由董事會辦公室協(xié)助支配，所需費用由公司支付。其次十五條 審計

12、委員會的調研工作應當有書面記錄或形成書面報告。所聘請的中介機構應當提交書面專業(yè)意見。調研、論證意見形成以后或論證過程中存在重大爭議的，審計委員會召集人應當立即向董事長通報，并適時召集全體委員會議。調研、論證已經形成書面意見的，該意見應盡快提交董事長。第五章 議事規(guī)章其次十六條 審計委員會全體會議（以下簡稱會議）依據便捷、高效、民主、盡責、務實和節(jié)儉的原則召集和進行。會議分為年會和特別會議。每年董事會進行年度會議以前，審計委員會應當進行由全體委員親自出席的全體會議，商量向董事會提交的普遍意見。該等會議為年會。審計委員會召集人認為必要、半數以上委員提議或董事長建議時，應當進行臨時全體會議。此時，會

13、議可以由召集人隨時通知、隨時進行。會議可以委員親自出席或通訊方式進行。不能出席的委員可以委托其他委員出席，但應當提交自己的書面意見。該等會議為特別會議。其次十七條 審計委員會會議由召集人召集和主持，召集人委員不能召集或主持時，可指定其他一名獨立董事委員召集和/或主持。其次十八條 審計委員會召集人應當在召開年會前15個工作日書面通知全體委員，通知應載明會議時間、地點和商量事項。會議通知應附提交全體委員批閱并商量的文件和資料。會議通知應指定各委員提交初步意見的時間。年會進行前，召集人應當在合理時間內籌備好或指定專人委員籌備好本細則第十一條所述事項的意見商量稿及相關方案和必要的背景資料。其次十九條

14、特別會議的通知和召集由召集人相機決定，但應符合本細則的規(guī)定，并特別遵從合理原則。第三十條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可進行。如果主持人認為必要，可以邀請其他董事和公司高級管理人員列席會議。董事會秘書和協(xié)助審計委員會調研的董事會辦公室工作人員以及公司財務、審計工作人員可以列席會議。依據主持人的要求，供應專業(yè)意見和審計報告的中介機構和外部審計機構可以列席會議。出席委員除提交書面意見外，還應在會上就所商量的每一事項發(fā)表口頭意見。經過主持人同意，列席人員可以發(fā)表意見。第三十一條 會議應當逐項商量會議通知列明的全部事項。商量審計委員會擬提交的普遍意見的，每一委員應當依據本細則第十二條所列

15、逐項發(fā)表本人意見。商量審計委員會擬提交的專項意見的，每一委員所發(fā)表的意見應當包括：是否同意特別審計提案及其理由；本人建議的改進、完善或替代方案及其理由。對于本細則第十三條第一款(一)、(二)項所列事項，委員應當就合法性、公允性和財務分析發(fā)表意見。對于離任審計事項，委員應當就是否對離任審計報告進行補充、離任審計是否患病障礙、本次離任審計應當總結的閱歷以及離任人是否完成離任交接發(fā)表意見。經超過半數(不包括本數)的委員(包括主持人)同意，可以暫不商量會議通知列明的某一事項。第三十二條 如果董事會秘書在會議中發(fā)現有違反法律、法規(guī)、公司章程、董事會議事規(guī)章和本細則的任何情形，應當立即向會議做出提示。第三

16、十三條 會議結束時應當制作完成書面會議紀要。會議紀要應當就商量事項逐項記載委員的商量意見結論，有不同意見的，應當分別列明并注明意見人。會議紀要記載普遍意見的，應當就本細則第十二條第（二）、（三）、(四)、（五）、（六）項議題明確記錄各委員發(fā)表的簡略的修訂完善建議或無需修訂的理由。會議紀要記載專項意見的，應當明確記錄就特別審計提案各委員發(fā)表的是否同意特別審計提案的意見以及該委員按本細則第三十一條第三款所發(fā)表的意見。會議商量了臨時提議事項或暫不商量通知列明事項的，會議紀要應當特別注明并說明理由。會議紀要應經出席委員審議并簽字。第三十四條 會議主持人應當指定專人對會議進行記錄。會議記錄應當包括全部的

17、會議發(fā)言。經主持人同意，會議可做實況音像錄制。第三十五條 會議結束后，主持人應當將會議紀要正本一份及其所附會議商量文件和資料，以及會議記錄正本一份交董事會秘書備案保存。第三十六條 會議結束后，主持人應當盡快將會議召集和進行情況向董事長和未出席的委員通報。第三十七條 對于審計委員會全體委員全都同意的意見和建議，董事會應當予以尊敬。對于審計委員會委員的不同意見，董事長應當在合理的時間內，盡快征求其他董事（首先是獨立董事）的意見。第三十八條 在董事會審議審計委員會的意見時，委員可以連續(xù)發(fā)表與其他委員（包括大多數委員）不全都的意見。第三十九條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息，并嚴格遵守公司信息披露管理方法的相關規(guī)定。第六章 附則第四十條 本細則自董事會決議通過之日起生效并實施。第四十一條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法