精品資料（2021-2022年收藏）內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司

1、精品文檔 你我共享AAAAAA內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃一、特別提示一、特別提示根據(jù)“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)，經(jīng)公司認(rèn)真自查，公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題：（一）公司獨(dú)立性情況1、公司董事長(zhǎng)兼任控股股東內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱平煤集團(tuán)）董事長(zhǎng)、黨委書記，公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任平煤集團(tuán)董事；2、公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)中；3、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地采取在平煤集團(tuán)租賃的方式；4、公司煤炭銷售部門代為平煤集團(tuán)進(jìn)行煤炭銷售；5、公司與平煤集團(tuán)下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

2、；6、公司與平煤集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易；7、公司業(yè)務(wù)存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴。（二）公司董事會(huì)議事規(guī)則 、 獨(dú)立董事工作制度應(yīng)該根據(jù)新修訂的有關(guān)法規(guī)和規(guī)章進(jìn)行修改。（三）公司董事會(huì)下設(shè)的各委員會(huì)在運(yùn)作上還需進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)，在發(fā)揮作用方面也還有待進(jìn)一步提高。 二、公司治理概況二、公司治理概況（一）公司基本情況公司于 1997 年 5 月 12 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字1997212 號(hào)文批準(zhǔn)本公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股股票并上市交易。2006 年 3 月公司實(shí)施了股權(quán)分置改革。2006 年 11 月 7 日本公司與平煤集團(tuán)簽署了資產(chǎn)置換協(xié)議及新增股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議 。2007 年

3、 4 月 16 日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)公司字200766 號(hào)下發(fā)了“關(guān)于核準(zhǔn)內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨定向發(fā)行的批復(fù)” ，對(duì)此次重大資產(chǎn)置換項(xiàng)目進(jìn)行了核準(zhǔn)。重組后公司更名為內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司，我公司馬上著手建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)規(guī)章制度，并在工作中嚴(yán)格落實(shí)。公司是平煤集團(tuán)唯一的上市公司，不存在“一個(gè)股東控股多個(gè)上市公司的現(xiàn)象。 ” 公司章程已根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)的修訂和公司情況的變動(dòng)，依照法定程序進(jìn)行修改。2006 年公司依照上市公司章程指引（2006 年修訂） 和深圳證券交易所上市公司股票上市規(guī)則（2006 年修訂） 等法規(guī)進(jìn)行了修改完善。 精品文檔 你我共

4、享AAAAAA2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年股東大會(huì)通過了關(guān)于修改公司章程的議案 ，依據(jù)公司資產(chǎn)重組及股東變更進(jìn)行了修改。（二）公司規(guī)范運(yùn)作情況公司重組后按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了較為完善的三會(huì)議事規(guī)則，積極開展規(guī)范運(yùn)作。公司設(shè)立了證券部，具體負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的日常工作。1、股東大會(huì)：按照上市公司股東大會(huì)規(guī)則的要求，制訂了公司股東大會(huì)議事規(guī)則。股東大會(huì)的召集、召開程序，股東大會(huì)的通知、授權(quán)委托、提案、審議等均符合上市公司股東大會(huì)規(guī)則、公司章程的規(guī)定。公司股東大會(huì)提案的審議按照充分發(fā)表意見的原則，在各項(xiàng)提案宣讀完畢后由參

5、會(huì)股東、董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行審議，充分表達(dá)自己的意愿。大會(huì)主持人或相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)股東的提問均給予答復(fù)，充分保證了中小股東的話語權(quán)。公司股東大會(huì)的記錄完整，各次股東大會(huì)的記錄都被完整安全地保存。公司各重大事項(xiàng)均按法定程序先由董事會(huì)通過后，再提交股東大會(huì)審議。無繞過股東大會(huì)或先實(shí)施后審議的情況。 2、董事會(huì)公司董事會(huì)職責(zé)清晰，制訂了董事會(huì)議事規(guī)則 、 獨(dú)立董事工作制度等內(nèi)部規(guī)則，并將根據(jù)新修訂的有關(guān)法規(guī)和規(guī)章進(jìn)行修改。董事會(huì)的召集、召開程序，董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等都符合相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)由 7名董事構(gòu)成，其中獨(dú)立董事3名，兼職董事4名，全部由控股股東推薦。公司董事長(zhǎng)孫國(guó)建：大學(xué)本科學(xué)歷，高

6、級(jí)工程師，曾任內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司五家煤礦礦長(zhǎng)，集團(tuán)公司副總經(jīng)理，集團(tuán)公司總經(jīng)理，現(xiàn)任平煤（集團(tuán)）公司董事長(zhǎng)、黨委書記，兼任本公司董事長(zhǎng)。公司董事長(zhǎng)受上級(jí)主管部門及公司股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。公司全體董事的任職資格和任免均符合法定程序。公司新任全體董事都勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮作用，按要求參加董事會(huì)會(huì)議，在會(huì)上積極發(fā)言，以對(duì)公司和投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度表明自己的觀點(diǎn)。在董事會(huì)閉會(huì)期間，積極開展董事會(huì)的其它工作，深入調(diào)查研究，支持董事會(huì)的建設(shè)。公司董事基本上都是大學(xué)或大學(xué)以上文化程度，多年從事行政和經(jīng)濟(jì)管理領(lǐng)導(dǎo)工作，具有豐富的管理和行業(yè)專門知識(shí)及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。董事在重大事

7、項(xiàng)決案及投資方面都能很好地發(fā)揮專業(yè)作用，在審議和決策各重大事項(xiàng)時(shí)從不同專業(yè)的角度提出意見和建議。公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能得到充分保障，在需要時(shí)能得到各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、公司領(lǐng)導(dǎo)和各部門、各相關(guān)人員的的配合。公司董事會(huì)會(huì)議記錄完整，會(huì)議記錄由董事會(huì)安全保存。會(huì)議決議的披露內(nèi)容充分，披露時(shí)間及時(shí)。公司董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽字。董事會(huì)秘書是公司高管人員，現(xiàn)在由公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任。3、監(jiān)事會(huì)公司重組后制定了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 。公司監(jiān)事會(huì)由 3 人構(gòu)成，其中由赤峰市人民政府推薦 1 人，由平煤集團(tuán)推薦 1 人，由公司職工代表大會(huì)選舉職工精品文檔 你我共享AAAAAA監(jiān)事 1 名。職工監(jiān)事由公司職工代

8、表大會(huì)選舉，其他監(jiān)事由股東大會(huì)任免。監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序，監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等都符合相關(guān)規(guī)定。事會(huì)會(huì)議的記錄完整，由董事會(huì)安全保存。全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)。公司監(jiān)事會(huì)在公司重組后無否決董事會(huì)決議的情形，未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之外，未發(fā)現(xiàn)公司董事及其他高管人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。 4、公司經(jīng)理層公司總經(jīng)理及其他高管人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)。公司制定了總經(jīng)理工作制度 。總經(jīng)理經(jīng)赤峰市委組織部采取民主推薦、考核等方式產(chǎn)生人選后，向公司推薦，公司履行法定程序產(chǎn)生。其他高管人員由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。公司經(jīng)理層各成員有長(zhǎng)期的行政管理和生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，有較高的領(lǐng)導(dǎo)水平和專業(yè)水平，有

9、很強(qiáng)的責(zé)任感，有求真務(wù)實(shí)、深入調(diào)查的工作作風(fēng)，能對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制。經(jīng)理層等高管人員均能認(rèn)真履行職務(wù)，維護(hù)公司全體股東的最大利益。公司建立了經(jīng)理層年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，并制定了一定的獎(jiǎng)懲措施。公司近期的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況較好，各項(xiàng)主要指標(biāo)都完成或超額完成計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展穩(wěn)定。公司經(jīng)理層嚴(yán)格在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，沒有越權(quán)行為。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”的傾向。 公司總經(jīng)理張繼文，男，1965 年出生，工學(xué)碩士，高級(jí)工程師。曾任平煤集團(tuán)元寶山露天礦副礦長(zhǎng)，礦長(zhǎng)。現(xiàn)任平煤集團(tuán)董事，本公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。來自股東單位。5、公司內(nèi)部控制情況 公司

10、自重組以來就逐步建立和完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，并根據(jù)公司實(shí)際情況和各有關(guān)法律、法規(guī)的變動(dòng)情況進(jìn)行了修改。目前公司內(nèi)部控制管理制度主要包括公司“三會(huì)” （股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）工作，獨(dú)立董事工作，財(cái)務(wù)工作，行政部門工作，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面。這些內(nèi)部管理制度得到了有效地貫徹執(zhí)行。 公司建立從各分公司到公司本部，逐級(jí)核算匯總的會(huì)計(jì)核算體系，能保證公司會(huì)計(jì)核對(duì)真實(shí)和完整。公司通過全面預(yù)算管理對(duì)分公司進(jìn)行有效控制、公司領(lǐng)導(dǎo)和各部門的基層調(diào)查有效地控制分公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。公司制定了內(nèi)審制度 ，并配備專職內(nèi)審人員負(fù)責(zé)內(nèi)部稽核，內(nèi)控體制完備有效。公司聘請(qǐng)的常年法律顧問進(jìn)行。公司對(duì)外簽訂的合同根據(jù)情況

11、由公司法律顧問審閱，提出意見或建議，從而確保公司合法經(jīng)營(yíng)。公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的防范主要從四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握地區(qū)煤炭市場(chǎng)供需情況，分析各種因素的變化，對(duì)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)提前作好準(zhǔn)備；二是做好投資項(xiàng)目的調(diào)研和分析論證，確保投資項(xiàng)目的安全；三是加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力；四是逐步擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，提高生產(chǎn)和盈利水平，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。對(duì)突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)主要是加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，做好生產(chǎn)調(diào)度，根據(jù)當(dāng)時(shí)的情況采取相應(yīng)措施。 精品文檔 你我共享AAAAAA本公司重組后，大股東平煤集團(tuán)無占用公司資產(chǎn)的情況，更無侵害公司利益的情況。平煤集團(tuán)多次公開表示，將一如既往地支持公司的發(fā)展，不會(huì)有侵害公司利益的行為發(fā)生

12、。 （三）公司獨(dú)立性情況1、公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等沒有在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情況。2、公司根據(jù)自己的實(shí)際情況自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和員工，不受控股股東的影響。3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。4、公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施保持著完整、獨(dú)立的狀態(tài)。 5、公司有獨(dú)立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，該資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。 6、公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)會(huì)部門，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)人員專職于本公司財(cái)務(wù)工作，獨(dú)立履行部門職責(zé)，進(jìn)行獨(dú)立核算。 7、公司重組后，2007 年本公司為平煤集團(tuán)預(yù)測(cè)的代銷量 695 萬噸，預(yù)測(cè)本公司收取的代銷費(fèi) 6950 萬元。對(duì)公司

13、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有一定的正面影響。 8、公司各重大事項(xiàng)均由董事會(huì)或股東大會(huì)決策，其余非重大事項(xiàng)均由總經(jīng)理或總經(jīng)理會(huì)議決策，獨(dú)立于控股股東。 （五）公司透明度公司重組后，按照上市公司信息披露管理辦法和上市公司股票上市規(guī)則等規(guī)定制定了信息披露管理制度 ，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。公司由董事會(huì)秘書和證券部負(fù)責(zé)信息披露工作，確保信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。公司的信息披露保密機(jī)制完善，無泄露事件或內(nèi)幕交易行為。公司的定期報(bào)告，由證券部和財(cái)務(wù)部根據(jù)定期報(bào)告的內(nèi)容與格式要求，形成定期報(bào)告初稿，經(jīng)董事會(huì)審議通過后進(jìn)行披露。公司的定期報(bào)告除 2006 年度中期報(bào)告外都能按預(yù)約的時(shí)間披露，無推遲情況。由于公司進(jìn)行了

14、重大資產(chǎn)重組，其不良影響正逐步消除。公司要求各部門和各分公司及時(shí)報(bào)告重大事項(xiàng)，公司董事會(huì)對(duì)獲得的重大事項(xiàng)信息進(jìn)行核實(shí)后，與信息披露的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行對(duì)照，如符合披露標(biāo)準(zhǔn)，則立即起草公告，經(jīng)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審閱后，按規(guī)定程序進(jìn)行披露。重大事項(xiàng)如需董事會(huì)或股東大會(huì)審議，則提交董事會(huì)或股東大會(huì)。公司曾發(fā)生過“打補(bǔ)丁”情況，主要是本公司重組前信息披露工作有誤，防止措施是按信息披露有關(guān)法律、法規(guī)及內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司信息披露管理制度進(jìn)行。公司重組后沒有出現(xiàn)過此類情況。本公司重組前受過監(jiān)管部門的立案調(diào)查，發(fā)生過因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。公司重組后不存在違法、違規(guī)和信息披露不規(guī)范的情況。公司重組后有較強(qiáng)的主

15、動(dòng)披露信息精品文檔 你我共享AAAAAA的意識(shí)，對(duì)公司各重大事項(xiàng)均主動(dòng)及時(shí)披露。 三、公司治理存在的問題及原因三、公司治理存在的問題及原因（一）、公司董事長(zhǎng)兼任控股股東平煤集團(tuán)董事長(zhǎng)、公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任平煤集團(tuán)董事。本公司控股股東平煤集團(tuán)是內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)有大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)，其下屬分公司中尚有幾個(gè)煤礦沒有進(jìn)入本公司，控股股東與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有高度關(guān)聯(lián)，控股股東董事長(zhǎng)、董事?lián)喂径麻L(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于公司做大、做強(qiáng)。（二）、公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)。公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)權(quán)屬明確，投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)中，由于煤炭開采屬特種行業(yè)，采礦權(quán)

16、的過戶需要國(guó)家國(guó)土資源部門審批，公司目前正在加緊辦理，將在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成。（三）、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地采取在平煤集團(tuán)處租賃的方式。公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均屬本公司，獨(dú)立于大股東。由于目前平煤集團(tuán)土地均為劃撥用地，無法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，故資產(chǎn)置換暨定向發(fā)行方案并未將土地納入擬置入資產(chǎn)范圍。根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土資源廳以下發(fā)的“內(nèi)國(guó)土資字2002529 號(hào)”關(guān)于變更內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)土地范圍的通知和附件國(guó)有土地使用權(quán)經(jīng)營(yíng)管理授權(quán)書（編號(hào)：zccz2002-03）以及原國(guó)家土地管理局國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定的規(guī)定，平煤集團(tuán)將以租賃方式將相關(guān)土地使用權(quán)租賃給本公司使用。平煤

17、集團(tuán)對(duì)此出具了承諾函，在重組交割日起 5 年內(nèi)，本公司免交租賃費(fèi)，5 年后根據(jù)市場(chǎng)情況，平煤集團(tuán)與本公司協(xié)商確定租賃價(jià)格。平煤集團(tuán)保證不因?yàn)橥恋厥褂脵?quán)問題影響本公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。如果五年后本公司所用經(jīng)營(yíng)性用地具備辦理出讓條件，則平煤集團(tuán)將本公司所用經(jīng)營(yíng)性用地辦理出讓手續(xù)。本公司采取租賃土地的方式有利于降低公司經(jīng)營(yíng)成本，有利于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效益。（四）、公司銷售部門代為平煤集團(tuán)進(jìn)行銷售。本公司實(shí)施資產(chǎn)重組后，平煤集團(tuán)將煤炭銷售公司、物資供應(yīng)公司與風(fēng)水溝礦、六家礦、西露天礦和古山礦、老公營(yíng)子礦一起置入本公司，平煤集團(tuán)不再設(shè)置煤炭銷售機(jī)構(gòu)也不具有煤炭銷售職能，平煤集團(tuán)與本公司將簽署煤炭代銷協(xié)議，平煤

18、集團(tuán)所有礦生產(chǎn)原煤由銷售公司進(jìn)行銷售。平煤集團(tuán)承諾本公司所屬各礦產(chǎn)煤具有優(yōu)先銷售權(quán)。銷售公司以每年實(shí)際為平煤集團(tuán)代銷數(shù)量，由平煤集團(tuán)支付每噸10元的代銷費(fèi)用。此舉大大降低了本公司的銷售風(fēng)險(xiǎn)，提高了公司效益，預(yù)測(cè)本公司2007年收取的代銷費(fèi)6950萬元。（五）、公司與平煤集團(tuán)下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。精品文檔 你我共享AAAAAA公司與控股股東的下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但在制定公司重組方案時(shí)，已采取相應(yīng)措施進(jìn)行解決。在資產(chǎn)重組完成后，本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)槊禾块_采與銷售。依據(jù)本公司與平煤集團(tuán)簽署的資產(chǎn)置換協(xié)議 ，平煤集團(tuán)將其風(fēng)水溝、西露天、六家及古山煤礦、老公營(yíng)子礦在建工

19、程資產(chǎn)以及平煤集團(tuán)銷售公司、供應(yīng)公司、租賃站、核算中心等核心輔助部門經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置入本公司，置換完成后平煤集團(tuán)還保留元寶山露天礦、紅廟礦、白音華礦以及將進(jìn)入破產(chǎn)程序的五家礦和元寶山礦。平煤集團(tuán)保留的幾個(gè)礦具體情況如下：白音華礦在建設(shè)期，而且處于錫林郭勒盟白音華礦區(qū)，與平煤集團(tuán)本部地理距離 500 公里，所以短期內(nèi)暫時(shí)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。平煤集團(tuán)已經(jīng)取得白音華礦的探礦權(quán)，采礦許可證正在辦理之中。紅廟礦由于其煤質(zhì)較差，發(fā)熱量較低，平煤集團(tuán)已確定利用該礦與北京能源投資公司合作組建煤矸石電廠，專門用于消化紅廟礦產(chǎn)煤。根據(jù)目前已經(jīng)達(dá)成合作方式，合作煤矸石電廠由北京能源投資公司控股，平煤集團(tuán)參股。此次合作后

20、，紅廟礦產(chǎn)煤直接用于該煤矸石電廠，與本公司不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。對(duì)于元寶山露天礦以及紅廟礦的煤矸石電廠投產(chǎn)前存在的平煤集團(tuán)與本公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，在重組方案中，平煤集團(tuán)將銷售公司與風(fēng)水溝礦、六家礦、西露天礦和古山礦、老公營(yíng)子礦一起置入本公司，平煤集團(tuán)不再設(shè)置銷售機(jī)構(gòu)也不具有銷售職能，平煤集團(tuán)與本公司將簽署代銷協(xié)議，平煤集團(tuán)所有礦生產(chǎn)原煤由銷售公司進(jìn)行銷售。平煤集團(tuán)承諾本公司所屬各礦產(chǎn)煤具有優(yōu)先銷售權(quán)。公司以每年實(shí)際為平煤集團(tuán)代銷數(shù)量，由平煤集團(tuán)支付代銷費(fèi)用。由于平煤集團(tuán)不再具有銷售機(jī)構(gòu)和銷售職能，所以在目前情況下平煤集團(tuán)與本公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題已經(jīng)得到較好解決。為徹底解決平煤集團(tuán)與本公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

21、以及避免由于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題而造成的關(guān)聯(lián)交易，平煤集團(tuán)承諾在元寶山露天礦、白音華礦符合上市條件并且市場(chǎng)時(shí)機(jī)合適時(shí)盡快完成煤炭資產(chǎn)整體上市。平煤集團(tuán)逐漸由煤炭產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)主體轉(zhuǎn)變成為控股經(jīng)營(yíng)主體，將徹底解決集團(tuán)與本公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易等問題。（六）、公司與平煤集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容1、煤炭銷售為規(guī)范本公司與平煤集團(tuán)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在進(jìn)行重組過程中將平煤集團(tuán)銷售公司一并置入，由銷售公司負(fù)責(zé)平煤集團(tuán)所屬煤礦的煤炭銷售，平煤集團(tuán)按本公司代銷數(shù)量給予本公司每噸 10 元的代銷費(fèi)。為此，平煤集團(tuán)向本公司出具了平煤集團(tuán)關(guān)于內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換后相關(guān)關(guān)聯(lián)交易承諾函 。元寶山露天礦、紅廟礦

22、仍然保留在平煤集團(tuán)，根據(jù)元寶山露天礦、紅廟礦2007 年預(yù)測(cè)的銷售量 695 萬噸，預(yù)測(cè)本公司收取的代銷費(fèi) 6950 萬元。精品文檔 你我共享AAAAAA2、老公營(yíng)子礦合作收益支付老公營(yíng)子煤礦目前處于在建期并未實(shí)際投產(chǎn)，平煤集團(tuán)已經(jīng)取得老公營(yíng)子煤礦采礦權(quán)許可證，按照探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法的規(guī)定，“礦山企業(yè)投入采礦生產(chǎn)滿 1 年”才能轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)。為依法合理解決并保證老公營(yíng)子煤礦的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，本公司與平煤集團(tuán)就老公營(yíng)子煤礦合作事宜，簽署了老公營(yíng)子礦合作開發(fā)協(xié)議，約定本公司以老公營(yíng)子在建礦全部資產(chǎn)及后續(xù)投入建設(shè)、生產(chǎn)所需資金作為合作條件，平煤集團(tuán)以老公營(yíng)子礦采礦權(quán)作為合作條件共同開發(fā)老公營(yíng)子礦。

23、平煤集團(tuán)按照老公營(yíng)子投產(chǎn)后實(shí)際銷售噸煤的數(shù)量，每噸獲得 10 元的合作收益，直到老公營(yíng)子礦投產(chǎn)滿一年且符合采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，并從平煤集團(tuán)取得老公營(yíng)子煤礦采礦權(quán)。公司預(yù)計(jì)老公營(yíng)子礦 2007 年 10 月投產(chǎn)，正式投產(chǎn)后 07 年的銷量預(yù)計(jì)為 20萬噸。根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方的定價(jià)，本公司應(yīng)向平煤集團(tuán)支付合作收益 200 萬元。3、土地使用權(quán)租賃由于平煤集團(tuán)目前所用土地均為國(guó)有劃撥地，暫時(shí)無法進(jìn)入本公司，所以本公司所屬的風(fēng)水溝、西露天、六家及古山煤礦等經(jīng)營(yíng)性用地需向平煤集團(tuán)租賃取得。平煤集團(tuán)對(duì)此出具了承諾函，在重組交割日起 5 年內(nèi)，本公司免交租賃費(fèi)，5 年后根據(jù)市場(chǎng)情況，平煤集團(tuán)與本公司協(xié)商確定租賃價(jià)格

24、。平煤集團(tuán)保證不因?yàn)橥恋厥褂脵?quán)問題影響本公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。4、設(shè)備租賃在資產(chǎn)置換過程中，平煤集團(tuán)租賃站進(jìn)入本公司，這樣本公司之外的其他煤礦有租賃使用租賃站設(shè)備情況。平煤集團(tuán)對(duì)此出具承諾，平煤集團(tuán)所屬煤礦使用本公司租賃站設(shè)備的，根據(jù)其所使用設(shè)備賬面價(jià)值，以規(guī)定提取的折舊費(fèi)、修理基金并加收合理利潤(rùn)的原則向本公司繳納租金。按上述定價(jià)原則本公司預(yù)計(jì) 2007 年度向平煤集團(tuán)收取設(shè)備租金為 840 萬元。5、水電、熱力供應(yīng)本公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及辦公、生活用水電、熱力由平煤集團(tuán)提供。根據(jù)平煤集團(tuán)向本公司出具的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易安排的承諾函 ，平煤集團(tuán)向本公司提供水電、熱力按本公司實(shí)際使用數(shù)和本地政府確定價(jià)格計(jì)算水電、

25、熱力費(fèi)用，由平煤集團(tuán)代收代付。預(yù)計(jì) 2007 年本公司支付平煤集團(tuán)水費(fèi)：408 萬元；電費(fèi)：4414 萬元；熱力費(fèi)：1247 萬元。6、物業(yè)服務(wù)本公司辦公、生活所需保潔、綠化、安防等物業(yè)管理服務(wù)由平煤集團(tuán)提供。根據(jù)平煤集團(tuán)向本公司出具的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易安排的承諾函 ，平煤集團(tuán)為本公精品文檔 你我共享AAAAAA司提供的物業(yè)管理服務(wù)，本公司按照市場(chǎng)價(jià)格或者政府定價(jià)進(jìn)行定價(jià)，如果沒有市場(chǎng)價(jià)格和國(guó)家定價(jià)的，按照實(shí)際發(fā)生成本加合理利潤(rùn)的方式由雙方協(xié)商定價(jià)。預(yù)計(jì) 2007 年本公司支付平煤集團(tuán)綜合服務(wù)費(fèi)：300 萬元。上述關(guān)聯(lián)交易在平煤集團(tuán)整體上市前，在一定期限內(nèi)會(huì)持續(xù)存在，數(shù)額較大的主要是本公司代銷平煤集

26、團(tuán)煤炭的代銷費(fèi)和平煤集團(tuán)租賃本公司租賃站部分設(shè)備的租賃費(fèi)。本公司租賃平煤集團(tuán)的土地使用權(quán)在 5 年免交租賃費(fèi)，所在短期內(nèi)對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒有影響。本公司向平煤集團(tuán)支付的老公營(yíng)子礦的合作收益，在該礦投產(chǎn)滿一年并且采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司后，則該關(guān)聯(lián)交易即可消除。按照平煤集團(tuán)向本公司出具的承諾，在元寶山露天礦、白音華礦達(dá)到上市條件后并且市場(chǎng)時(shí)機(jī)合適，平煤集團(tuán)將以合理方式將其納入本公司，盡快推動(dòng)平煤集團(tuán)整體上市。平煤集團(tuán)整體上市后，本公司和平煤集團(tuán)之間的在產(chǎn)品代銷、設(shè)備租賃以及土地使用權(quán)租賃方面的關(guān)聯(lián)交易會(huì)得到徹底解決。（七）、公司業(yè)務(wù)存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴。公司業(yè)務(wù)存在對(duì)主要交易對(duì)象即重

27、大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司主要銷售市場(chǎng)為電廠及部分市場(chǎng)用戶，本公司與上述主要客戶簽有長(zhǎng)期供貨協(xié)議，可以保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。 平煤集團(tuán) 2006 年主要客戶及占鐵路運(yùn)輸銷量比例序號(hào)結(jié)算單位銷售量(噸)占總銷量比例(%)1元寶山發(fā)電廠549812652.982朝陽發(fā)電廠1452864143赤峰熱電廠5370915.184阜新發(fā)電有限公司2785472.685撫順鐵成鐵路物質(zhì)有限公司2656462.56公司將充分發(fā)揮自身煤炭多年來形成的穩(wěn)定客戶群優(yōu)勢(shì)，利用市場(chǎng)趨好的有利時(shí)機(jī)，鞏固老用戶，開拓新用戶，以擴(kuò)大公司產(chǎn)品的市場(chǎng)區(qū)域，提高國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額。努力降低公司對(duì)電廠客戶的依賴度，通過客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整來降低

28、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。建立和完善營(yíng)銷體系和客戶服務(wù)體系。加強(qiáng)營(yíng)銷隊(duì)伍建設(shè)，進(jìn)一步完善營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。建立詳細(xì)的客戶檔案，并針對(duì)不同的行業(yè)的特點(diǎn)，分別制訂相應(yīng)的客戶服務(wù)方案；進(jìn)一步完善服務(wù)承諾，完善客戶信息反饋機(jī)制，加快客戶問題處理的解決速度與質(zhì)量等。（八）公司制訂了董事會(huì)議事規(guī)則 、 獨(dú)立董事工作制度 ，并將于 2007年根據(jù)新修訂的有關(guān)法規(guī)和規(guī)章進(jìn)行修改。精品文檔 你我共享AAAAAA（九）、公司董事會(huì)下設(shè)的各委員會(huì)在運(yùn)作上還需進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)，在發(fā)揮作用方面也還有待進(jìn)一步提高。公司董事會(huì)專門委員會(huì)剛剛設(shè)立，工作制度健全，但個(gè)別專門委員會(huì)未能定期全面開展工作的原因是培訓(xùn)工作開展不夠，各委員對(duì)如何履行職責(zé)不是很

29、清楚，故未能積極主動(dòng)開展工作。公司董事會(huì)將對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)組成人員進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，同時(shí)加強(qiáng)培訓(xùn)，進(jìn)一步明確職責(zé)，強(qiáng)化責(zé)任，促進(jìn)各專門委員會(huì)全面定期開展工作。公司將為董事會(huì)專門委員會(huì)切實(shí)切實(shí)履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)能夠做到事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，為董事會(huì)決策提供重要支持。本項(xiàng)整改措施的責(zé)任部門是證券部，責(zé)任人張建忠，此項(xiàng)工作是日常工作，已經(jīng)給部分委員提供了外部培訓(xùn)的機(jī)會(huì)。四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人序號(hào)整 改 內(nèi) 容完成時(shí)間責(zé)任部門責(zé)任人1公司發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)中2007年8月財(cái)務(wù)部王輝2公

30、司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地采取在平煤集團(tuán)租賃的方式2012年4月總工程師辦公室周宜峰3公司煤炭銷售部門代為平煤集團(tuán)進(jìn)行煤炭銷售同于平煤集團(tuán)整體上市時(shí)間煤炭銷售公司李鵬舉4公司與平煤集團(tuán)下屬企業(yè)同屬煤炭行業(yè)，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)同于平煤集團(tuán)整體上市時(shí)間煤炭銷售公司李鵬舉5公司與平煤集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易同于平煤集團(tuán)整體上市時(shí)間財(cái)務(wù)部王輝6公司業(yè)務(wù)存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴日常工作煤炭銷售公司李鵬舉7修訂董事會(huì)議事規(guī)則2007年7月證券部張建忠8修訂獨(dú)立董事工作制度2007年7月證券部張建忠9修訂董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則2007年6月證券部張建忠10修訂董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則2007年6月證券部張建忠11修

31、訂董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則2007年6月證券部張建忠精品文檔 你我共享AAAAAA12修訂董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則2007年6月證券部張建忠五、公司治理創(chuàng)新情況及特色做法五、公司治理創(chuàng)新情況及特色做法（一） 、公司召開股東大會(huì)時(shí)采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式。根據(jù)公司章程第八十五條規(guī)定：“同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)”。公司 2006年進(jìn)行股權(quán)分置改革時(shí)，采取了網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場(chǎng)投票相結(jié)合的形式。（二）、公司選舉董事、監(jiān)事采用了累積投票制根據(jù)公司章程第八十二條規(guī)定：“股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議

32、，可以實(shí)行累積投票制”。公司2007年5月18日股東大會(huì)采用累積投票制以記名投票表決的方式選舉孫國(guó)建、張繼文、張志、劉欣生、郭曉川、邵良杉、張海升等七人為公司新一屆董事會(huì)成員；采用累積投票制以記名投票表決的方式選舉金君峰、杜忠貴、徐忠海為公司新一屆監(jiān)事會(huì)成員。（三）開展投資者關(guān)系管理工作公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，積極開展相關(guān)業(yè)務(wù)，主要是采用信息披露、投資者咨詢電話、傳真、建立網(wǎng)站、接待來訪走訪投資者等形式，收到一定效果。 （四）公司企業(yè)文化建設(shè)公司在重組后十分注重企業(yè)文化建設(shè)：一是加強(qiáng)投資者關(guān)系工作，樹立公司良好形象；二是宣傳企業(yè)精神，激發(fā)員工奮發(fā)向上的精神；三是公司領(lǐng)導(dǎo)在工作和言行上注重自己的形象，保持與員工的親合力與凝聚力；四是積極開展多種形式的文體活動(dòng)，活躍公司的文化氣氛。 （五）實(shí)施員工職業(yè)發(fā)展與績(jī)效評(píng)價(jià)管理為了充分調(diào)動(dòng)員工工作、學(xué)習(xí)的積極性和主動(dòng)性，進(jìn)一步提高員工的業(yè)務(wù)水平，綜合素質(zhì)和創(chuàng)新能力，增強(qiáng)員工的主人翁意識(shí)，協(xié)助員工實(shí)施自我價(jià)值，構(gòu)建員工與公司利益的共同體