山西三維集團股份有限公司XX年年度報告全文(doc 106頁)

1、山西三維集團股份Shanxi Sanwei Group Co.,LtdXX年年度報告全文二八年二月山西三維集團股份XX年年度報告重要提示本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。所有董事均出席或委托出席了董事會，公司獨立董事馬家駿先生因出差，委托公司獨立董事馮子如先生代其行使表決權。北京京都會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。公司董事長盧輝生先生、總經理楊學英先生、財務負責人

2、李金鵬先生聲明：保證公司XX年度報告中財務報告的真實、完整。目錄一、公司基本情況簡介3二、會計數據和業(yè)務數據摘要4（一）本報告期主要財務數據4（二）扣除非經常性損益項目和金額4（三）報告期末前三年的主要會計數據和財務指標4（四）報告期利潤表附表5（五）報告期內股東權益和變動情況5三、股本變動及股東情況5（一）股份變動情況表5（二）股票發(fā)行與上市情況6（三）股東情況介紹6四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況9（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況9（二）公司員工情況14五、公司治理結構14（一）公司治理情況14（二）獨立董事履行職責情況14（三）公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務上等方面

3、分開的情況15（四）公司內部控制自我評價15（五）公司監(jiān)事會對公司內部控制自我評價的意見22（六）公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見23（七）對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況23六、股東大會情況簡介23七、董事會報告24（一）報告期內公司經營情況的回顧24（二）公司未來發(fā)展與展望25（三）執(zhí)行新企業(yè)會計制度后，公司可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果的影響情況27（四）報告期內的投資情況27（五）董事會日常工作情況28（六）XX年度利潤分配預案30（七）其他披露事項30八、監(jiān)事會報告30（一）監(jiān)事會工作情況30（二）監(jiān)事會對XX年度有關

4、事項的獨立意見31九、重要事項32十、財務報告37十一、備查文件目錄102一、公司基本情況簡介(一)公司法定中文名稱: 山西三維集團股份中文縮寫: 山西三維英文名稱: Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd英文縮寫: SWGC(二)公司法定代表人: 盧輝生(三)公司董事會秘書: 張亞平電 話:子信箱: 證券事務代表: 梁國勝電 話: 電子信箱: 傳 真: : 山西省洪洞縣趙城·山西三維公司 (四)公司注冊地址: 太原市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)VI-4區(qū) 郵政編碼: 030006 辦公地址: 山西省洪洞縣趙城·山西三維公司 郵政編碼: 0

5、41603 國際互聯(lián)網網址: 電子信箱: (五)公司指定信息披露報紙:證券時報 登載公司年度報告國際互聯(lián)網網址: 公司年度報告?zhèn)渲玫攸c:山西省洪洞縣趙城·山西三維公司(六)公司股票上市交易所: 深圳證券交易所股票簡稱: 山西三維股票代碼: 000755(七)其他有關資料公司變更注冊登記日期:XX年8月20日注冊地點: 太原市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)VI-4區(qū)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號:稅務登記號碼: 公司聘請的會計師事務所名稱:北京京都會計師事務所有限責任公司辦公地址: 北京市建國門外大街22號賽特廣場五層二、會計數據和業(yè)務數據摘要（一）本報告期主要財務數據單位：人民幣元利潤總額480,385

6、,623.94歸屬于上市公司股東的凈利潤329,573,610.84歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤328,387,362.61經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額495,488,754.11（二）扣除非經常性損益項目和金額單位：人民幣元非流動資產處置損益-1,579,723.42計入當期損益的政府補助5,868,992.81初上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額-2,618,960.91非經常性損益小計1,670,308.48企業(yè)所得稅影響數551,201.80（三）報告期末前三年的主要會計數據和財務指標 單位：人民幣元項目XX年2006年本年比上年增減(%)2005年調整前調整后調整后調整

7、前調整后營業(yè)收入2,713,332,977.272,109,504,871.812,109,504,871.8128.62 1,549,242,469.861,508,007,855.10利潤總額480,385,623.94174,747,142.02174,747,142.02174.90 100,095,504.87100,095,504.87歸屬于上市公司股東的凈利潤329,573,610.84132,609,907.27138,195,475.83138.01 68,446,430.7373,025,289.69歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤324,402,854.801

8、36,358,374.33142,518,170.24128.10 70,019,205.66745,98,064.62經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額495,488,754.11365,862,353.54365,862,353.5435.43 376,631,532.33376,631,532.33基本每股收益0.87250.42630.445295.98 0.220.22稀釋每股收益-扣除非經常性損益后的基本每股收益0.83970.43840.457289.87 3.8453.845全面攤薄凈資產收益率14.99%9.93%10.34%4.65 3.710%3.710%加權平均凈資產收益率16

9、.56%9.93%10.84%5.72 1.211%1.211%扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率(%)14.75%10.21%10.64%4.13 5.72%5.72%扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%)16.50%10.21%11.16%5.34 0.2251%0.2251%每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額1.2671.1761.17627.73 1.2111.211XX年末2006年末本年末比上年末增減(%)2005年末調整前調整后調整后調整前調整后總資產4,194,473,864.783,443,755,091.103,454,197,320.1121.432,757,41

10、3,012.062,461,991,871.02所有者權益(或股東權益)2,205,775,229.271,335,467,164.341,339,120,961.9364.231,203,095,934.401,207,674,793.36歸屬于上市公司股東的每股凈資產5.64064.29344.305131.023.86783.8825（四）報告期利潤表附表項 目每股收益（元）凈資產收益率（%）基本每股收益稀釋每股收益全面攤薄加權平均報告期凈利潤0.87-14.9916.56歸屬于公司普通股股東的凈利潤0.87-14.9916.56扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤0.87-1

11、4.9416.50注：按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露的有關規(guī)定計算。（五）報告期內股東權益和變動情況（單位：人民幣元）項 目期初數本期增加本期減少期末數變動原因股本311,053,851.0080,000,000391,053,851,00定向增發(fā)資本公積584,660,555.27509,256,970.741,093,917,526.01 定向增發(fā)盈余公積87,168,088.8632,553,944.25119,722,033.11利潤分配未分配利潤356,238,466.80297,019,666.5958,658,077.655

12、94,600,055.74凈利潤增加股東權益1,339,120,961.93918,830,581.5858,658,077.652,199,293,465.86定向增發(fā)、凈利潤增加三、股本變動及股東情況（一）股份變動情況表 數量單位：股本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數量比例發(fā) 行 新 股送股公積金轉 股其他小計數量比例一、有限售條件股份125,298,97040.28%80,000,000-16,495,79063,504,210188,803,18048.28%1、國家股2、國有法人股124,662,11240.08%43,000,000-15,985,21227,014,78

13、8151,676,90038.79%3、其他內資持股636,8580.20%32,000,000-510,57831,489,42232,126,2808.22%其中：境內法人持股424,1370.14%32,000,000-424,13731,575,86332,000,0008.18%境內自然人持股212,7210.07%-86,441-86,441126,2800.03%4、外資股5,000,0005,000,0005,000,0001.28%其中：境外法人持股5,000,0005,000,0005,000,0001.28%境外自然人持股二、無限售條件股份185,754,88159.72

14、%16,495,79016,495,790202,250,67151.72%1、人民幣普通股185,754,88159.72%16,495,79016,495,790202,250,67151.72%2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數311,053,851100.00%80,000,000080,000,000391,053,851100.00%限售股份變動情況表 單位：股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期山西三維華邦集團108,676,90000108,676,900股改承諾2009年4月12日山西省經濟建設投資公司

15、10,969,61610,969,61600股改承諾XX年4月12日山西省經貿資產經營有限責任公司5,015,5965,015,59600股改承諾XX年4月12日太原現(xiàn)代集團公司245,535245,53500股改承諾XX年4月12日太原利普公司178,602178,60200股改承諾XX年4月12日高管人員194,73768,4570126,280解除四分之一限售和高管離任解凍XX年5月21日合計125,280,98616,477,806108,803,180（二）股票發(fā)行與上市情況到報告期為止的前三年歷次股票發(fā)行情況：公司股權分置改革方案于2006年3月31日經公司股權分置改革相關股東會議

16、表決通過, 股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東(2006年3月23日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東)每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的3.1股對價股份。公司非公開發(fā)行股票方案于2006年8月16日經公司2006年第一次臨時股東大會表決通過，XX年2月6日經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字XX33號文核準，公司于XX年2月16日向九名特定投資者發(fā)行8,000萬股股票，公司總股本變?yōu)?91,053,851股。（三）股東情況介紹1、截止XX年12月31日，持有本公司股份的股東總戶數為21,817戶。

17、2、本報告期末，公司前10名股東、前10名無限售條件流通股股東的持股情況。股東總數（戶）21,817前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數(股)持有有限售條件股份數量(股)質押或凍結的股份數量(股)山西三維華邦集團國有股東27.79108,676,900108,676,9000山西鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運銷集團國有法人7.1628,000,00028,000,0000中國建設銀行上投摩根中國優(yōu)勢證券投資基金其他3.7914,812,0192,100,0000山西省經濟建設投資公司國有股東2.8110,969,61600中國工商銀行匯添富成長焦點股票型證券投資基金其他2.6910,516,

18、34700中國工商銀行匯添富均衡增長股票型證券投資基金其他2.6610,404,71800中國工商銀行廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金其他2.549,942,6351,000,0000上海仰印投資管理非國有法人2.058,000,0008,000,0000無錫市寶聯(lián)投資國有法人2.058,000,0008,000,0000中國建設銀行華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金其他1.827,131,95300前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類中國建設銀行上投摩根中國優(yōu)勢證券投資基金12,712,019人民幣普通股山西省經濟建設投資公司10,969,616人民幣普通股中國工商銀行

19、匯添富成長焦點股票型證券投資基金10,516,347人民幣普通股中國工商銀行匯添富均衡增長股票型證券投資基金10,404,718人民幣普通股中國工商銀行廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金8,942,635人民幣普通股中國建設銀行華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金7,131,953人民幣普通股中國建設銀行上投摩根成長先鋒股票型證券投資基金6,900,397人民幣普通股中國農業(yè)銀行中郵核心成長股票型證券投資基金5,883,915人民幣普通股交通銀行華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF)5,402,170人民幣普通股中國工商銀行匯添富優(yōu)勢精選混合型證券投資基金5,157,038人民幣普通股上述股東關聯(lián)關系或一

20、致行動的說明公司控股股東山西三維華邦集團與前10名股東及前10名無限售條件股東之間不存在關聯(lián)關系，也不屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動人；未知以上無限售條件股東之間是否存在關聯(lián)關系，未知以上無限售條件股東與上述前10名股東之間是否存在關聯(lián)關系，也未知以上無限售條件股東是否屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動人。3、前10名有限售條件股東持股數量及限售條件序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數量(股)可上市交易時間限售條件1山西三維華邦集團108,676,9002009年4月12日公司除履行法定承諾外，還特別承諾所持非流通股份自改革方案實施日起，

21、在三十六個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售，并且在禁售期滿后的二十四個月內，只有當二級市場股票價格不低于股權分置改革說明書公告前三十個交易日收盤價平均價格120%（7.21元/股）時，才可以通過深圳證券交易所掛牌交易出售山西三維股票。2山西省鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運銷集團28,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。3無錫市寶聯(lián)投資8,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。4上海仰印投資管理8,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。5甘肅寶能能源投資開發(fā)7,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。6紅塔證券股份7,000,0002008年3

22、月6日十二個月內不上市或轉讓。7上投摩根基金管理6,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。8廣發(fā)基金管理6,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。9Bill&melinda gates foundation5,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。10杭州通誠投資5,000,0002008年3月6日十二個月內不上市或轉讓。4、公司控股股東情況公司控股股東：山西三維華邦集團法人代表：盧輝生成立日期：1999年7月注冊資本：24871萬元人民幣主要業(yè)務和產品：生產本公司所需原輔材料、化工設備及零部件加工制作，設備檢修、技術咨詢、汽車運輸

23、、工業(yè)與民用建筑施工（四級）、住宿、飲食服務（三項僅限下屬分支機構經營）、包裝容器、五金產品的生產與銷售，成品油零售（限公司加油站經營）。股權結構：國有獨資公司5、公司與實際控制人之間的產權與控制關系山西省國有資產監(jiān)督管理委員會 100% 山西三維華邦集團27.79%山西三維集團股份四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況（一） 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 1、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況姓 名職 務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數(股)年末持股數(股)變動原因報告期內從公司領取的報酬總額(萬元)報告期被授予的股權激勵情況是否在股東單位或其他單位領取薪酬可行權股數已行權數量行權價

24、期末股票市價盧輝生董事長男44XX年7月2021年7月00沒有變動0-是楊學英副董事長、總經理男47XX年7月2021年7月1849413871高管股解凍36.20-否高如龍副董事長、副總經理男51XX年7月2021年7月104227817高管股解凍25.70-否劉永安董事男44XX年7月2021年7月00沒有變動0-是閆保安董事男44XX年7月2021年7月00沒有變動0-是馮發(fā)財董事、工會主席男57XX年7月2021年7月1798415984高管股解凍25.34-否祁百發(fā)董事、副總經理男43XX年7月2021年7月00沒有變動12.75-否孫自瑾董事、副總經理男49XX年7月2021年7月

25、1042210422沒有變動25.34-否張亞平董事、董事會秘書男50XX年7月2021年7月00沒有變動10.29-否馬家駿獨立董事男70XX年7月2021年7月00沒有變動3.60-否劉星星獨立董事男51XX年7月2021年7月00沒有變動3.60-否馮子如獨立董事男64XX年7月2021年7月00沒有變動3.60-否王力光獨立董事男36XX年7月2021年7月00沒有變動3.60-否張芳緒監(jiān)事會主席男57XX年7月2021年7月1798413488高管股解凍25.34-否萬幗榮監(jiān)事女40XX年7月2021年7月00沒有變動0-是康洪勇監(jiān)事男34XX年7月2021年7月00沒有變動0-是李

26、玉雙監(jiān)事男57XX年7月2021年7月885885沒有變動4.74-否范勇監(jiān)事男51XX年7月2021年7月30992824高管股解凍5.10-否龐新水監(jiān)事男56XX年7月2021年7月00沒有變動4.45-否劉如平監(jiān)事男52XX年7月2021年7月00沒有變動4.94-否王勤旺副總經理男46XX年7月2021年7月128589643高管股解凍25.34-否張建平副總經理男45XX年7月2021年7月00沒有變動9.98-否田建文副總經理男46XX年7月2021年7月00沒有變動9.97-否李金鵬財務負責人男54XX年7月2021年7月00沒有變動6.16-否在股東單位任職情況 姓名任職的股東

27、單位職務任職期間盧輝生山西三維華邦集團董事長XX.6.19-至今楊學英山西三維華邦集團黨委書記2006.9.28-至今副董事長2006.9.28-至今高如龍山西三維華邦集團董事2000.12.18-至今張芳緒山西三維華邦集團黨委副書記兼紀委書記2000.11.30至今馮發(fā)財山西三維華邦集團董事2000.12.18-至今李玉雙山西三維華邦集團紀委副書記2000.11.30-至今劉永安山西省經濟建設投資公司副總經理200-至今萬幗榮山西省經濟建設投資公司處長1991.8-至今閆保安山西省經貿資產經營有限責任公司紀委書記2004.9-至今康洪勇山西省經貿資產經營有限責任公司處長1998.9-至今主要

28、工作經歷：盧輝生：男，44歲，大學學歷，高級經濟師。曾任陽煤集團二礦勞資科副科長、副總經濟師、副礦長，陽煤集團辦公室主任、董事會秘書、陽煤集團總經理助理?，F(xiàn)任山西三維華邦集團董事長、山西三維集團股份董事長。楊學英，男，47歲，大學本科學歷,教授級高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機分廠一車間副主任、主任,有機分廠副廠長,總廠副廠長，山西三維集團股份副總經理，公司第一屆、第二屆、第三屆董事會副董事長?，F(xiàn)任山西三維華邦集團黨委書記、副董事長，山西三維集團股份副董事長、總經理。高如龍，男，51歲，大學本科學歷，教授級高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機車間主任，有機分廠廠長，公司第一屆、第三屆董事會董事?，F(xiàn)

29、任山西三維集團股份副董事長、副總經理。劉永安，男，44歲，研究生學歷。曾任山西省委宣傳部辦公室副主任、正處級秘書。現(xiàn)任山西省經濟建設投資公司黨委委員、副總經理、山西三維集團股份董事。閆保安，男，44歲，研究生學歷，經濟師。曾任太原第二熱電廠團委副書記，山西省貿促會黨總支副書記、機關黨委專職副書記、辦公室主任；山西省經貿資產經營有限責任公司董事會秘書、副總經理；山西三維集團股份第三屆董事會董事?，F(xiàn)任山西省經貿資產經營有限責任公司黨委委員、董事、紀委書記、工會主席、山西三維集團股份董事。馮發(fā)財，男，57歲，大專學歷，政工師。曾任山西維尼綸廠生產科副科長，電石分廠廠長。山西三維集團股份第一屆、第二屆

30、、第三屆董事會董事?，F(xiàn)任山西三維集團股份董事、工會主席。祁百發(fā)， 男，43歲，大學學歷, 高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機二車間技術員、主任，公司有機分廠副廠長、廠長，公司總經理助理?，F(xiàn)任公司山西三維集團股份有限董事、副總經理。孫自瑾，男，49歲，大專學歷，高級工程師。曾任山西維尼綸廠有機車間副主任，丁炔二醇車間主任，開發(fā)處處長，公司總經理助理，公司第一屆、第二屆董事會董事?，F(xiàn)任山西三維集團股份董事、副總經理。張亞平，男，50歲，研究生學歷,高級政工師。曾任山西維尼綸廠電石分廠黨總支書記,山西三維集團股份辦公室主任?，F(xiàn)任山西三維集團股份董事、董事會秘書。馬家駿，男，70歲，大學本科學歷，教授級

31、高級工程師。曾任山西省機械工業(yè)廳副廳長，山西省經濟貿易委員會副主任，山西省經濟管理干部學院院長?，F(xiàn)任山西省政協(xié)常委，經濟及人口資源環(huán)境委員會主任；曾任公司第三屆董事會獨立董事?，F(xiàn)任山西三維集團股份獨立董事。劉星星，男，51歲，博士研究生。曾任北京大學經濟學院講師，香港東南經濟信息中心分析師，美國The Monitor Company管理咨詢顧問，美國The Neville Consulting Company 總經理，嘉實基金管理公司管理顧問；曾任公司第三屆董事會獨立董事。現(xiàn)任北京威蘭德企業(yè)管理顧問總裁、山西三維集團股份獨立董事。馮子如，男，65歲，中專學歷，高級會計師。曾任山西輕工業(yè)學校會計

32、，山西省紡織工業(yè)廳財務處副處長，山西省紡織工業(yè)總會財務處處長。曾任公司第一屆董事會董事、第三屆董事會獨立董事?，F(xiàn)任山西三維集團股份獨立董事。王力光，男，36歲，碩士研究生。曾任中國機械設備進出口公司北京分公司項目經理，中國信達信托投資公司部門經理，美國雷曼兄弟投資暑期副理，中國建設銀行總行第二營業(yè)部部門經理，北京清華科技創(chuàng)業(yè)投資總裁助理；曾任公司第三屆董事會獨立董事。現(xiàn)任清華科技園發(fā)展中心主任助理，啟迪創(chuàng)業(yè)管理（威海）董事兼總經理、山西三維集團股份董事會獨立董事。張芳緒，男，57歲，大專學歷，高級經濟師。曾任山西維尼綸廠人勞科科長，人勞處處長；曾任本公司第一屆、第二屆、第三屆監(jiān)事會主席；現(xiàn)任山

33、西三維華邦集團黨委副書記兼紀委書記、山西三維集團股份監(jiān)事會主席。萬幗榮，女，40歲，管理學碩士，高級經濟師。曾任山西省經濟建設投資公司計財處副處長；曾任本公司第二屆、第三屆監(jiān)事會監(jiān)事?，F(xiàn)任山西省經濟建設投資公司業(yè)務三處副處長、山西三維集團股份監(jiān)事?？岛橛?，男，34歲，大學本科學歷，學士學位，經濟師。曾任山西省鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展總公司項目部副主任、主任；山西省經貿資產經營有限責任公司項目處處長?，F(xiàn)任山西省經貿資產經營有限責任公司總經理助理，業(yè)務二處處長、山西三維集團股份監(jiān)事。李玉雙，男，57歲，政工師。曾任山西維尼綸廠空分車間主任、黨支部書記。現(xiàn)任山西三維集團股份監(jiān)事。范勇，男，51歲，大專學歷，工程

34、師。曾任山西維尼綸廠儀表車間主任、黨支部書記。現(xiàn)任山西三維歐美科化學總經理，山西三維集團股份監(jiān)事。龐新水，男，56歲，大專學歷。曾任山西維尼綸廠電石分廠副廠長、廠長，公司電石分廠廠長。現(xiàn)任山西三維集團股份監(jiān)事，工會副主席。劉如平，男，52歲，曾任山西維尼綸廠有機分廠班長、段長、調度長、副廠長?，F(xiàn)任山西三維集團股份監(jiān)事、生產技術處處長。張建平，男，45歲，大專學歷，工程師。曾任山西維尼綸廠有機分廠班長、技術員，三車間主任，項目部主任，公司開發(fā)二處處長，公司企業(yè)技術中心主任。現(xiàn)任山西三維集團股份副總經理。田建文，男，46歲，大專學歷，工程師。曾任山西維尼綸廠設備科技術員，計量中心技術員、副主任，公

35、司機動處處長?，F(xiàn)任山西三維集團股份副總經理。王勤旺，男，46歲，大學學歷，教授級高級工程師。曾任山西維尼綸廠乳膠車間副主任、主任兼黨支部書記，總廠總工程師?，F(xiàn)任山西三維集團股份副總經理兼任太原膠粘劑廠廠長。李金鵬，男，54歲，大專學歷，會計師。曾任山西三維集團股份財務處處長。現(xiàn)任山西三維集團股份副總會計師、財務負責人。2、年度報酬情況公司領導實行的是年薪制，是按照晉勞社勞資200112號關于轉發(fā)勞動和社會保障部<關于印發(fā)進一步深化企業(yè)內部分配制度改革指導意見的通知>的通知以及年薪審計報告而確定的，根據企業(yè)職工的平均工資、全省職工平均工資以及綜合指標完成率、全國同行業(yè)排名而綜合測算的

36、薪酬體制?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬總額姓 名兌現(xiàn)年薪（元）楊學英362000高如龍257020馮發(fā)財253400祁百發(fā)127451孫自瑾253400張亞平105928張芳緒253400李玉雙47425范勇50983龐新水44523劉如平49431張建平99834田建文99741王勤旺253400李金鵬61620董事長盧輝生在陽煤集團領取報酬。獨立董事馬家駿、劉星星、馮子如、王力光每人年度津貼36000元（含稅）。不在公司領取報酬、津貼的董事、監(jiān)事有劉永安、閆保安、萬幗榮、康洪勇4人（均在股東單位領取報酬、津貼）。3、在報告期內離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因報告期內公

37、司原董事長仝立祥、原副董事長王培勤、原董事李小杵因公司董事會換屆不再任職；原監(jiān)事蔡秦生、原監(jiān)事申彩梅因公司監(jiān)事會換屆不再任職；原副總經理楊敬澤、原副總經理任謙由于年齡關系不再擔任公司高管職務。（二）公司員工情況 公司現(xiàn)有員工2891人。按專業(yè)分：生產人員1787人，銷售人員45人，技術人員525人，財務人員13人，管理人員265人,其它人員256人。按學歷分：大學186人，大專445人，中專258人，中技350人，高中889人，初中以下763人。公司離退休職工人數308人，離退休職工的工資已進入社會統(tǒng)籌，企業(yè)只需負擔部分統(tǒng)籌外項目。五、公司治理結構（一）公司治理情況報告期內，根據中國證監(jiān)會有益

38、于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（證監(jiān)公司字XX28號文件）精神及山西證監(jiān)局、深圳證券交易所的相關要求，本公司在監(jiān)管部門的指導下，全面深入地開展了公司治理專項活動，對本公司治理情況進行了全面自查，對公司自查及中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行了切實的整改，包括進一步完善公司內控制度，發(fā)揮董事會下設委員會的職能和完善公司財務管理制度等，使得本公司治理狀況進一步完善。XX年7月13日，公司第三屆董事會 第二十八次會議審議通過了山西三維集團股份治理自查報告與整改計劃，本公司于XX年10月22日收到山西證監(jiān)局晉證監(jiān)函XX122號山西三維集團股份治理整改通知書。XX年10月30日，公

39、司第四屆董事會第三次會議表決通過山西三維集團股份公司治理整改報告，分別報送中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局和深圳證券交易所，并在證券時報及巨潮咨詢網上公告。報告期內，公司不斷完善法人治理結構，規(guī)范公司運作，公司法人治理結構的實際狀況與上市公司規(guī)范性文件規(guī)定和要求不存在差異。（二）獨立董事履行職責情況公司董事會根據中國證監(jiān)會發(fā)布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見的規(guī)定要求,建立了獨立董事制度,在董事會中增設了四名由外部人士擔任的獨立董事。獨立董事在本報告期內參加了公司第三屆董事會第二十五至二十八次會議,第四屆董事會第一至第三次會議，并根據公司章程出席了公司2006年度股東大會，XX年度第一次臨時股東

40、大會，XX年度第二次臨時股東大會，獨立董事參與審議了公司2006年年度報告、XX年第一、三季度報告、XX年度中期報告，對公司投資項目的決策論證、高管人員薪酬的制定發(fā)表了積極的建議，2006年公司對外擔保事項出具了專項意見，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司和廣大中小投資者的利益。獨立董事出席董事會的情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注馬家駿7520劉星星7430馮子如7520王力光7700 本年度四名獨立董事沒有對本年度的董事會會議議案及非董事會議案的其他事項提出異議。（三）公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務上等方面分開的情況 公司與控股股

41、東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，獨立于控股股東，公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經營能力。公司在勞動、人事、工資管理方面完全獨立?？偨浝?、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均未在股東單位擔任重要行政職務和領取報酬；本公司擁有獨立的生產體系、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，工業(yè)產權、商標、非專利技術等無形資產均由本公司擁有；公司設立了獨立的財務管理部門,建立了獨立的財務核算體系,執(zhí)行規(guī)范、獨立的財務會計制度。公司在銀行開設獨立帳戶,獨立依法納稅。（四）公司內部控制自我評價1、公司內部控制綜述（1）內部控制制度總體建設情況公司依據相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照全面性、審慎性、有

42、效性、適時性原則和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，制定了公司內部控制制度，從內部環(huán)境、控制程序等方面建章立制，涵蓋公司經營活動全過程，以及單位內部的各項經濟業(yè)務、各個部門和各個崗位。各部門按照獨立運行、相互制衡的原則，通過相應的崗位職責，使各個部門職能明確、權責清晰，避免相互推諉現(xiàn)象的發(fā)生，為公司規(guī)范、高效地運作提供了制度保障。公司制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經理工作細則、董事會各專門委員會工作職責等規(guī)范制度，促進了公司法人治理結構的完善和規(guī)范運作。公司設立了董事會四個專門委員會，對董事會負責。董事會審計委員會同時配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計監(jiān)督工作。公司設有審計處，對公司及下屬

43、單位的經營活動和結果進行審計和專項檢查，有效地防范了公司經營風險，保障了股東合法權益。公司具備積極的內部控制環(huán)境，董事會及相關的專門委員會實際負責批準并定期審查公司經營戰(zhàn)略和重大決策，確定經營風險的可接受水平；公司高級管理人員嚴格執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策。高級管理人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系明確。公司高管人員通過宣傳、輔導等方式積極促使員工了解公司的內部控制制度并使其在內控制度中有效發(fā)揮作用。公司內控制度主要包括：1、以公司章程及“三會”議事規(guī)則為核心的公司治理相關制度；2、以行政管理、人力資源制度以及設備、質量、安全等管理制度組成的公司日常管理制度；3、按照公司法、會

44、計法、企業(yè)會計制度和企業(yè)會計準則等法律法規(guī)及其補充規(guī)定制定的會計政策、財務管理制度及內部審計制度；4、以ISO9001質量管理管理體系、ISO14001環(huán)境管理體系為核心的業(yè)務控制制度。（2）內控監(jiān)督檢查部門及人員配備情況為充分、有效地執(zhí)行內部控制，及時發(fā)現(xiàn)和糾正內部控制缺陷，公司建立了監(jiān)事會檢查監(jiān)督制度、內部審計制度和黨群部門監(jiān)督檢查制度的內部檢查監(jiān)督制度，分別由公司監(jiān)事會、審計處及各個相關職能部門負責人具體執(zhí)行。公司審計處配備內部審計員3人，公司內部審計涵蓋了公司各項業(yè)務，分支機構及下屬子公司財務會計、數據系統(tǒng)等各類別，內部審計范圍具有完整性。公司內部審計部門獨立行使審計監(jiān)督權，對有關部門

45、及有關人員遵守財經法規(guī)情況、財務會計制度的執(zhí)行情況進行審計檢查，對違反財務會計制度的行為進行處罰，確保財務會計制度的有效遵守和執(zhí)行。各職能部門的負責人均具有經濟師、工程師或會計師的中、高級職稱，擁有相當豐富的從業(yè)經驗。（3）公司內部控制的組織架構圖公司的組織機構設置嚴格按照公司法等相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定設置，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營管理層構成的規(guī)范的法人治理結構，各司其職，各負其責，保證了公司生產經營的正常進行。公司監(jiān)事會和公司獨立董事履行各自職責，對公司內部控制活動進行監(jiān)督。股東大會監(jiān) 事 會董 事 會戰(zhàn)略委員會提名委員會審計委員會薪酬委員會董事會秘書總 經 理副總經理副

46、總經理副總經理 副總經理副總經理財務負責人處室公司辦證券辦財務處審計處人教處企管處技術中心檢驗中心生技處安技處供應處銷售一處銷售二處物資處機動處能源計量處基建技改處 分廠車間電石分廠有機分廠丁二醇分廠熱力分廠太原膠粘劑廠乙炔車間乳膠車間檢修車間電氣車間儀表車間供水車間水處理車間生化車間空分車間季戊四醇車間酯化車間膠粉車間苯精制車間甲醛車間子公司參股公司山西三維國際貿易(80%)山西三維歐美科化學(75%)山西浩維聚脂有限責任公司(15.41%)中國光大銀行(0.2%)（4）報告期內，公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效公司在XX年8月20日至8月22日，接受山西證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查

47、，證監(jiān)局對公司的規(guī)范治理提出了整改意見，公司根據整改意見的要求，對公司的部分制度如公司章程、總經理工作細則、公司財務管理制度等重要規(guī)章制度進行了修訂。通過這次檢查和整改，公司的管理水平得到了較大提高，上市公司的規(guī)范化管理的重要性引起了大股東和公司管理人員的高度重視，為公司今后的健康發(fā)展奠定了較好的基礎。加強公司治理的專項活動正式開展以來，對照中國證監(jiān)會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知的整改要求和深圳證券交易所上市公司內部控制指引的規(guī)定，我們查漏補缺，先后修改了公司信息披露事務管理制度、制定了公司接待和推廣制度，經公司XX年7月13日召開的第三屆董事會第二十八次會議審議通過。按照山

48、西證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的要求，對公司章程中不夠嚴謹的地方進行了修改，并經董事會、股東大會討論通過實施。針對投資者和社會公眾的評議，特別是山西證監(jiān)局對我公司專項治理活動現(xiàn)場檢查的結果，公司經專題研究，對公司包括內控制度在內的治理情況提出整改措施，并按照要求進行了整改。（詳細內容見XX年7月17日證券時報第C21版公司治理自查報告和整改計劃及XX年10月31日證券時報第C17版公司治理整改報告）上述公司治理內部控制相關文件的建立和健全，使公司最終形成了一套較為完整嚴密的內部控制制度體系，為公司持續(xù)、健康的發(fā)展提供了有力的制度保障?？傊?，報告期內，公司內部控制活動及建立健全完善的各項內部控制制度符合國家有

49、關法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。2、重點控制活動（1）公司控股子公司的內部控制情況控股子公司持股比例表序號公司名稱持股比例1山西三維歐美科化學75%2山西三維國際貿易80%控股子公司內部控制情況根據公司內部控制的規(guī)定，公司對下設的控股公司實行直接管理，職能部門對所屬子公司進行直接的專業(yè)指導、監(jiān)督及支持。各所屬子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)章制度，必須根據公司的總體經營計劃經營，公司對所屬子公司的機構設置、資金調配、人員編制、人員錄用、培訓、調配和任免實行統(tǒng)一管理，保證公司在經營管理上的高度集中，公司審計部門對下屬子公司進行每季度的考核。按照深交所內部控制指引的有關規(guī)定，公司對下屬子公司的管理控制嚴格、充分、有效，未有違反內部控制指引、公司內部控制制度的情形發(fā)生。（2）公司關聯(lián)