(董事會管理)安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見

1、北大縱橫版本：V1.0安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見北大縱橫北大縱橫管理咨詢公司二零零六年八月安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-1 -修改記錄頁數(shù)版本修改日期修改說明修改人審核人備注安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-1 -目錄第一章總貝 U U. 1 1第二章董事會機構及職責. 2 2第三章董事會運行機制. 7 7第四章附則. 1010安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-1 -第一章總則第一條 目的為進一步完善安徽省能源集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）各成員企業(yè)法人 治理結構，健全公司內(nèi)部運行機制

2、，切實發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策、監(jiān)督管理和風險防 范功能，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)，特制定本意見。第二條 適用范圍本意見適用于集團公司獨資、控股及有實質(zhì)性控制力的參股成員企業(yè)（以下簡稱“成員企業(yè)”）。第三條董事會規(guī)范運作原則（一） “內(nèi)部程序” + + “法定程序”原則董事會研究決定本企業(yè)重大問題前，集團公司先通過“內(nèi)部程序”，形成集團統(tǒng) 意志，而后再經(jīng)過董事會的“法定程序”，由外派產(chǎn)權代表負責在成員企業(yè)中貫徹執(zhí)行。（二） 集體決策與個人負責相結合原則董事會實行集體決策與個人負責相結合的決策機制，董事對個人在決策中做出的 判斷承擔相應責任。（三） 管事與管人相結合原則董事會既要負責企

3、業(yè)的重大經(jīng)營決策，又要負責對企業(yè)高級經(jīng)營管理人員的任免。（四） 董事（長）工作專職化原則成員企業(yè)的董事（長）實行專業(yè)化、職業(yè)化。安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-2 -第二章董事會機構及職責第四條董事會的功能定位董事會為成員企業(yè)依法常設的工作機構，對股東（大）會負責，代表集團公司利益、成員企業(yè)利益和社會公眾利益，在公司中發(fā)揮決策、監(jiān)督等管理功能。第五條董事會的工作職權董事會主要負責的職責、權利和義務按照公司法的相關規(guī)定執(zhí)行，未盡事宜 應在公司章程中予以確定，但不得與集團公司的管理文件相抵觸。第六條 董事會的組成有限責任公司的董事會一般由 3 35 5 董事組成；股份有限

4、公司為 5 5 9 9 人（具體人 數(shù)應根據(jù)公司的規(guī)模在公司章程中確定），其中獨立董事應不少于三分之一，職工 代表董事應不少于1 1 名。設董事長 1 1 名，根據(jù)需要可設 1 12 2 名副董事長。董事會成員與經(jīng)營班子成員不可高度重疊。成員企業(yè)原則上設專職董事長，董事 長不兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理可以進入董事會，經(jīng)營班子其他成員原則上不再擔任本企業(yè) 董事。第七條 董事長（一） 董事長是成員企業(yè)的法定代表人，主持董事會的工作，重點負責公司發(fā)展 戰(zhàn)略、制度建設和企業(yè)文化建設等工作；（二） 董事長應積極推動公司內(nèi)部管理制度的制定和完善，加強董事會建設，確 保董事會會議依法正常運作、履行職責，召集、主持董

5、事會會議并督促董 事親自出席董事會會議；（三） 董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關情況告知其他董事，情 況發(fā)生變化的，應及時采取措施；（四） 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權；副董事長 不能履行職權時，指定董事一人代行職權。第八條 董事（一） 任職資格安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-3 -在成員企業(yè)擔任董事需具備以下條件：誠實守信，品行端正，具有企業(yè)管理、行 業(yè)技術經(jīng)驗、并且具備較強議事決策能力等優(yōu)良素質(zhì)。（二） 選聘董事的選聘、任期、辭職、撤換，按照公司法、安徽省能源集團有限公司外 派董事監(jiān)事管理辦法和公司章程有關規(guī)定執(zhí)行。集團公司依

6、法向成員企業(yè)推薦 外派董事，外派董事向集團公司負責。集團公司應和外派董事簽訂聘任協(xié)議，明確集團公司和董事之間的權利義務；董 事的任期；董事違反法律法規(guī)；集團公司制度和成員企業(yè)公司章程的責任；集團公司 因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。（三） 董事的約束及義務董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護集團公司 利益，在董事會中貫徹集團公司的意志。應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利。提出辭職或任期屆滿，在其辭職生效或任期結束后半年內(nèi)，其對成員企業(yè)和股東 負有的義務（包括保守商業(yè)秘密）仍然有效。履行公司法、公司章程規(guī)定的其他法定義務。（四） 獨立董事1 1、獨立董事制度成員企業(yè)根

7、據(jù)實際情況可實行獨立董事制度，按照法定條件和程序聘任獨 立董事，其中至少應包括一名會計專業(yè)人士（指具有高級會計師職稱或注冊會 計師資格的人士）。除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于 1010 天的時間，對公司生 產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況 等進行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事應當獨立公正地履行職責，應當對公司重大事項發(fā)表同意、保留 意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見，具體事項范圍在公司章程中規(guī)定。2 2、獨立董事的職責監(jiān)督、指導成員企業(yè)法人治理相關制度的修訂和完善； 參與成員企業(yè)重大事項決策安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事

8、會規(guī)范運作指導意見-4 -并發(fā)表獨立見解； 負責董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬制度的建立與完善； 向董事會提議聘用或解聘會計事務所； 按照公司章程和聘任合同規(guī)定履行獨立董事職責。第九條董事會內(nèi)部機構設置董事會應設立董事會辦公室作為其辦事機構，具體工作由董事會秘書負責；按照 股東（大）會的決議和實際工作需要可設立提名、戰(zhàn)略、預算、薪酬與考核、審計等 若干咨詢委員會。第十條董事會秘書董事會秘書的主要職責是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，負責董事會辦公室的 工作。董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的 職業(yè)道德和個人品德。董事會秘書由董事長提名、董事會聘任或者解聘。第條董

9、事會辦公室董事會辦公室具體負責董事會的日常事務（董事會不設常設辦事機構的，可由董 事會秘書承擔相應工作），其主要職責是：（一）在董事長領導下處理董事會日常事務，協(xié)調(diào)董事會內(nèi)部組織機構之間的工 作；（二）負責起草董事會有關文件及函件；（三）負責對外信息披露以及董事會與集團公司、其他股東、專業(yè)咨詢委員會的 溝通聯(lián)系等事務；（四）負責董事會、股東（大）會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作;（五）收集、擬訂需提交董事會、董事長辦公會討論的各類議案；（六）了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告；（七）管理公司股權、證券等有關文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關資料；（八）負責辦理

10、董事會、董事長交辦的其他工作事項。第十二條咨詢委員會各成員企業(yè)根據(jù)工作需要可設立戰(zhàn)略、預算、提名、薪酬、審計等咨詢委員會， 為董事會進行科學決策提供咨詢服務。咨詢委員會為非常設機構，既可分設，也可將 某幾個功能合并，具體安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-5 -設置由股東（大）會審定。（一）委員會組成1 1、各個委員會設主席 1 1 名，由董事出任。每個委員會 3 35 5 人，董事應在每個 委員會成員中占有二分之一以上的比例。應吸收非董事的專家參加，專門 就某一范圍問題分工負責，進行前期研究，將各種議案、事件提交董事會 決策。原則上各委員會由獨立董事?lián)握偌?，其中審?/p>

11、委員會中應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。2 2、 咨詢委員會就某一事項無法達成一致意見時，應當通過表決來形成決定意見。表決方式實行簡單多數(shù)原則（即全體委員的二分之一以上通過）。在有關議案獲得通過后，委員會將議案提交董事會審議。3 3、 各咨詢委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由成員企業(yè)承擔。（二）戰(zhàn)略委員會的主要職責1 1、研究董事會提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向，審議修訂總經(jīng)理 提出的公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標及經(jīng)營方針；2 2、 審核和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營計劃，向董事會提交報告書；3 3、審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況； 對公

12、司年度投 資活動進行最終評價，向董事會提交相應的評估報告；4 4、 負責對公司投資項目的評審與決策。（三）預算委員會的主要職責1 1、指導公司財務預算的編制工作;2 2、 審議公司的財務預算并提出建議；3 3、 指導、監(jiān)督公司財務預算的執(zhí)行與實施，并負責相關協(xié)調(diào)工作；4 4、 跟蹤分析公司財務預算的執(zhí)行情況，并就相關問題向董事會提出建議；5 5、 就公司財務預算的調(diào)整提出具體建議。（四）提名委員會的主要職責1 1、 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-6 -2 2、 廣泛搜尋合格的獨立董事和經(jīng)理人員的人選；3 3、受董事會的委

13、托，對總經(jīng)理及其他高級經(jīng)營管理人員進行提名和考察，最 后將考察及任免意見提交董事會決定任免；4 4、 負責高級經(jīng)營管理人員的學習與培訓工作的安排。（五）薪酬委員會的主要職責：1 1、 制定或?qū)彶槎隆⒈O(jiān)事、高級經(jīng)營管理人員的薪酬政策與草案；2 2、 受董事會委托，制定公司其他員工的薪酬總體方案（草案）。（六）審計委員會的主要職責1 1、 提議聘請或更換外部審計機構；2 2、 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施，對內(nèi)部審計工作（人員）進行考核；3 3、 負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通交流；4 4、 審核公司的財務信息及其披露情況；5 5、 審查公司的內(nèi)控制度。檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程

14、序；6 6、通過審計將對高級經(jīng)營管理人員的監(jiān)督意見提交董事會，由董事會決定獎 征.7 7、 檢查、監(jiān)督公司存在或者潛在的各種風險。第三章董事會運行機制為了保證董事會正常開展工作，切實發(fā)揮應有職能，應當建立健全以下制度：第十三條董事會會議制度董事會實行例會制度，每月召開一次會議。公司重大經(jīng)營決策和人事任免在提交 董事會審議前須向集團公司報告，履行“內(nèi)部程序 + +法定程序”（具體參見安徽省能 源集團有限公司重大經(jīng)營決策管理辦法）。制定董事會議事規(guī)則，明確決策內(nèi)容和程序，實行在嚴格議事規(guī)則下的集體決策、 個人負責制和個人責任追究制。董事會記錄應真實完整。董事應當在董事會決議上簽 字并對董事會的決議

15、承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使企業(yè)遭受 損失的，參與決議的董事對企業(yè)安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-7 -負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于 會議記錄的，該董事可以免除責任。第十四條董事長辦公會議制度（一）為了更好地貫徹落實股東（大）會決議和董事會決議，根據(jù)公司章程 和董事會授予董事長的職權，建立董事長辦公會議制度。董事長辦公會議由董 事長組織召開，董事會秘書或者董事會辦公室負責會務工作；（二）董事長辦公會議定期召開，一般每月一次，也可以應董事、監(jiān)事、高級管 理人員、董事會秘書要求隨時召開；（三） 董事長辦公會議的出席人員是執(zhí)行董事、監(jiān)事

16、、高級經(jīng)營管理人員以及與會議內(nèi)容有關的人員；（四） 董事長辦公會議討論的主要內(nèi)容：1 1、 檢查股東（大）會和董事會決議的執(zhí)行情況；2 2、 對股東（大）會、董事會決議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題進行協(xié)調(diào)；3 3、 對監(jiān)事會提出的關于經(jīng)營行為中存在的問題進行調(diào)查，提出整改意見；4 4、 研究、部署公司階段性重點工作；5 5、 研究討論董事會咨詢委員會的調(diào)查報告并提出相關指導意見；6 6、對經(jīng)營層的日常經(jīng)營績效進行評估；7 7、研究提名進入控股、參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的候選人；& &董事會授權決定的其他事項。（五）董事長辦公會議討論相關事項出現(xiàn)較大分歧意見時，可以視實際情況需

17、要 將有關事項提交董事會討論。第十五條董事會決議實施檢查制度董事會的決議，一經(jīng)形成即由有關董事和總經(jīng)理組織實施。董事會應建立董事會 決議實施檢查制度就實施情況進行檢查并予以督促；在董事會決議的實施過程中，董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查 中發(fā)現(xiàn)有違反決議的情況時，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正；安徽省能源集團有限公司-控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見-8 -每次召開董事會時，可由董事長或相關董事就上次董事會決議的執(zhí)行情況向董事 會報告。第十六條董事工作調(diào)研制度為了確保董事有效行使權力，依法科學決策、有效監(jiān)督，建立董事工作調(diào)研制度。 日常工作中，董事有權對提交董事會會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明。在重大 決策前，董事有權調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。每年， 董事還應對事關公司發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題進行專項調(diào)研。 調(diào)研課題由董事 會研究決定，董事會辦公室負責具體組織協(xié)調(diào)工作第十七條其他工作制度董事會前請示制度、成員企業(yè)重要事項報告制度和外派董事月度工作報告制度具 體參見安徽省能源集團有限公司股權監(jiān)控日常管理辦法。第十八條董事會費用和董事報酬董事會的費用包括會議費用、辦公費、調(diào)研費、差旅費等。董事會費用列入成員 企業(yè)的管理費用，或確定限