(董事會(huì)管理)安徽省能源集團(tuán)有限公司控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見

1、北大縱橫版本：V1.0安徽省能源集團(tuán)有限公司控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見北大縱橫北大縱橫管理咨詢公司二零零六年八月安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-1 -修改記錄頁數(shù)版本修改日期修改說明修改人審核人備注安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-1 -目錄第一章總貝 U U. 1 1第二章董事會(huì)機(jī)構(gòu)及職責(zé). 2 2第三章董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制. 7 7第四章附則. 1010安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-1 -第一章總則第一條 目的為進(jìn)一步完善安徽省能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）各成員企業(yè)法人 治理結(jié)構(gòu)，健全公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制

2、，切實(shí)發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策、監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)防 范功能，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律法規(guī)，特制定本意見。第二條 適用范圍本意見適用于集團(tuán)公司獨(dú)資、控股及有實(shí)質(zhì)性控制力的參股成員企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“成員企業(yè)”）。第三條董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作原則（一） “內(nèi)部程序” + + “法定程序”原則董事會(huì)研究決定本企業(yè)重大問題前，集團(tuán)公司先通過“內(nèi)部程序”，形成集團(tuán)統(tǒng) 意志，而后再經(jīng)過董事會(huì)的“法定程序”，由外派產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)在成員企業(yè)中貫徹執(zhí)行。（二） 集體決策與個(gè)人負(fù)責(zé)相結(jié)合原則董事會(huì)實(shí)行集體決策與個(gè)人負(fù)責(zé)相結(jié)合的決策機(jī)制，董事對(duì)個(gè)人在決策中做出的 判斷承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（三） 管事與管人相結(jié)合原則董事會(huì)既要負(fù)責(zé)企

3、業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策，又要負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的任免。（四） 董事（長(zhǎng)）工作專職化原則成員企業(yè)的董事（長(zhǎng)）實(shí)行專業(yè)化、職業(yè)化。安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-2 -第二章董事會(huì)機(jī)構(gòu)及職責(zé)第四條董事會(huì)的功能定位董事會(huì)為成員企業(yè)依法常設(shè)的工作機(jī)構(gòu)，對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，代表集團(tuán)公司利益、成員企業(yè)利益和社會(huì)公眾利益，在公司中發(fā)揮決策、監(jiān)督等管理功能。第五條董事會(huì)的工作職權(quán)董事會(huì)主要負(fù)責(zé)的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)按照公司法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，未盡事宜 應(yīng)在公司章程中予以確定，但不得與集團(tuán)公司的管理文件相抵觸。第六條 董事會(huì)的組成有限責(zé)任公司的董事會(huì)一般由 3 35 5 董事組成；股份有限

4、公司為 5 5 9 9 人（具體人 數(shù)應(yīng)根據(jù)公司的規(guī)模在公司章程中確定），其中獨(dú)立董事應(yīng)不少于三分之一，職工 代表董事應(yīng)不少于1 1 名。設(shè)董事長(zhǎng) 1 1 名，根據(jù)需要可設(shè) 1 12 2 名副董事長(zhǎng)。董事會(huì)成員與經(jīng)營(yíng)班子成員不可高度重疊。成員企業(yè)原則上設(shè)專職董事長(zhǎng)，董事 長(zhǎng)不兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理可以進(jìn)入董事會(huì)，經(jīng)營(yíng)班子其他成員原則上不再擔(dān)任本企業(yè) 董事。第七條 董事長(zhǎng)（一） 董事長(zhǎng)是成員企業(yè)的法定代表人，主持董事會(huì)的工作，重點(diǎn)負(fù)責(zé)公司發(fā)展 戰(zhàn)略、制度建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)等工作；（二） 董事長(zhǎng)應(yīng)積極推動(dòng)公司內(nèi)部管理制度的制定和完善，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確 保董事會(huì)會(huì)議依法正常運(yùn)作、履行職責(zé)，召集、主持董

5、事會(huì)會(huì)議并督促董 事親自出席董事會(huì)會(huì)議；（三） 董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，及時(shí)將有關(guān)情況告知其他董事，情 況發(fā)生變化的，應(yīng)及時(shí)采取措施；（四） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)；副董事長(zhǎng) 不能履行職權(quán)時(shí)，指定董事一人代行職權(quán)。第八條 董事（一） 任職資格安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-3 -在成員企業(yè)擔(dān)任董事需具備以下條件：誠(chéng)實(shí)守信，品行端正，具有企業(yè)管理、行 業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、并且具備較強(qiáng)議事決策能力等優(yōu)良素質(zhì)。（二） 選聘董事的選聘、任期、辭職、撤換，按照公司法、安徽省能源集團(tuán)有限公司外 派董事監(jiān)事管理辦法和公司章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。集團(tuán)公司依

6、法向成員企業(yè)推薦 外派董事，外派董事向集團(tuán)公司負(fù)責(zé)。集團(tuán)公司應(yīng)和外派董事簽訂聘任協(xié)議，明確集團(tuán)公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)；董 事的任期；董事違反法律法規(guī)；集團(tuán)公司制度和成員企業(yè)公司章程的責(zé)任；集團(tuán)公司 因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。（三） 董事的約束及義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公司 利益，在董事會(huì)中貫徹集團(tuán)公司的意志。應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利。提出辭職或任期屆滿，在其辭職生效或任期結(jié)束后半年內(nèi)，其對(duì)成員企業(yè)和股東 負(fù)有的義務(wù)（包括保守商業(yè)秘密）仍然有效。履行公司法、公司章程規(guī)定的其他法定義務(wù)。（四） 獨(dú)立董事1 1、獨(dú)立董事制度成員企業(yè)根

7、據(jù)實(shí)際情況可實(shí)行獨(dú)立董事制度，按照法定條件和程序聘任獨(dú) 立董事，其中至少應(yīng)包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（指具有高級(jí)會(huì)計(jì)師職稱或注冊(cè)會(huì) 計(jì)師資格的人士）。除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于 1010 天的時(shí)間，對(duì)公司生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況 等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留 意見及其理由、反對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨(dú)立意見，具體事項(xiàng)范圍在公司章程中規(guī)定。2 2、獨(dú)立董事的職責(zé)監(jiān)督、指導(dǎo)成員企業(yè)法人治理相關(guān)制度的修訂和完善； 參與成員企業(yè)重大事項(xiàng)決策安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事

8、會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-4 -并發(fā)表獨(dú)立見解； 負(fù)責(zé)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬制度的建立與完善； 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)事務(wù)所； 按照公司章程和聘任合同規(guī)定履行獨(dú)立董事職責(zé)。第九條董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置董事會(huì)應(yīng)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為其辦事機(jī)構(gòu)，具體工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)；按照 股東（大）會(huì)的決議和實(shí)際工作需要可設(shè)立提名、戰(zhàn)略、預(yù)算、薪酬與考核、審計(jì)等 若干咨詢委員會(huì)。第十條董事會(huì)秘書董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的 工作。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的 職業(yè)道德和個(gè)人品德。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任或者解聘。第條董

9、事會(huì)辦公室董事會(huì)辦公室具體負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)（董事會(huì)不設(shè)常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)的，可由董 事會(huì)秘書承擔(dān)相應(yīng)工作），其主要職責(zé)是：（一）在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會(huì)日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會(huì)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)之間的工 作；（二）負(fù)責(zé)起草董事會(huì)有關(guān)文件及函件；（三）負(fù)責(zé)對(duì)外信息披露以及董事會(huì)與集團(tuán)公司、其他股東、專業(yè)咨詢委員會(huì)的 溝通聯(lián)系等事務(wù)；（四）負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東（大）會(huì)召開的籌備、組織、會(huì)議記錄及檔案管理工作;（五）收集、擬訂需提交董事會(huì)、董事長(zhǎng)辦公會(huì)討論的各類議案；（六）了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告；（七）管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會(huì)與下屬企業(yè)的有關(guān)資料；（八）負(fù)責(zé)辦理

10、董事會(huì)、董事長(zhǎng)交辦的其他工作事項(xiàng)。第十二條咨詢委員會(huì)各成員企業(yè)根據(jù)工作需要可設(shè)立戰(zhàn)略、預(yù)算、提名、薪酬、審計(jì)等咨詢委員會(huì)， 為董事會(huì)進(jìn)行科學(xué)決策提供咨詢服務(wù)。咨詢委員會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，既可分設(shè)，也可將 某幾個(gè)功能合并，具體安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-5 -設(shè)置由股東（大）會(huì)審定。（一）委員會(huì)組成1 1、各個(gè)委員會(huì)設(shè)主席 1 1 名，由董事出任。每個(gè)委員會(huì) 3 35 5 人，董事應(yīng)在每個(gè) 委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。應(yīng)吸收非董事的專家參加，專門 就某一范圍問題分工負(fù)責(zé)，進(jìn)行前期研究，將各種議案、事件提交董事會(huì) 決策。原則上各委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)握偌耍渲袑徲?jì)

11、委員會(huì)中應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。2 2、 咨詢委員會(huì)就某一事項(xiàng)無法達(dá)成一致意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過表決來形成決定意見。表決方式實(shí)行簡(jiǎn)單多數(shù)原則（即全體委員的二分之一以上通過）。在有關(guān)議案獲得通過后，委員會(huì)將議案提交董事會(huì)審議。3 3、 各咨詢委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由成員企業(yè)承擔(dān)。（二）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)1 1、研究董事會(huì)提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長(zhǎng)期和年度投資方向，審議修訂總經(jīng)理 提出的公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)及經(jīng)營(yíng)方針；2 2、 審核和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，向董事會(huì)提交報(bào)告書；3 3、審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況； 對(duì)公

12、司年度投 資活動(dòng)進(jìn)行最終評(píng)價(jià)，向董事會(huì)提交相應(yīng)的評(píng)估報(bào)告；4 4、 負(fù)責(zé)對(duì)公司投資項(xiàng)目的評(píng)審與決策。（三）預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé)1 1、指導(dǎo)公司財(cái)務(wù)預(yù)算的編制工作;2 2、 審議公司的財(cái)務(wù)預(yù)算并提出建議；3 3、 指導(dǎo)、監(jiān)督公司財(cái)務(wù)預(yù)算的執(zhí)行與實(shí)施，并負(fù)責(zé)相關(guān)協(xié)調(diào)工作；4 4、 跟蹤分析公司財(cái)務(wù)預(yù)算的執(zhí)行情況，并就相關(guān)問題向董事會(huì)提出建議；5 5、 就公司財(cái)務(wù)預(yù)算的調(diào)整提出具體建議。（四）提名委員會(huì)的主要職責(zé)1 1、 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-6 -2 2、 廣泛搜尋合格的獨(dú)立董事和經(jīng)理人員的人選；3 3、受董事會(huì)的委

13、托，對(duì)總經(jīng)理及其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行提名和考察，最 后將考察及任免意見提交董事會(huì)決定任免；4 4、 負(fù)責(zé)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的學(xué)習(xí)與培訓(xùn)工作的安排。（五）薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)：1 1、 制定或?qū)彶槎?、監(jiān)事、高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的薪酬政策與草案；2 2、 受董事會(huì)委托，制定公司其他員工的薪酬總體方案（草案）。（六）審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)1 1、 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；2 2、 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，對(duì)內(nèi)部審計(jì)工作（人員）進(jìn)行考核；3 3、 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通交流；4 4、 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露情況；5 5、 審查公司的內(nèi)控制度。檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程

14、序；6 6、通過審計(jì)將對(duì)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的監(jiān)督意見提交董事會(huì)，由董事會(huì)決定獎(jiǎng) 征.7 7、 檢查、監(jiān)督公司存在或者潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)。第三章董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制為了保證董事會(huì)正常開展工作，切實(shí)發(fā)揮應(yīng)有職能，應(yīng)當(dāng)建立健全以下制度：第十三條董事會(huì)會(huì)議制度董事會(huì)實(shí)行例會(huì)制度，每月召開一次會(huì)議。公司重大經(jīng)營(yíng)決策和人事任免在提交 董事會(huì)審議前須向集團(tuán)公司報(bào)告，履行“內(nèi)部程序 + +法定程序”（具體參見安徽省能 源集團(tuán)有限公司重大經(jīng)營(yíng)決策管理辦法）。制定董事會(huì)議事規(guī)則，明確決策內(nèi)容和程序，實(shí)行在嚴(yán)格議事規(guī)則下的集體決策、 個(gè)人負(fù)責(zé)制和個(gè)人責(zé)任追究制。董事會(huì)記錄應(yīng)真實(shí)完整。董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽 字并對(duì)董事會(huì)的決議

15、承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使企業(yè)遭受 損失的，參與決議的董事對(duì)企業(yè)安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-7 -負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于 會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第十四條董事長(zhǎng)辦公會(huì)議制度（一）為了更好地貫徹落實(shí)股東（大）會(huì)決議和董事會(huì)決議，根據(jù)公司章程 和董事會(huì)授予董事長(zhǎng)的職權(quán)，建立董事長(zhǎng)辦公會(huì)議制度。董事長(zhǎng)辦公會(huì)議由董 事長(zhǎng)組織召開，董事會(huì)秘書或者董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)會(huì)務(wù)工作；（二）董事長(zhǎng)辦公會(huì)議定期召開，一般每月一次，也可以應(yīng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員、董事會(huì)秘書要求隨時(shí)召開；（三） 董事長(zhǎng)辦公會(huì)議的出席人員是執(zhí)行董事、監(jiān)事

16、、高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員以及與會(huì)議內(nèi)容有關(guān)的人員；（四） 董事長(zhǎng)辦公會(huì)議討論的主要內(nèi)容：1 1、 檢查股東（大）會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；2 2、 對(duì)股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行協(xié)調(diào)；3 3、 對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的關(guān)于經(jīng)營(yíng)行為中存在的問題進(jìn)行調(diào)查，提出整改意見；4 4、 研究、部署公司階段性重點(diǎn)工作；5 5、 研究討論董事會(huì)咨詢委員會(huì)的調(diào)查報(bào)告并提出相關(guān)指導(dǎo)意見；6 6、對(duì)經(jīng)營(yíng)層的日常經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行評(píng)估；7 7、研究提名進(jìn)入控股、參股公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的候選人；& &董事會(huì)授權(quán)決定的其他事項(xiàng)。（五）董事長(zhǎng)辦公會(huì)議討論相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)較大分歧意見時(shí)，可以視實(shí)際情況需

17、要 將有關(guān)事項(xiàng)提交董事會(huì)討論。第十五條董事會(huì)決議實(shí)施檢查制度董事會(huì)的決議，一經(jīng)形成即由有關(guān)董事和總經(jīng)理組織實(shí)施。董事會(huì)應(yīng)建立董事會(huì) 決議實(shí)施檢查制度就實(shí)施情況進(jìn)行檢查并予以督促；在董事會(huì)決議的實(shí)施過程中，董事長(zhǎng)應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查。在檢查 中發(fā)現(xiàn)有違反決議的情況時(shí)，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正；安徽省能源集團(tuán)有限公司-控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見-8 -每次召開董事會(huì)時(shí)，可由董事長(zhǎng)或相關(guān)董事就上次董事會(huì)決議的執(zhí)行情況向董事 會(huì)報(bào)告。第十六條董事工作調(diào)研制度為了確保董事有效行使權(quán)力，依法科學(xué)決策、有效監(jiān)督，建立董事工作調(diào)研制度。 日常工作中，董事有權(quán)對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明。在重大 決策前，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。每年， 董事還應(yīng)對(duì)事關(guān)公司發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研。 調(diào)研課題由董事 會(huì)研究決定，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)具體組織協(xié)調(diào)工作第十七條其他工作制度董事會(huì)前請(qǐng)示制度、成員企業(yè)重要事項(xiàng)報(bào)告制度和外派董事月度工作報(bào)告制度具 體參見安徽省能源集團(tuán)有限公司股權(quán)監(jiān)控日常管理辦法。第十八條董事會(huì)費(fèi)用和董事報(bào)酬董事會(huì)的費(fèi)用包括會(huì)議費(fèi)用、辦公費(fèi)、調(diào)研費(fèi)、差旅費(fèi)等。董事會(huì)費(fèi)用列入成員 企業(yè)的管理費(fèi)用，或確定限