上市公司理財實務(wù)與熱點問題剖析

1、上市公司理財實務(wù)與熱點問題剖析1資金的籌集 國家資本金 法人資本金 投資者投入 個人資本金 （資本金） 外商資本金資金的來源渠道 銀行借款 借入資金 應(yīng)付預(yù)收款項 （負債） 發(fā)行債券 融資租賃 應(yīng)交未付款項2資金的運用 1).對內(nèi)投資 2).對外投資 對內(nèi)投資主要用于兩個方面A.用于購買廠房設(shè)備、運輸工具等勞動資料形成固定資產(chǎn)。 固定資產(chǎn)特點：投資額大、回收期長、一旦投入將 長期影響企業(yè)經(jīng)濟效益 對固定資產(chǎn)投資要慎重、要進行認真的可行性研究。B.用于購買原材料等勞動對象、支付工資等費用形成流動資產(chǎn)。 流動資產(chǎn)特點： 變現(xiàn)快、周轉(zhuǎn)快 一個生產(chǎn)經(jīng)營周期周轉(zhuǎn)一次 流動資產(chǎn)相當于企業(yè)的血液 流動資金非

2、常容易流失和沉淀 流動資金流失：投資失誤、壞賬損失、被貪污、被盜竊、劃小核算單位造成的資金流失；通貨膨脹條件下，采用先進先出法造成的資金流失.3資金的分配 企業(yè)獲得銷售收入后的資金分配 (1).首先交納增值稅或營業(yè)稅、消費稅及其附加。 增值稅-對增值額的征稅 增值額=產(chǎn)品銷售收入-已納稅的外購商品勞務(wù)的價值 增值額計算口徑： 大口徑-工資、利潤、利息支出等費用折舊 中口徑-扣除折舊 小口徑-扣除購進固定資產(chǎn)價值 扣稅法 應(yīng)納稅額=銷項稅額-進項稅額 營業(yè)稅-對七個行業(yè)兩種行為的營業(yè)收入的征稅 消費稅-對某些特定消費品的征稅 附加-城市維護建設(shè)稅附加7% -教育費附加3% 附加 共計10% 6.

3、8%*10%=0.68% 占利稅總額5.67% (2).抵補生產(chǎn)經(jīng)營過程中支付的各項費用-扣除成本費用 簡單再生產(chǎn)前提條件: 計入管理費用的稅金(土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅、印花稅)計入管理費用的稅金約占利稅總額的5-15%，取中10% (4).稅后利潤分配 1).提取盈余公積金 10% 2).提取公益金 510% 3).支付投資者利潤二公司財務(wù)管理的依據(jù)、目標和方法公司財務(wù)管理的意義是根據(jù)資金運動的規(guī)律，遵守國家法令制度，對資金的形成、使用和分配進行預(yù)測、決策、計劃、控制、核算和分析，提高企業(yè)資金利用效果，實現(xiàn)資本保值增值的管理工作。財務(wù)管理的實質(zhì)一是利用價值形成對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動進行的

4、綜合性管理。2).國家法令制度 財務(wù)是財政的基礎(chǔ) 財務(wù)與金融關(guān)系密切 與財務(wù)相關(guān)的法律： 稅法、銀行法、證券法、票據(jù)法、公司法、會計法、兩則（財務(wù)通則、會計準則）穩(wěn)健原則：企業(yè)在會計核算中要考慮企業(yè)經(jīng)營風險性和遭受損失的可能性，將會計核算建立在穩(wěn)妥可靠的基礎(chǔ)上。對財產(chǎn)和經(jīng)營成果的估價確認，寧可壓低，不可提高。對負債和損失的估價確認,寧可提高,不可壓低?？傊?，要確認一切可能的損失，而盡量少計可能的收益。2）.利潤最大化缺點:第一,利潤是根據(jù)權(quán)責發(fā)生制原則核算出來的,會使 企業(yè)出現(xiàn)有利潤而無資金的現(xiàn)象。 已收款項 收入包括 應(yīng)收款項 權(quán)現(xiàn)發(fā)生制 已付款項 費用包括 應(yīng)付款項3）.企業(yè)價值最大化 又

5、稱企業(yè)財富最大化,是現(xiàn)代企業(yè)的理財目標 與資本保值增值相聯(lián)系 與利潤最大化不完全矛盾 3.財務(wù)管理的方法 1).財務(wù)預(yù)測和決策(事前管理)財務(wù)預(yù)測:分析研究企業(yè)內(nèi)外各種經(jīng)濟技術(shù)條件,并利用各種經(jīng)濟信息,采用科學(xué)的方法,對企業(yè)未來一定時期的資金、成本、盈利水平進行測算，對企業(yè)財務(wù)趨勢進行估計。財務(wù)決策：為企業(yè)未來的財務(wù)活動確定目標，制訂方案，并從兩個以上可行方案中選擇一個合理方案的工作過程。3).財務(wù)核算和分析(事后管理)財務(wù)核算:是運用會計核算、統(tǒng)計核算、業(yè)務(wù)核算等技術(shù)方法對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中實際形成的資金、成本和收入等數(shù)據(jù)進行記錄、匯總、分配、計算，反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。第二部分 上市

6、公司現(xiàn)金收支預(yù)算管理與企業(yè)信用管理2.現(xiàn)金收支預(yù)算管理的基本原則1).收支兩條線原則:企業(yè)各部門、各單位凡是有現(xiàn)金收入的必須回到企業(yè)財務(wù)部門,任何單位不行截留現(xiàn)金收入;企業(yè)各部門、各單位凡是有現(xiàn)金支出的,必須按照預(yù)算規(guī)定的項目、金額和時間由財務(wù)部門劃撥執(zhí)行。3月度現(xiàn)金收支預(yù)算制訂和執(zhí)行的程序1).企業(yè)各部門、各單位在制訂生產(chǎn)經(jīng)營計劃和各項工作計劃的同時，編制現(xiàn)金支出預(yù)算，報到企業(yè)財務(wù)部門。要按標準定額逐項核算編制,關(guān)鍵是細3).由廠長、經(jīng)理支持，財務(wù)部門牽頭，各有關(guān)方面的負責人參加，編制全公司（全廠）的現(xiàn)金收支預(yù)算方案。廠長、經(jīng)理要明確支出原則、支出重點和支出方向5).企業(yè)各部門、各單位凡是有

7、現(xiàn)金支出的必須按照預(yù)算規(guī)定的項目、金額和時間，由財務(wù)部門劃撥執(zhí)行，對沒有劃入預(yù)算的項目，財務(wù)部門有權(quán)拒絕開支。6).計劃期末對預(yù)算執(zhí)行情況,進行檢查考核,對超預(yù)算開支的要追究當事者責任1.應(yīng)收帳款存在原因及其成本應(yīng)收帳款存在原因賒銷企業(yè)給客房提供商業(yè)信用。應(yīng)收帳款成本：機會成本因應(yīng)收帳款占用資金而失去的收益。 機會成本 調(diào)查費用 應(yīng)收帳款成本 管理成本 信息費用 收款費用 壞帳損失成本 2. 信用政策企業(yè)為客戶提供賒銷所應(yīng)遵循的原則、標準、條件、程序和對策等。包括：信用標準 信用條件 收款政策 5C: 品德客戶的信譽 能力償債能力（資產(chǎn)負債率、流動比率、 速動比率） 資本資本金多少，資本結(jié)構(gòu)、

8、財務(wù)狀況的好壞 抵押品有無可抵押物品 條 件經(jīng)濟環(huán)境條件2).信用條件企業(yè)給客戶規(guī)定的付款條件。包括信用期間和現(xiàn)金折扣。信用期間企業(yè)給客戶規(guī)定的最長付款時間現(xiàn)金折扣企業(yè)為促使客戶及時付款而給予的價格優(yōu)惠2/10 1/30 n/6010天之內(nèi)付款 1030天內(nèi)付款 60天內(nèi)必須給予2%的優(yōu)惠 給予1%的優(yōu)惠 全額付款第三部分 上市公司固定資產(chǎn)管理 與投資決策固定資產(chǎn)是使用期限在一定年限以上,單位價值在規(guī)定的標準以上,并在使用中不改變其實物形態(tài)的資產(chǎn)。一、固定資產(chǎn)折舊管理1固定資產(chǎn)折舊的作用1).折舊資金是固定資產(chǎn)更新改造資金的主要來源2.固定資產(chǎn)折舊的方法1).平均年限法將固定資產(chǎn)折舊總額在其使

9、用年限內(nèi)平均分攤計提折舊額的方法 2).加速折舊辦法 加速折舊的好處: 及早地收回固定資產(chǎn)投資； 加快企業(yè)技術(shù)進步的速度; 減少和避免投資風險。A雙倍余額遞減法用年初固定資產(chǎn)凈值乘以一個直線折舊率2倍的年折舊率計提年折舊額的方法年折舊率=（1/使用年限）*2某年折舊額=該年初固定資產(chǎn)凈值*（2/使用年限）最后兩年年折舊額=（倒數(shù)第2年年初凈值-預(yù)計凈殘值）/23. 固定資產(chǎn)折舊資金的管理 1).按規(guī)定提足折舊 2).制訂好固定資產(chǎn)更新改造計劃 3).編制好年度更新改造資金預(yù)算 4).折舊資金的剝離管理(專項管理)1.機會研究:是尋找投資機會,選擇投資項目,提出輪廓性建議,確定是否有必要做進一步

10、的分析研究。3詳細可行性研究：是對經(jīng)過初步可行性研究，認為具備初步條件和有前途的項目的深入分析研究，是對項目的各個具體方面，進行深入細致的調(diào)查、分析、測算，從各個細節(jié)上論證項目的市場前景、技術(shù)條件的具備程度和經(jīng)濟效益的好壞程度。三.投資項目的經(jīng)濟評價指標1.貨幣時間價值貨幣隨著時間變化而變化的價值貨幣兩個時間值(現(xiàn)值、終值)貨幣時間值計算的方法（單利法、復(fù)利法）1).復(fù)利終值計算 終值=現(xiàn)值*(1+i)n 為期數(shù)2.投資項目經(jīng)濟評價的靜態(tài)指標1).投資報酬率=年均利潤/投資總額 或=年均利潤/年均投資額3.投資項目經(jīng)濟評價的動態(tài)指標1).凈現(xiàn)值:投資項目建成投產(chǎn)后,未來各期的凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之

11、和與原始投資額之差 2).現(xiàn)值指數(shù) 也稱獲利指數(shù) 投資項目建成投產(chǎn)后,未來各期的凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和與原始投資額之比。 現(xiàn)值指數(shù)=nT=1T=0n It (1+i)t Ot (1+i)t現(xiàn)代成本管理的概念和觀念1.現(xiàn)代成本管理的概念 為實現(xiàn)企業(yè)各部門、各單位管理者的成本責任，提高管理者的成本意識，制訂成本目標，并通過一系列活動提高成本效率的管理工作。1).成本管理的對象不是成本費用項目，而是成本責任2).成本管理的主體以廠長、經(jīng)理為首的各級管理者目標成本企業(yè)未來一定時期產(chǎn)品成本預(yù)期達到的水平，作為企業(yè)成本管理的奮斗目標，是目標管理在成本管理中的運用。 制訂目標成本的方法，邯鋼采用倒推法、倒擠法

12、：目標成本=預(yù)計銷售收入-目標利潤-稅金落實成本責任-邯鋼采用指標層層分解法，大量測算工作2成本責任：是在一定范圍內(nèi)選擇和消耗資源的權(quán)力，就是為了提高成本效率而給予管理者在選擇和管理成本費用的責任。二成本費用控制成本費用控制：是成本費用計劃執(zhí)行過程中的監(jiān)督、檢查、糾偏活動。作用：第一是保證企業(yè)成本目標和成本費用計劃實現(xiàn)的重要措施。第二是保證成本費用核算真實、準確的重要條件。第三是促進企業(yè)降低成本費用的有效途徑成本費用控制原則即成本費用控制的基本思路1介入原則成本費用控制要介入生產(chǎn)經(jīng)營全過程，即成本費用形成全過程。2).對工作過程的介入在工作過程中,要自始至終按規(guī)定的消耗標準和費用開支標準進行工

13、作。3).對獎懲的介入企業(yè)獎懲不光要看勞動成果,而且要看勞動投入，即消耗和費用開支的大小。以獎勵超額為主以獎勵節(jié)約和質(zhì)量為主賣方市場 買方市場效率=效益 效率*正確方向=效益 采購環(huán)節(jié)招標采購 對各類資源的消耗 最低價格原則 消耗環(huán)節(jié)限額領(lǐng)料4現(xiàn)場原則通過現(xiàn)場觀察、跟蹤檢查，追究工作成效，保證成本費用控制成功。兩場：市場、現(xiàn)場5S活動：整理、整頓、清掃、清潔、素養(yǎng)5全面原則全過程，全員參加。全員參加的條件：1).企業(yè)體制改革建立職工持股的現(xiàn)代企業(yè)制度2).獎懲制度建立一套與成本費用掛鉤的獎懲制度3).領(lǐng)導(dǎo)方面領(lǐng)導(dǎo)的決心和信心、領(lǐng)導(dǎo)的行為一.財務(wù)報表簡介三張主表:資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表三

14、張附表：應(yīng)交稅金應(yīng)交增值稅表、主營業(yè)務(wù)收支明細表、利潤分配表1).資產(chǎn)債表的作用A.反映企業(yè)所擁有的資源資產(chǎn)B.反映企業(yè)所負擔的債務(wù)負債C.反映企業(yè)償還債務(wù)的能力償債能力D.反映投資者在企業(yè)持有的權(quán)益所有者權(quán)益E.反映企業(yè)未來的財務(wù)趨勢2).資產(chǎn)負債表、項目分類及排列順序資產(chǎn)按其變現(xiàn)速度的快慢分類排列負債按其償還期的先后分類排列流動資產(chǎn)：可以在一年內(nèi)或超過一年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或耗用的資產(chǎn) 貨幣資金 流動資產(chǎn)的項目 短期投資 應(yīng)收預(yù)付款項 存貨 長期投資：不準備在一年內(nèi)變現(xiàn)或收回的投資 股票投資 長期投資的主要形式 債券投資 其他投資 無形資產(chǎn)：企業(yè)長期使用，但沒有實物形態(tài)的各種資產(chǎn)主要有：

15、專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)、商譽等遞延資產(chǎn)：不能全部計入當期損益，需要在以后年度分期攤銷的各種費用主要有：開辦費、租入固定資產(chǎn)改良費負債：企業(yè)在將來一定時期，用貨幣或服務(wù)予以清償?shù)膫鶆?wù)或義務(wù)，反映債權(quán)人在企業(yè)所享有的資產(chǎn)負債分為：流動負債、長期負債流動負債：那些將在政黨的經(jīng)營周期內(nèi)到期、動用流動資產(chǎn)償付的債務(wù)流動負債包括：短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款、其他應(yīng)付款、預(yù)收帳款、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、應(yīng)交稅金、應(yīng)付利潤、預(yù)提費用長期負債：償還期在一年以上的債務(wù)包括：長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款項實收資本：投資者實際投入企業(yè)的資本金資本公積：企業(yè)由于籌集資本或資本本身增值而形成的

16、公司積累資金盈余公積：從企業(yè)稅后利潤中提取的一部分形成的公司積累資金未分配利潤：留待以后年度分配的利潤或待分配利潤損益表的作用：第一.評價投資的價值 第二.評價管理成功的程度 第三.評價企業(yè)的信用損益表的格式:多步式損益表、單步式損益表損益表的內(nèi)容1).計算主營業(yè)務(wù)利潤主營業(yè)務(wù)收入-主營業(yè)務(wù)成本-主營業(yè)務(wù)稅金及附加=主營業(yè)務(wù)利潤3).計算利潤總額營業(yè)利潤+投資收益+營業(yè)外收入-營業(yè)外支出 =利潤總額3現(xiàn)金流量表:是直接或間接地反映會計主體在一個會計期間按主要來源分類的現(xiàn)金流入,以及按主要用途分類的現(xiàn)金流出的一張財務(wù)報表經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量:.經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入包括:1).銷售商品、提供勞務(wù)收到的

17、現(xiàn)金2).收到的租金3).收到的增值稅的銷項稅額退回的增值稅額4).收到的除增值稅以外的其他稅費返還5).與經(jīng)營活動有關(guān)的其他現(xiàn)金收入B.經(jīng)營活動的現(xiàn)金流出包括:1).購買商品,接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金2).經(jīng)營租賃支付的現(xiàn)金3).支付給予職工以及代職工支付的現(xiàn)金4).支付的增值稅額5).支付的所得稅額6).支付的除增值稅、所得稅以外的其他稅費 7).與經(jīng)營活動有關(guān)的其他現(xiàn)金支出B.投資活動的現(xiàn)金流出包括:1).購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金2).權(quán)益性投資支付的現(xiàn)金3).債權(quán)性投資支付的現(xiàn)金籌資活動的現(xiàn)金流量:.籌資活動的現(xiàn)金流入包括:1).吸收權(quán)益性投資吸收的現(xiàn)金2).發(fā)行債券收

18、到的現(xiàn)金3).借款所收到的現(xiàn)金二.財務(wù)報表的分析 1.財務(wù)報表分析的方法 1).比率分析法:是用一期內(nèi)的有關(guān)數(shù)據(jù)相互比較得出它們的比率,以說明財務(wù)報表上所列各有關(guān)項目的相互關(guān)系,來判斷企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營狀況的好壞。2).趨勢分析法:也稱比較分析法,是根據(jù)連續(xù)幾期的財務(wù)報表所列數(shù)據(jù),比較其增減變化來分析企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營的發(fā)展趨勢。A.流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債B.速動比率=速動資產(chǎn)/流動負責 =(流動資產(chǎn)-存貨-預(yù)付貨款)/流動負債B.存貨周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率=銷售成本/存貨平均余額存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)=360天/存貨周轉(zhuǎn)率A資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額B權(quán)益比率=所有者權(quán)益/資產(chǎn)總額D長期負債比率=長期負債

19、/資產(chǎn)總額4).獲利能力分析:也稱盈利能力分析,獲利能力是企業(yè)賴以生存和發(fā)展的能力。A總資產(chǎn)收益率=稅前利潤/資產(chǎn)總額B凈資產(chǎn)利潤率=凈利潤/凈資產(chǎn)C銷售利稅率=利稅總額/銷售收入總額D成本費用利潤率=利潤總額/成本費用總額2、公司治理的歷史沿革 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。資本市場的全球化對公司治理提出更高要求亞洲金融危機暴露了亞洲公司治理的薄弱危

20、機后亞洲國家（地區(qū)）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬亞西亞等都制定了公司治理準則，以提升公司治理水準。3、上市公司治理的重要性 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本必需的，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，由于資本市場的國際化、本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是能否吸引長期的，有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要是依賴外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源。人們對亞洲公司治理的重新認識，金融危機的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國家在公司治

21、理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護措施不夠，董事會以及控股股東缺乏誠信和問責機制。麥肯錫公司最近發(fā)表了一份投資者意向報告，其主題是怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值，這項調(diào)查是與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進行的，參與此項問卷的有200家大型機構(gòu)投資者，共管理3.25萬億美元的資產(chǎn)。該項問卷調(diào)查的結(jié)果表明，3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標至少一樣重要。4、上市公司治理準則為提升我國上市公司的質(zhì)量，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)公司法、證券法和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了上市公司治理準則。

22、準則參照了OECD公司治理原則，同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。；4）應(yīng)確保及時，準確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況 5）董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會對公司和股東負責。 （4）發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；（5）建立健全績效評價與激勵約束機制；（6）保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；（7）強化信息披露，增加公司透明度。5、股東權(quán)益與股東大會的職權(quán) 4）制定股東大會議事規(guī)則，明確決策程序；5）完善股東投票制度，包括代理投票，投票權(quán)征集等；6）鼓勵股東積極參與公司治理；7）機構(gòu)投資者應(yīng)在公司

23、董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用；8）中小股東在共權(quán)益受到侵害時有權(quán)提起民事訴訟以獲得賠償。 第一、決定公司的經(jīng)營會計和投資計劃第二、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。第三、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項第四、審議和批準董事會的報告。第五、審議和批準監(jiān)事會的報告第六、審議批準公司的年度預(yù)算方案，決算方案第七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案變換方案第八、對公司增加或減少準冊資本作出決議股東大會的職權(quán)是關(guān)系到股東切身利益和企業(yè)生存發(fā)展的重大事項，對企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動不參與，而由代表股東利益的常設(shè)機構(gòu)董事會企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營進行監(jiān)督和控制。

24、股東會或股東大會對提交大會審議的一些方案或事項進行表決。表決原則，是按照股權(quán)大小決定投票權(quán)的大小，在劃分等額股份的公司企業(yè)中，一般是一股一票，在不劃分等額股份的公司企業(yè)中，按股份金額大小，確定股權(quán)的份額。對需要股東會審議的事項，要在會議召開前通知股東，有限責任公司要在十五天前，股份要在三十天前股東會或股東大會的所議事項的決定要作會議記錄，由股東或董事簽名。2）控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序3）控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益4）控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)

25、獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。6、董事與董事會（1）董事1）董事聘選程序上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。2）董事的義務(wù)董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責董事應(yīng)以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔法律責任。3）獨立董事制度上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度獨立董事應(yīng)該獨立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨立董事應(yīng)當就其獨立性發(fā)表公開聲明獨立董事對公司

26、及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，獨立董事認真履行職責，維護公司整體權(quán)利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司應(yīng)向獨立董事提供必要的信息資料公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權(quán)時，上市公司應(yīng)當積極配合，所需費用由公司承擔。公司可為獨立董事購買責任保險董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識，技能和素質(zhì)董事會向股東大會負責，上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程

27、的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益2）董事會的股權(quán)第一、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。第二、執(zhí)行股東大會的決議第三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案第四、制訂公司和年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案第八、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置第九、聘經(jīng)或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任成解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項第十、制定公司的基本管理制度董事會的職權(quán)基本是有關(guān)公司的重大事項。這些事項一方面涉及股東的切身利益，另一方面涉及企業(yè)的生存和發(fā)展。對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，董事會的職權(quán)主要是為公司確定經(jīng)營計劃，也就是經(jīng)理要達到的年度生產(chǎn)目標，銷售目標，財務(wù)收支，利潤目標等。但是如

28、何達到目標的具體細節(jié)，不再屬于董事會職權(quán)范圍，因此，董事會職權(quán)在不參與經(jīng)理具體職權(quán)發(fā)生沖突。但由于董事會規(guī)定了年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案，投資方案，就從整體上對經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動給予了有效的控制。2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項，董事會應(yīng)予以采納。董事會會議記錄應(yīng)當完整、真實、出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對援權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容，權(quán)限應(yīng)當明確、具體、凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其

29、他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。3）董事會專門委員會上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 7、監(jiān)事和監(jiān)事會監(jiān)事應(yīng)具有法律，會計等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會會議應(yīng)嚴格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會的職權(quán)主要有以下幾項第一、檢查公司的財務(wù)第二、對董事會、經(jīng)理執(zhí)行公司聯(lián)務(wù)時，違反法律，法規(guī)或者公司章