專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事管理辦法

1、公司董事會(huì) 版本：A/1.0專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事管理方法（試行）“公司專職董事、監(jiān)事管理方法”經(jīng)2016年2月16日公司董事會(huì)探討通過，現(xiàn)確定發(fā)布，即日起試行。 批準(zhǔn)： 專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事管理方法(試行)第一章 總 則第一條 為健全XXXX科技有限公司（以下簡稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)、有效加強(qiáng)對(duì)所屬全資、控股、參股（以下簡稱：所屬公司）的監(jiān)管、督導(dǎo)工作，實(shí)行公司向所屬公司委派專職的董事、監(jiān)事，使公司合法行使股東權(quán)利，切實(shí)體現(xiàn)公司股東意愿，履職行為合法、規(guī)范，提高監(jiān)管效率，切實(shí)保障公司的合法權(quán)益及資產(chǎn)保值、增值，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及公司章程（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，制

2、定公司專職董事、監(jiān)事管理方法（以下簡稱“本方法”）。其次條 本方法適用范圍為本公司向所屬公司委派的專職董事、監(jiān)事。第三條 公司不干脆參加所屬公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，原則上由專職董事、監(jiān)事代表公司出任所屬公司董事會(huì)、監(jiān)事成員，出席所屬公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，遵照公司意愿并代表公司行使表決權(quán)。專職董事、監(jiān)事的履職行為干脆關(guān)系到公司的各項(xiàng)權(quán)益，專職董事、監(jiān)事必需嚴(yán)格依據(jù)本方法行使股東賜予的各項(xiàng)職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)公司權(quán)益。其次章 專職董事、監(jiān)事任職要求第四條 專職董事、監(jiān)事應(yīng)具備下列任職條件：（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及所屬公司章程，誠懇守信，勤勉盡責(zé)，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；（二）熟識(shí)

3、公司及所屬公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)管理、法律、技術(shù)、財(cái)務(wù)等專業(yè)學(xué)問和管理水平；（三）身體健康，能勝任專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事工作任務(wù)；（四）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、或公司高層管理人員。第五條專職董事、監(jiān)事任職規(guī)定：（一）專職從事董事、監(jiān)事，由公司董事會(huì)提出任免、考核；（二）專職從事董事、監(jiān)事在所屬公司的待遇，由公司董事會(huì)提出建議，原則上參照所屬公司副總經(jīng)理（不低于）待遇執(zhí)行，由所屬公司支付；（三）擔(dān)當(dāng)專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事的人員，不在所屬公司再擔(dān)當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。第三章 專職董事、監(jiān)事主要職責(zé)第六條 專職董事、監(jiān)事必需恪盡職守，履行公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)賜予的各項(xiàng)職責(zé)：（一）忠實(shí)執(zhí)行公司股東、董事會(huì)和監(jiān)事

4、會(huì)對(duì)所屬公司所作的各項(xiàng)確定、決議，維護(hù)公司權(quán)益和相關(guān)利益、聲譽(yù)；（二）履行所屬公司章程賜予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)職責(zé)，代表公司出席所屬公司董事、監(jiān)事會(huì)議，代表公司意愿行使相應(yīng)表決權(quán)；（三）剛好駕馭所屬公司經(jīng)營管理狀況，行使監(jiān)管職權(quán)，督促所屬公司落實(shí)年度經(jīng)營考核目標(biāo)；（四）對(duì)所屬公司重要經(jīng)營管理確定及重大人事任免提出看法及建議；（五）涉及被派駐公司章程修改、重大人事變動(dòng)、重大經(jīng)營管理活動(dòng)、重大經(jīng)營失誤以及違法、違紀(jì)、違規(guī)行為等狀況，應(yīng)專題向公司報(bào)告；（六）行使公司法及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)賜予的其它職責(zé)。第七條 專職董事、監(jiān)事違反公司相關(guān)規(guī)定的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)可視其情節(jié)輕重賜予相應(yīng)考核，其行為給公司及

5、所屬公司利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第四章 專職董事、監(jiān)事工作內(nèi)容第八條 專職董事、監(jiān)事應(yīng)仔細(xì)履行職責(zé)開展工作，主要包括：（一）出席或列席所屬公司董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議、經(jīng)營活動(dòng)分析會(huì)、技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目評(píng)審會(huì)議或其他重要工作會(huì)議；（二）督促所屬公司建立健全相關(guān)的內(nèi)限制度，并監(jiān)督落實(shí)；（三）查閱所屬公司經(jīng)營安排、技術(shù)研發(fā)安排、市場(chǎng)營銷安排、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，對(duì)存在問題監(jiān)督整改； （四）了解、質(zhì)詢所屬公司經(jīng)營及技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)成員工作狀況； （五）督導(dǎo)所屬公司人力資源管理工作的推動(dòng)； （六）對(duì)所屬公司領(lǐng)導(dǎo)成員、技術(shù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的任免、考核等

6、方面提出建議，作為公司及所屬公司相關(guān)方面的重要參考； （七）所屬公司確定重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)剛好向公司專題報(bào)告； （八）按要求向公司進(jìn)行年度述職和任期工作報(bào)告； （九）完成公司指派的其他工作任務(wù)。第九條 專職董事、監(jiān)事在接到所屬公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)通知后，凡會(huì)議議題涉及審議下列重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)剛好向公司董事會(huì)報(bào)告，確保公司有剛好有效履行必要的決策程序，重大事項(xiàng)主要包括：（一）所屬公司工商變更、注冊(cè)資本變更等；（二）所屬公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案、安排及彌補(bǔ)虧損方案；（三）所屬公司對(duì)外投資、擔(dān)保、貸款、托付理財(cái)、簽訂重大經(jīng)營合同；（四）所屬公司收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（五）所屬公司合并、

7、分立、清算、歇業(yè)、解散等；（六）所屬公司修改章程、重大人事及管理制度變更、專項(xiàng)特別嘉獎(jiǎng)等。第十條 專職董事、監(jiān)事必需依據(jù)公司意愿在所屬公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)上行使表決權(quán)。第十一條 專職董事、監(jiān)事因故不能出席所屬公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前向公司報(bào)告，同時(shí)依據(jù)公司意愿，對(duì)議案提出書面表決看法，并托付其他人員代為行使表決權(quán)。第十二條 所屬公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議因違反法律、法規(guī)、企業(yè)章程或超越法律、法規(guī)、企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限導(dǎo)致公司遭遇損失時(shí)，在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議時(shí)持異議并記錄在案的董事、監(jiān)事可免除責(zé)任。第十三條 專職董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)剛好將所屬公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議會(huì)議審議議案及決議等資料文件交

8、公司歸檔。第十四條 專職董事、監(jiān)事發(fā)覺被派駐所屬公司存在的重大經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)剛好向公司董事會(huì)報(bào)告、或向所屬公司提出監(jiān)管看法，主要包括：（一）所屬公司經(jīng)營層違反董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議，損害公司合法權(quán)益；（二）所屬公司經(jīng)營、投資等潛在經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)；（三）所屬公司重大違紀(jì)違法、重大訴訟及被依法查處；（四）所屬公司領(lǐng)導(dǎo)成員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等有嚴(yán)峻作奸犯科行為或嚴(yán)峻違反公司內(nèi)控管理制度的行為；（五）專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告的其他事項(xiàng)。第十五條 專職董事、監(jiān)事未剛好報(bào)告或未報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)告的所屬公司重大事項(xiàng)的，由公司視情節(jié)輕重賜予相應(yīng)的考核，對(duì)于因未報(bào)告或未剛好報(bào)告導(dǎo)致公司利益受損的，追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。第十六條 專職董事、監(jiān)事需在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，向公司提交本人年度履職狀況報(bào)告，報(bào)告應(yīng)照實(shí)反映所屬公司年