創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第號——重大資產(chǎn)重組相關事項(月修訂清稿)精選(共84頁)

1、PAGE PAGE 89創(chuàng)業(yè)板信息(xnx)披露業(yè)務備忘錄第13號：重大(zhngd)資產(chǎn)重組相關事項（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司(n s)管理部 2015年5月修訂）為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組（含發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下同）的信息披露和業(yè)務流程，依據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014年修訂）（以下簡稱“重組辦法”）、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）（以下簡稱“內(nèi)容與格式準則第26號”）、關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（以下簡稱“若干問題的規(guī)定”）、關于加強與上市公司重大資產(chǎn)

2、重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（以下簡稱“暫行規(guī)定”）以及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）（以下簡稱“上市規(guī)則”）和關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知（以下簡稱“通知”）等規(guī)定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。一、總體原則（一）上市公司必須保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項的真實性，屬于重組辦法規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項為由向本所申請停牌或者故意虛構重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權益。（二）本所在相關(xinggun)證券交易時間概不接受重大(zhngd)資產(chǎn)重組的業(yè)務咨詢，不接收(jis

3、hu)和審核重組相關信息披露文件。上市公司應當在非交易時間向本所提交重組停牌申請及相關信息披露文件。（三）本所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。（四）本備忘錄部分內(nèi)容是本所在監(jiān)管實踐中對重大資產(chǎn)重組方案的信息披露進行關注的要點歸納，不代表本所對重組方案的保證。本所將根據(jù)中國證監(jiān)會要求和市場發(fā)展狀況，對審核關注要點定期或者不定期作出修訂和補充。（五）上市公司在籌劃、實施重大資產(chǎn)重組事項過程中，應當及時、公平地向所有投資者披露相關信息，對籌劃、實施重大資產(chǎn)重組事項中的股票停牌時間應當嚴格控制、審慎判斷。（六）上市公司在籌劃、實施重大資產(chǎn)重組過程中，出現(xiàn)延期復牌后未能披露重

4、組方案而終止籌劃的、重組方案存在重大媒體質(zhì)疑、重組方案披露后主動終止交易等情形的，本所可以視情況要求公司召開投資者說明會，就相關事項進行澄清或者解釋說明。二、重大資產(chǎn)重組的準備工作和停牌安排（一）上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項的，原則上應當在相關股票及其衍生品種停牌后或者非交易時間進行，并應當簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票停牌后進行。（二）上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制

5、度，限定重組相關信息的知悉范圍。公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。（三）上市公司應當嚴格(yng)按照法律、行政(xngzhng)法規(guī)(fgu)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，提醒和督促相關內(nèi)幕信息知情人不得將重組信息透露或者泄露給他人，不得利用重組信息買賣公司股票及其衍生品種或者委托、建議他人買賣公司股票及其衍生品種。（四）上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組，應當嚴格遵守保密義務，在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達成實質(zhì)性意向或者雖未達成實質(zhì)性意向但預計該信息難以保密時，

6、及時向本所申請停牌。（五）如上市公司申請停牌時，無法確定是否構成重大資產(chǎn)重組的，應當以重要事項待公告為理由向本所申請停牌。公司應當在證券停牌后，盡快核實籌劃事項是否構成重大資產(chǎn)重組，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。未構成重大資產(chǎn)重組的，應當按照上市規(guī)則等有關規(guī)定，及時發(fā)布相關公告，并申請公司股票及其衍生品種復牌。（六）上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組向本所申請停牌的，在提出停牌申請的同時，應當提交以下文件：1、經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表（見附件一）；2、停牌公告（公告內(nèi)容參見附件二）；3、經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或者其主管部門簽章確認的關于本次重

7、大資產(chǎn)重組的意向性文件（如有）。公司應當在上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表和停牌公告中對停牌期限作出明確承諾。公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應當承諾自發(fā)布進入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，至重大資產(chǎn)重組預案或者報告書首次披露日前，停牌時間原則上不超過30日。（七）經(jīng)本所同意(tngy)后，上市公司披露(p l)停牌(tn pi)公告，公司股票及其衍生品種自停牌公告披露之日起停牌。（八）上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項，公司應當在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后5個交易日內(nèi)攜帶相關材料向有關部門咨詢論證。三、上市公司股票及衍生品種停牌期

8、間相關事項（一）上市公司應當按照重組辦法、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號：內(nèi)幕信息知情人報備相關事項等有關規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組停牌后5個交易日內(nèi)向本所報送關于本次重組的內(nèi)幕信息知情人登記表、重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄（詳見附件三），說明相關人員是否進行股票買賣，是否構成內(nèi)幕交易。公司應當根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組進展，及時補充完善并提交內(nèi)幕信息知情人名單，以及相關人員是否進行股票買賣、是否構成內(nèi)幕交易的說明。（二）上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，公司在停牌期間應當至少每5個交易日發(fā)布一次相關事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。（三）上市公司確有必要延期復牌的

9、，可以在停牌期滿5個交易日前向本所申請延期復牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。本所同意延期復牌的，公司應當在停牌期滿前3個交易日內(nèi)發(fā)布延期復牌公告，并在延期復牌公告中披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。上市公司累計(li j)停牌超過3個月無法(wf)披露重組預案或者報告書的，如擬繼續(xù)推進(tujn)重組，應當于停牌期滿前10個交易日前向本所提交申請，并在申請中說明：停牌期間公司已啟動的主要工作、公司的下一步工作計劃及時間表、申請延期復牌的主要原因。申請獲得同意后，上市公司應當在延期復牌公告中披露重組工作進展、無法按期復牌的具體原因、預計復牌時間等事項，繼

10、續(xù)停牌的時間不超過3個月。（四）上市公司應當按照內(nèi)容與格式準則第26號第五章的規(guī)定就本次重組前6個月公司股票及其他相關證券交易情況進行自查。若本所核查或者上市公司自查結果顯示上市公司股票交易存在明顯異常的，公司可以自主決定是否終止本次重組進程。公司決定繼續(xù)推進本次重組進程的，應當在發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的同時，就公司股票交易存在明顯異常、可能導致本次重組進程被暫停或者被終止作出特別風險提示公告（詳見附件四）。公司決定終止本次重組進程的，應當及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，并承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票同時復牌。（五）上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，如該

11、重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查的，公司可以自主決定是否終止本次重組。公司決定繼續(xù)推進本次重組進程的，應當在披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的同時披露有關立案情況，并就本次重組進程被暫停和可能被終止作出特別風險提示公告。關于重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)查（司法機關立案偵查）的特別風險提示公告模板詳見附件五。公司決定終止本次重組進程的，應當及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本(jbn)情況及終止原因，并承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票同時(tngsh)復牌。（六）上市公司停牌后未能按期披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書且未申請

12、(shnqng)延期復牌的，應當發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告且股票復牌，同時披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。公司應當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。公司申請延期復牌后，仍未能披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，應當發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告且股票復牌，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。公司應當同時承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。四、上市公司召開董事會會議審議重組相關事項（一）上市公司召開董事會會議審議重組事項時，應當包括以下議案：1、關于公司進行重大資產(chǎn)重組的議案，包括但不限于：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交

13、易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；（6）發(fā)行價格調(diào)整方案（如有）；（7）預計重組攤薄每股收益的，填補回報的具體措施（如適用）；（8）決議(juy)的有效期；（9）對董事會辦理本次(bn c)重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權；（10）其他需要(xyo)明確的事項。（如重組涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資不互為條件，本議案可拆分表決）2、重大資產(chǎn)重組預案或者報告書及其摘要；3、關于本次重組不構成重組辦法第十三條規(guī)定的借殼上市的議案；4、關于本次重組符合若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的

14、議案（如有）；5、關于資產(chǎn)評估機構或者估值機構的獨立性、假設前提的合理性、評估或者估值方法與目的的相關性的議案（如相關評估或者估值報告已出具）；6、關于本次重組是否構成關聯(lián)交易的議案；7、關于簽訂附生效條件的重組相關協(xié)議的議案（如有）；8、關于批準本次重組有關審計、評估或者估值、盈利預測報告的議案（如有）；9、關于提請股東大會審議同意相關方免予按照有關規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約的議案（如適用）；10、關于召開上市公司股東大會的議案（如有）。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，如果重組交易與配套融資不互為前提，重組交易與配套融資可以分拆議案進行表決（控股股東等關聯(lián)人僅因為參與配

15、套融資而構成關聯(lián)交易的，其可以參與重組交易議案的表決）；如果重組交易與配套融資互為前提，重組交易與配套融資需合并議案表決。（三）上市公司(shn sh n s)首次召開董事會會議(huy)審議重組事項(shxing)時，已完成相關審計、評估或者估值、盈利預測審核（如有）的，應當及時向本所提交并披露董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨立財務顧問報告、法律意見書，重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告、經(jīng)審核的盈利預測報告（如有）、重組交易各方的有關承諾等相關文件，同時報備交易合同或者協(xié)議、相關文件的簽章頁、創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表（見附件六）及其他相

16、關文件。重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告、經(jīng)審核的盈利預測報告（如有）最遲應當與召開股東大會的通知同時公告。（四）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，未完成相關審計、評估或者估值、盈利預測審核（如有）的，應當及時向本所提交并披露董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組預案、獨立財務顧問核查意見、重組交易各方的有關承諾等相關文件，同時報備相關文件的簽章頁、創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表及其他相關文件。上市公司應當在相關審計、評估或者估值、盈利預測審核（如有）完成后，再次召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組報告書等相關議案

17、，并按照前條規(guī)定及時提交重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要等相關文件，以及創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對照表（見附件七）、重組報告書與重組預案差異對比表。差異對比表中應當說明重組報告書與重組預案的主要差異內(nèi)容及差異原因，并經(jīng)公司董事會和獨立財務顧問蓋章確認。（五）上市公司提交的重大資產(chǎn)重組方案全部直通披露，本所對相關文件進行事后審查，對于未按內(nèi)容與格式準則第26號編制或者違反重組辦法等規(guī)定的，本所可發(fā)函要求公司解釋說明和補充披露。上市公司補充、修訂重大資產(chǎn)重組預案/報告書的，應當發(fā)出關于重大資產(chǎn)重組預案/報告書的修訂說明公告，并在該公告中完整披露本所問詢函件。上市公司股票及其衍生品種(pnz

18、hng)因籌劃重組事項已經(jīng)停牌(tn pi)的，原則上公司(n s)在直通披露重組預案/報告書后10個交易日內(nèi)繼續(xù)停牌，經(jīng)交易所事后審核并發(fā)布補充修訂公告（如需）后申請股票復牌。公司應在首次披露重組方案的同時，披露公司股票及其衍生品種暫不復牌的提示性公告。（六）上市公司應當在重組預案或者報告書中明確定價基準日至發(fā)行日期間，因實施利潤分配或者資本公積轉贈股本等除權除息行為的，對新股發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的具體調(diào)整辦法。（七）上市公司董事會應當真實、準確、完整地填寫創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次/再次披露對照表，并經(jīng)公司董事會和獨立財務顧問蓋章確認后報備。（八）上市公司董事會應當按照重組辦法、內(nèi)容

19、與格式準則第26號等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預案或者報告書及其摘要。此外，應當就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關風險因素以及其他需要提醒投資者重點關注的事項，進行重大事項或者重大風險提示，提示應當包括但不限于以下內(nèi)容：1.披露本次重組需取得相關部委批準的情況，明確本次重組的實施是否需通過中國證監(jiān)會和相關部委的審批，并詳細說明已向有關部門報批的情況和尚需呈報批準的程序，對可能無法獲得批準的風險作出重大風險提示。2、交易合同已載明本次重大(zhngd)資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即

20、應當生效(shng xio)；3、業(yè)績承諾(chngnu)與補償安排（如適用）。業(yè)績承諾與補償安排應當充分考慮可實現(xiàn)性和可操作性，交易對方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償?shù)?，補償股份數(shù)量的確定可參見中國證監(jiān)會網(wǎng)站“常見問題解答”的有關內(nèi)容；4、本次重組可能導致公司股權分布連續(xù)20個交易日不具備上市條件的風險及解決方案（如適用）；5、擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風險（如適用）；6、本次交易與近期歷次增減資及股權轉讓價格差異較大的原因及合理性（如適用）；7、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或者重組方案首次披露前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的相關情況及由此產(chǎn)生的風險（如適

21、用）；8、與擬注入資產(chǎn)經(jīng)營相關的風險，以及尚需取得礦產(chǎn)開采等業(yè)務相關資質(zhì)的風險（如適用）；9、本次擬購買資產(chǎn)的股東及其關聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關聯(lián)人存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用的風險及解決措施，以及本次交易完成后，上市公司存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關聯(lián)人、重組交易對手方及其關聯(lián)人或者其他關聯(lián)人占用的風險及解決措施（如適用）； 10、本次交易完成后，上市公司存在為實際控制人及其關聯(lián)人、重組交易對手方及其關聯(lián)人提供擔保情形的風險（如適用）；11、上市公司控股股東所持限售股份即將解除限售并減持的風險，以及控股股東、實際控制人的減持計劃（如適用）；12、對標的公司剩余股權的安排或者計劃（如適用）

22、；13、采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式且上市公司(shn sh n s)最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，尚未經(jīng)注冊會計師專項核查確認非標準審計意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的風險（如適用）；14、公司(n s)被中國證監(jiān)會或者其派出機構(pai ch j u)立案稽查尚未結案的風險（如適用）；15、因本所核查結果顯示公司股票交易存在明顯異?；蛘弑敬沃卮筚Y產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查的，可能導致本次重組進程被暫?；蛘弑唤K止的風險（如適用）；16、其他與本次重組相關的風險。（九）上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報

23、告書信息披露申請時，應當通過本所上市公司業(yè)務專區(qū)，填報本次重大資產(chǎn)重組聘請的財務顧問、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所等中介機構及相關經(jīng)辦人員的名稱（姓名）及身份信息。（十）獨立財務顧問核查意見或者報告應當按照重組辦法、內(nèi)容與格式準則第26號第四章第一節(jié)等的相關要求編制，并與重大資產(chǎn)重組信息披露文件同時披露。重組方案需要中國證監(jiān)會行政許可的，財務顧問還應當就分道制評價出具專業(yè)意見，具體包括：1、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的產(chǎn)業(yè)是否屬于國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見和工信部關于加速推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見確定重點支持的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)

24、業(yè)化龍頭企業(yè)”等九個行業(yè)；2、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否(sh fu)屬于同行業(yè)或者上下游并購，是否(sh fu)構成借殼上市；3、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行(fhng)股份購買資產(chǎn)；4、上市公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結案；5、中國證監(jiān)會或者本所要求的其他事項。（十一）上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確之前，上市公司應當公開承諾不轉讓其在該上市公司擁

25、有權益的股份。 重大資產(chǎn)重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確之前，上市公司應當公開承諾不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。（十二）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照重組辦法等相關規(guī)定執(zhí)行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式

26、、鎖定期和詢價方式，按照創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）、關于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答等相關規(guī)定執(zhí)行。上市公司、財務顧問等相關中介機構應當根據(jù)內(nèi)容與格式準則第26號以及關于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答的相關規(guī)定，對募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進度、預期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補救措施，進行充分地分析、披露。上市公司發(fā)行股份募集配套資金的，公司聘請的獨立財務顧問需具有保薦人資格，公司應當(yngdng)在重組方案中披露獨立財務顧問是否具有保薦

27、人資格。（十三）重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股(kn )股東、實際控制人應當在重大資產(chǎn)重組預案和報告書中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕交易的情形。（十四）上市公司應當(yngdng)在重大資產(chǎn)重組預案或者報告書中披露本次重組相關主體是否存在依據(jù)暫行規(guī)定第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。（十五）上市公司首次對外披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，應當同時披露一般風險提示公告，就本次重組進程可能被暫?；蛘呖赡鼙唤K止作出風險提示，關于重大資產(chǎn)重組的一般風險提示公告詳見附件八。如果公司根據(jù)本備忘錄第三部分第（三）條和第（四）條的規(guī)定，應當披露特

28、別風險提示公告的，則可免于披露一般風險提示公告。（十六）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照上市公司收購管理辦法（2014年修訂）的規(guī)定履行相關義務。交易(jioy)對方擬向中國(zhn u)證監(jiān)會申請豁免(humin)以要約收購方式增持股份的，應當按照上市公司收購管理辦法（2014年修訂）的規(guī)定編制上市公司收購報告書摘要等相關文件，并委托上市公司最遲與重大資產(chǎn)重組報告書同時披露。五、重組預案或者報告書披露后至向中國證監(jiān)會提出行政許可申請前相關事項（一）上市公司首次披露重組方案后，尚未發(fā)出股東大會通知的，公司董事會應當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公

29、告。重大資產(chǎn)重組進展公告內(nèi)容至少應當包括：相關審計、評估或者估值、盈利預測審核（若涉及）的具體進展和預計完成時間，有關協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關事項。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提

30、交股東大會審議未獲批準的，公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。（三）上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，公司應當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。（四）上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書后至召開相關股東大會前，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查(dio ch)或者被司法機關立案偵查的，公司應當暫停本次重組進程，不得召開該次股東大會，及時公告相關信息并就本次重組可能被終止等情況作出特別(tbi)風險提示(tsh)公告（附件五）。公司召開相關股東大會

31、后至向中國證監(jiān)會提出行政許可申請前，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查的，公司應當暫停本次重組進程，及時公告相關信息并就本次重組可能被終止等情況作出特別風險提示公告（附件五）。在暫停期間，公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的應當及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，說明終止原因，并承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。（五）上市公司向中國證監(jiān)會提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請前，因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，應當終止本次重組進程并及時公告相關信息，同時承諾自公告之日起至少12個月

32、內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。（六）上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書后，至向中國證監(jiān)會提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請前，因重大資產(chǎn)重組事項存在重大市場質(zhì)疑或者有明確線索的舉報，公司及涉及相關機構和人員應當就市場質(zhì)疑及時作出說明或者澄清。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大市場質(zhì)疑或者舉報涉及事項已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查，按照通知規(guī)定第六條、第八條、第九條執(zhí)行。（七）上市公司根據(jù)通知(tngzh)第六條、第八條規(guī)定暫停重大資產(chǎn)重組進程的，公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組符合通知第九條的規(guī)定恢復進程的，經(jīng)聘請的財務顧問及律師事務所對本次重大資產(chǎn)重組有關的主體進行盡職調(diào)查，并出具確認意見，可以

33、向本所提出擬恢復重組進程的報告。經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，公司恢復重組進程。公司應當及時披露重組進程恢復情況，同時將財務顧問及律師事務所出具的確認意見予以披露。六、中國(zhn u)證監(jiān)會審核(shnh)期間相關事項（一）上市公司向中國證監(jiān)會提出涉及重大資產(chǎn)重組的行政許可申請后，該行政許可申請被中國證監(jiān)會作出不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定的，公司應當及時公告進展情況并作出特別風險提示公告。關于重大資產(chǎn)重組行政許可申請不予受理、暫停審核、終止審核的特別風險提示公告模板（詳見附件九）。上市公司向中國證監(jiān)會提出涉及重大資產(chǎn)重組的行政許可申請后，主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，應當同

34、時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。（二）上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可被中國證監(jiān)會受理后，因公司控股股東及其實際控制人內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任，中國證監(jiān)會終止審核的，公司應當及時發(fā)布終止本次重組公告，披露終止原因，同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。（三）在中國證監(jiān)會審核上市公司并購重組申請期間，上市公司收到中國證監(jiān)會并購重組反饋意見的，應當在收到反饋意見的次一交易日前以臨時公告的形式披露反饋意見內(nèi)容。收到反饋(fnku)意見后，上市公司(shn sh n s)應當積極準備反饋意見回復材料，并在履行反

35、饋意見回復所需的決策程序后及時(jsh)披露反饋意見的回復內(nèi)容，相關證券服務機構應當同時按照反饋意見的要求出具專業(yè)意見并對外披露。上市公司在披露反饋意見的回復內(nèi)容后應當及時向中國證監(jiān)會報送。自收到反饋意見之日起30日內(nèi)未向中國證監(jiān)會報送反饋意見回復的，上市公司應當在到期日的次一交易日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。（四）中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照重組辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。前款所述重大調(diào)整，根

36、據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站“常見問題解答”的相關規(guī)定，包括增加交易對象；減少交易對象且導致交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或者營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例超過20%；變更標的資產(chǎn)且對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營構成實質(zhì)性影響；新增配套融資。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應當說明原因，予以公告；上市公司董事會終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。（五）上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的公司股票及其衍生品種停牌事宜。（六）上市公司在

37、收到中國證監(jiān)會并購重組委關于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結果后，應當在次一交易日公告表決結果并申請公司股票及其衍生品種復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。（七）在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。發(fā)行價格調(diào)整方案應當(yngdng)明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。（八）上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請(shnqng)作出的予以核準或者不予

38、核準的決定后，應當在次一交易日予以公告。上市公司同時收到中國證監(jiān)會豁免相關方要約(yo yu)收購義務的核準文件的，應當一并予以披露。（九）上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂的重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見等相關文件。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或者意見的首頁就補充或者修改的內(nèi)容作出特別提示。上市公司應當在指定網(wǎng)站公告修訂后的重組報告書、相關證券服務機構對補充或者修改內(nèi)容的報告或者意見。（十）上市公司重大資產(chǎn)重組申請未獲得中國證監(jiān)會核準的

39、，根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站上市公司監(jiān)管部“常見問題解答”的有關規(guī)定，公司董事會應當根據(jù)股東大會的授權在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內(nèi)就是否修改或者終止本次重組方案作出決議、予以公告并撤回相關的豁免要約申請的材料（如涉及）。 如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(shuqun)決定終止方案，必須在董事會決議(juy)公告中明確(mngqu)向投資者說明；如公司董事會根據(jù)股東大會的授權擬重新上報，必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。 （十一）上市公司可在股東大會通過后同時向中國證監(jiān)會和相關部委報送并購重組行政許可申請。涉及“并聯(lián)審批”的上市公司并購重組項目，在取得相關部委核準前，

40、不得實施。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司取得有關部門核準的情況，上市公司應當及時作出公告。上市公司取得中國證監(jiān)會核準，但尚未取得相關部門批準的，應當在公告并購重組項目獲得中國證監(jiān)會核準時，同時公告尚需取得有關部門批準的情況，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示，明確未取得相關部門批準前，尚不能實施本次并購重組。上市公司在取得全部相關部門的核準后，公告本次重組已經(jīng)取得全部相關部門的核準、重組合同已經(jīng)生效，具備實施條件。公告披露后，公司方可實施重組方案。七、重組實施階段相關事項（一）中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個交易日內(nèi)按照重組辦法、內(nèi)容

41、與格式準則第26號第六章等規(guī)定編制重組實施情況報告書，并予以公告。獨立財務顧問應當對重組實施情況報告書內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務所應當對重組實施情況報告書內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨立(dl)財務顧問出具的意見還應當包括對本次(bn c)發(fā)行新增股份上市的相關(xinggun)意見。涉及根據(jù)上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第六十二條和六十三條規(guī)定可以免于提交豁免申請的，律師還應當就收購人有關行為是否符合規(guī)定發(fā)表專項核查意見。重組實施情況報告書應當包括獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的結論性意見。上市公司應當在披露重組實施情況報告書

42、的同時，在指定網(wǎng)站披露獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的意見。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至公司后，公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。公司應當在相關資產(chǎn)過戶完成后3個交易日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的結論性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應當按照重組辦法、內(nèi)容與格式準則第26號第六章、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號：上市公司信息披露公告格式第25號：上市公司董事會關于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式等規(guī)定，向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“

43、中國結算”）深圳分公司和本所申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關文件。上市公司重大資產(chǎn)重組申請取得中國證監(jiān)會核準文件后，若因實施利潤分配或者資本公積轉贈股本方案需要調(diào)整股份發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量的，公司應當在辦理新增股份登記托管及上市手續(xù)前，根據(jù)重組方案規(guī)定的調(diào)整辦法對發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量進行調(diào)整，并對外披露調(diào)整公告，同時聘請律師出具專項法律意見書。（三）上市公司(shn sh n s)重大資產(chǎn)重組實施完成(wn chng)后，應當及時(jsh)向本所報送的信息披露文件至少包括：1、重大資產(chǎn)重組實施情況報告書或者重大資產(chǎn)重組實施情況報告書暨股份上市公告書；2、重組相關方關于重大資產(chǎn)重

44、組相關承諾事項的公告；3、獨立財務顧問核查意見（涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關意見）；4、法律意見書。在報送上述信息披露文件的同時，上市公司應當向本所報備的材料至少包括：1、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套重大資產(chǎn)重組材料；2、重組相關方在重大資產(chǎn)重組中作出的書面承諾；3、資產(chǎn)轉移手續(xù)完成的相關證明文件；4、財務顧問協(xié)議；5、新增股份上市的書面申請（涉及新增股份上市的）；6、發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告（涉及新增股份上市的）；7、中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明（涉及新增股份上市的）。（四）自完成相關批準程序之日起

45、60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一交易日公告實施進展情況；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。中國證監(jiān)會已核準的重組交易，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12 個月未實施完畢的，核準文件失效。（五）上市公司(shn sh n s)重組實施(shsh)階段主動終止(zhngzh)重大資產(chǎn)重組進程的，應當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。八、重組實施完成后續(xù)事項（一）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者導致控制權發(fā)生變更的重組，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對購買資產(chǎn)進行評估或者估值并

46、作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。上市公司在重組交易中自愿披露盈利預測報告或者交易對手方自愿作出業(yè)績承諾的，公司應當參照前款要求，在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。（二）交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議后，相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)低于利潤預測數(shù)的，公司董事會應當在審議年度報告的同時，對實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況進行單獨審議，詳

47、細說明差異情況及公司已或者擬采取的措施，督促交易對方履行業(yè)績補償?shù)瘸兄Z。公司應當在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并在披露年報的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務所出具的專項審核意見。（三）獨立(dl)財務顧問應當結合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15 日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(d do)意見，并予以公告：1、交易資產(chǎn)(zchn)的交付或者過戶情況；2、交易各方當事人承諾的履行情況；3、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況；4、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；5、公司治理結構與運行情況；6、與已公布的重組方案存在

48、差異的其他事項。附件一：上市公司(shn sh n s)重大資產(chǎn)重組停牌(tn pi)申請表公司簡稱證券代碼是否構成重組辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 否 重組類型 購買資產(chǎn) 出售資產(chǎn) 兩項同時存在 重組屬于以下哪種情形： 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣 其他： 重組是否導致上市公司實

49、際控制人變更是 否 是否同時募集部分配套資金是 否 是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 否 是否需提交并購重組委審核是 否 停牌前股價異動是否達到證監(jiān)公司字2007 128號文標準是 否 公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案是 否 是否涉及央企整體上市是 否 是否涉及吸收合并、分拆和分立等創(chuàng)新或者無先例事項是 否 上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。是 否 上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者導致控制權發(fā)生變更的，應當符合重組辦法第三十五條的規(guī)定。（采取收益現(xiàn)值

50、法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。）是 否 本次交易不構成重組辦法第十三條規(guī)定的借殼上市。是 否 獨立財務顧

51、問名稱項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話停牌申請?zhí)峤粫r間 年 月 日 時 分申請內(nèi)容申請事項本公司申請對下列證券停牌：證券1簡稱： ，證券1代碼： ；證券2簡稱： ，證券2代碼： ；證券3簡稱： ，證券3代碼： ；開始停牌時間： 年 月 日 時 分；預計披露時間： 年 月 日 時 分。重組方案簡述停牌原因1、準備報送重組材料；2、市場出現(xiàn)重組傳聞；3、證券交易出現(xiàn)異常波動；4、預計籌劃中的重組事項難以保密；5、其他: 承諾1、本公司保證申請停牌的重組事項是真實的，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。本公司經(jīng)慎重決定，申請公司證券停牌。本公司不存在故意虛構重組信息及其他損害

52、投資者權益的情形。2、自公司股票停牌時間達到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向你部提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告或者重組事項相關公告的，你部可對本公司證券強制復牌。同時，本公司將按要求發(fā)布提示公告。3、本公司承諾于 年 月 日前披露符合公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件要求的重大資產(chǎn)重組預案或者報告書。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，且股票延期復牌申請未獲得有關部門同意的，公司股票將于*年*月*日恢復交易，并自復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司提出延期復牌申請并獲交易所同意的，如公司仍未能在延期復牌期限

53、內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案（或者報告書），公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。預計重組進展安排重組各階段時間安排、停復牌安排其他上市公司董事長簽字上市公司董事會簽章附件(fjin)二：股份有限公司董事會關于重大(zhngd)資產(chǎn)重組停牌公告本公司及董事會全體成員（或者除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。一、停牌事由(shyu)和工作安排本公司(n s)正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項（或者本公司控股股東、實際控制人正在

54、籌劃關于本公司的重大資產(chǎn)重組事項），因有關事項存在不確定性。為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司證券（品種、簡稱、代碼）自年月日開市起停牌。本公司承諾爭取于*年*月*日前按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）的要求披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書；逾期未牌事項，并在公司董事會公告重大資產(chǎn)重組預案后對公司股票予以復牌能披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，公司將根據(jù)重組推進情況確定是否向深圳證券交易所申請延期復牌。公司未提出延期復牌申請或者延期復牌申請未獲同意的，公司股票及其衍生品種

55、（如有）將于*年*月*日恢復交易，并自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司提出延期復牌申請并獲深圳證券交易所同意的，如公司仍未能在延期復牌期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案（或者報告書），公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。如本公司在停牌期限內(nèi)終止(zhngzh)籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告，并承諾自復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃(chuhu)重大資產(chǎn)重組事項(shxing)，公司股票及其衍生品種（如有）將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告后恢復交易。二、必要風險提示本公司籌劃的重大

56、資產(chǎn)重組事項，尚存較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。三、備查文件1.經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請；2.有關資產(chǎn)重組的相關協(xié)議或者證明文件；3.本所要求的其他文件。股份有限公司董事會年 月 日附件三：重大資產(chǎn)重組交易(jioy)進程備忘錄公司(n s)簡稱： 公司(n s)代碼：重大資產(chǎn)重組事項簡述：交易階段時間地點籌劃決策方式參與機構和人員商議和決議內(nèi)容簽名注：重大資產(chǎn)重組事項涉及的相關人員應當在備忘錄上簽名確認。法定代表人簽名：公司蓋章：附件(fjin)四： 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXXXX 公告(gnggo)編號：20XX-XXXXXX股份(gfn)有限公司董事會關于重大資

57、產(chǎn)重組存在交易異常的特別風險提示公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司簡述重大資產(chǎn)重組相關情況。根據(jù)深圳證券交易所關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知第五條規(guī)定，本公司股票在停牌前存在交易異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風險。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。 XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件(fjin)五： 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXXXX 公告(gnggo)編號：20XX-XXXXXX股份(gfn)有限公司董事會關于(guny)

58、重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)查（司法機關立案偵查）的特別風險提示公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司簡述重大資產(chǎn)重組相關情況。根據(jù)深圳證券交易所關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知，本公司重大資產(chǎn)重組相關方因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查（或者被司法機關立案偵查），導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停。本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風險。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。 XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件(fjin)六：創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次(shu c)披露對照表 公司簡稱證券代碼是

59、否構成重組辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 否 重組類型 購買資產(chǎn) 出售資產(chǎn) 兩種同時存在 重組屬于以下哪種情形： 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣 其他： 重組是否導致上市公司實際控制人變更是 否 是否同時募集部分配套資金是 否 是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 否 是否需提交并購重組委

60、審核是 否 停牌前股價異動是否達到證監(jiān)公司字2007 128號文標準是 否 公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案是 否 是否涉及央企整體上市是 否 是否涉及吸收合并、分拆和分立等創(chuàng)新或者無先例事項是 否 上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。是 否 上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人購買資產(chǎn)，或導致控制權發(fā)生變更的，應當符合重組辦法第三十五條的規(guī)定。（采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組