2022年中石油所投資公司收益分配管理制度指引

1、所投資公司收益分配管理制度指引（討論稿）中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司20XX 年 7 月目 錄制度概要 ii 第一章總則 1 第二章股利分配政策 1 第三章收益管理程序 2 第四章附則 3 制度概要本制度的目的與意義為了加強(qiáng)集團(tuán)公司投資收益的管理，規(guī)范所投資公司的收益分配行為，特制定本制 度。本制度的設(shè)計(jì)思路對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向類和財(cái)務(wù)導(dǎo)向類制定收益分配方案應(yīng)按不同的原則考慮：對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司，原則上收益分配方案應(yīng)按其與集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展相關(guān)性、業(yè)務(wù)拓展能力、集團(tuán)公司收益最大化的順序依次考慮并予以制定。對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司，原則上收益分配方案應(yīng)以集團(tuán)公司收益最大化、業(yè)務(wù)拓展能力、與集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略

2、相關(guān)性的順序依次考慮并予以制定。本制度的設(shè)計(jì)框架對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向的所投資公司，應(yīng)遵循如下規(guī)定：公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn) 凈利潤(rùn)的百分之三十；當(dāng)公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后，剩余利 潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之三十時(shí)，應(yīng)全部用于現(xiàn)金分紅。對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向的所投資公司，應(yīng)遵循如下規(guī)定：公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn) 凈利潤(rùn)的百分之五十；當(dāng)公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后，剩余利 潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之五十時(shí)，應(yīng)全部用于現(xiàn)金分紅集團(tuán)公司股權(quán)管理部門(mén)成立收益管理委員會(huì)，對(duì)所投資公司收益實(shí)施統(tǒng)一管理并且 集團(tuán)公司通過(guò)派往被投資公司的股權(quán)代表、董事，行使股東的投資收益權(quán)集團(tuán)公司的派出股權(quán)代表、

3、循集團(tuán)公司的決策意向董事，在參與被投資公司的收益分配決策中必須遵權(quán)益管理委員會(huì)有權(quán)對(duì)低于原則要求的 10變動(dòng)范圍內(nèi)分配方案予以決策，超過(guò) 10的變動(dòng)方案應(yīng)上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)第一章 總則第一條 為了加強(qiáng)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司投資收益的管理，規(guī)范所投資公司的收益分配行為，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、企業(yè)財(cái)務(wù)通則 、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和其它有關(guān)財(cái)務(wù)政策、法規(guī)，特制定本制度。第二條 本制度所指的所投資公司是中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司直接投資的全資子公司、控股子公司和參股公司（含中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)）。投資收益管理是指集團(tuán)公司以投資者的身份決定或參與上述被投資公司的收益分配決策，并依據(jù)最終的分配決策收繳利潤(rùn)和進(jìn)行相關(guān)的賬

4、務(wù)處理。第三條集團(tuán)公司對(duì)所投資公司按照所投資公司與主業(yè)相關(guān)度，與集團(tuán)戰(zhàn)略緊密程度等維，對(duì)其度將所投資公司分為戰(zhàn)略型控股（戰(zhàn)略導(dǎo)向）和財(cái)務(wù)型控股（財(cái)務(wù)導(dǎo)向）實(shí)施分類管理。第四條 投資收益管理必須遵循以下原則。（一）合法性原則（二）規(guī)范性原則（三）集團(tuán)利益最大化原則第五條 集團(tuán)公司股權(quán)管理部門(mén)成立收益管理委員會(huì)，對(duì)所投資公司收益實(shí)施統(tǒng)一管理，主要職責(zé)如下：（一）根據(jù)集團(tuán)公司的投資收益目標(biāo)，研究所投資公司具體情況，提出對(duì)所投資公司的年度利潤(rùn)建議目標(biāo)；（二）跟蹤、評(píng)價(jià)所投資公司利潤(rùn)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況；（三）研究所投資公司的股利分配政策并提出建議；（四）對(duì)提交所投資公司股東大會(huì)或股東會(huì)的收益分配方案和彌補(bǔ)虧

5、損方案進(jìn)行研究，提出審議意見(jiàn)并在其權(quán)限內(nèi)作出決策；（五）定期分析和總結(jié)股權(quán)收益的收繳情況。第二章 股利分配政策第六條 集團(tuán)對(duì)所投資公司投資收益的管理辦法，須按被投資公司組織形式和本公司的持股比例以及集團(tuán)公司對(duì)其的控制原則（戰(zhàn)略導(dǎo)向或是財(cái)務(wù)導(dǎo)向）分別確定。第七條 對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司，原則上收益分配方案應(yīng)按其與集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展相關(guān)性緊密程度、自身業(yè)務(wù)拓展能力大小、是否滿足集團(tuán)公司收益最大化原則的順序依次考慮并予以制定。第八條 對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司，原則上收益分配方案應(yīng)以是否滿足集團(tuán)公司收益最大化、自身業(yè)務(wù)拓展能力大小、與集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略相關(guān)性緊密程度的順序依次考慮并予以制定。第九條 對(duì)于

6、所投資公司（包括戰(zhàn)略導(dǎo)向、財(cái)務(wù)導(dǎo)向）交納所得稅后的利潤(rùn)，原則上按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取法定公積金，提取比例為百分之十；（三）提取法定公益金，提取比例為百分之九；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，公司按照股東的出資比例分配。第十條 對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向的所投資公司，應(yīng)遵

7、循如下政策：公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之三十；當(dāng)公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后，剩余利潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之三十時(shí)，應(yīng)全部用于現(xiàn)金分紅。第十一條 對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向的所投資公司，應(yīng)遵循如下政策：公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之五十；當(dāng)公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后，剩余利潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之五十時(shí)，應(yīng)全部用于現(xiàn)金分紅。第十二條 對(duì)于參股的所投資公司，集團(tuán)公司派出董事應(yīng)以第九條、第十條為原則，在主動(dòng)征詢其他股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，提出收益分配預(yù)案，并爭(zhēng)取通過(guò)預(yù)案或最大限度維護(hù)集團(tuán)公司的投資利益。第三章 收益管理程序第十三條 對(duì)于所投資公司，應(yīng)分別遵循本制度第

8、八條、第九條、第十條作為制定權(quán)益分配方案原則。收益管理程序如下：（一）派出董事應(yīng)在各所投資公司董事會(huì)上應(yīng)以本制度第八條、第九條、第十條作為原則，根據(jù)股權(quán)管理部門(mén)權(quán)益管理委員會(huì)有關(guān)指示，于每年第一季度內(nèi)提出權(quán)益分配預(yù)案并上報(bào)股東大會(huì)（股東會(huì)）。（二）派出股東代表將所投資公司董事會(huì)所提交的權(quán)益分配預(yù)案上報(bào)股權(quán)管理部門(mén)權(quán)益管理委員會(huì)審閱。（三）當(dāng)所投資公司董事會(huì)所提出的收益分配方案不足以滿足第九條、第十條的要求，且戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司提出的公司現(xiàn)金分紅比例不低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之二十（或財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司提出的現(xiàn)金分紅比例不低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之四十）時(shí)，收益管理委員會(huì)有權(quán)根據(jù)派出董事的匯報(bào)材料和相關(guān)股權(quán)信息作出決策。（四）當(dāng)所投資公司董事會(huì)所提出的收益分配方案不足以滿足第九條、第十條的要求，且戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司提出的公司現(xiàn)金分紅比例低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之二十（或財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司提出的現(xiàn)金分紅比例低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之四十）時(shí)，收益管理委員會(huì)應(yīng)上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)審議并由總經(jīng)理辦公會(huì)形成決策。（五）派出股權(quán)代表根據(jù)股權(quán)管理部門(mén)權(quán)益管理委員會(huì)及集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)決策意見(jiàn)在所投資公司的股東大會(huì)（股東會(huì)）行使表決權(quán)。（六）全資子公司董事會(huì)根據(jù)股權(quán)收益管理委