第二章并購ppt課件

1、第二章 并購主要內(nèi)容：美國和中國的并購浪潮企業(yè)并購簡介并購概念、類型、動因和被并購企業(yè)的動機(jī)并購的運(yùn)作方式及程序并購的相關(guān)決策目的的選擇、可行性分析、買賣價錢確實定和融資管理企業(yè)并購的影響分析企業(yè)并購后的整合反收買的戰(zhàn)略與技巧第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮一、美國的五次并購浪潮1.第一次并購浪潮：時間：19世紀(jì)與20世紀(jì)之交1893-1904，即資本主義社會由自在競爭過渡到壟斷的時代。特點：以同類企業(yè)之間的橫向兼并為主。產(chǎn)生背景：最具代表性的行業(yè)：美國的鋼鐵行業(yè)。后果：使美國經(jīng)濟(jì)更加合理，許多大公司實現(xiàn)規(guī)模重組，削除了過渡競爭，但隨之也出現(xiàn)了某些行業(yè)的壟斷問題。第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮2.第

2、二次并購浪潮時間：20世紀(jì)20年代30年代特點：大公司的縱向兼并占主導(dǎo)位置，經(jīng)過股票市場實現(xiàn)并購的景象增多。產(chǎn)生背景：最具代表性的行業(yè)：美國的汽車工業(yè)，最典型的是通用汽車。第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮3.第三次并購浪潮時間：20世紀(jì)5060年代特點：不同跨國公司間的混合兼并，主要發(fā)生在大型企業(yè)之間，是一種“大魚吃大魚的并購活動。產(chǎn)生背景：第二次世界大戰(zhàn)之后。最具代表性的企業(yè)：可口可樂公司的品牌重組。第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮4.第四次并購浪潮時間：20世紀(jì)7080年代，1985年為頂峰期。產(chǎn)生背景：特點：金融企業(yè)成為并購主體跨國企業(yè)并購增多借助金融杠桿進(jìn)展并購典型案例：美國潘特里公司收買露華

3、濃化裝品公司第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮5.第五次并購浪潮時間：19942001年特點：涉及行業(yè)相對集中并購規(guī)模巨型化高科技領(lǐng)域成為并購重點跨國并購風(fēng)起云涌。產(chǎn)生背景： 科學(xué)技術(shù)飛速開展政府對公共政策的改動，特別是對壟斷控制的放松。典型案例：時代華納兼并美國在線、惠普和康柏兩大IT巨頭合并、波音兼并麥道等。第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮二、中國的并購浪潮1.第一次并購浪潮時間：19801989年產(chǎn)生背景：典型案例：河北保定鍋爐廠兼并保定風(fēng)機(jī)廠兩個弊端：違背了市場規(guī)律；破壞了優(yōu)勢企業(yè)本身的開展戰(zhàn)略第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮2.第二次并購浪潮時間：20世紀(jì)90年代產(chǎn)生背景：典型案例：“寶延風(fēng)波特點

4、：協(xié)議收買成為企業(yè)并購的主要方式國有企業(yè)上市主要采用分拆上市方式買殼上市成為一種令人矚目的并購景象企業(yè)在海外上市并在海外資本市場進(jìn)展并購與重組租賃運(yùn)營和托管運(yùn)營成為存量資本流動和重組的實現(xiàn)方式之一。第二節(jié)企業(yè)并購簡介內(nèi)容概括：并購的概念并購的類型并購的動因被并購企業(yè)的動機(jī)第二節(jié)企業(yè)并購簡介一、并購的概念并購即兼并和收買，英文為：MergerandAcquisition，簡稱為MA。兼并，一家企業(yè)吸收一家或多家企業(yè)的投資行為。特點：前者仍保管本人法人資歷，后者那么失去法人實體位置，只作為前者的一部分存在。收買，一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。特點：后者的

5、法人實體位置普通不消逝。合并，兩家或多家合為一家，分為吸收合并和新設(shè)合并，兼并可了解為吸收合并。第二節(jié)企業(yè)并購簡介二、并購的類型1.按并購雙方所處的業(yè)務(wù)性質(zhì)，分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購?fù)惼髽I(yè)為擴(kuò)展規(guī)模而進(jìn)展的并購并購目的：削除競爭，擴(kuò)展市場份額，加強(qiáng)并購企業(yè)的競爭實力。并購優(yōu)缺陷：發(fā)揚(yáng)運(yùn)營管理上的協(xié)同效應(yīng)，構(gòu)成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低本錢，但容易構(gòu)成壟斷。典型案例：美國第一次并購浪潮、如一汽并購天津夏利、燕京啤酒并購惠泉啤酒，等等。第二節(jié)企業(yè)并購簡介縱向并購消費(fèi)過程或運(yùn)營環(huán)節(jié)相互銜接、親密聯(lián)絡(luò)的企業(yè)間或具有縱向協(xié)作關(guān)系的上下游企業(yè)之間的并購。優(yōu)點：主要是使消費(fèi)、流通等環(huán)節(jié)親密配合，優(yōu)勢

6、互補(bǔ)，縮短消費(fèi)周期，降低采購本錢，減少流通費(fèi)用。缺陷：容易添加運(yùn)營風(fēng)險，資本需求大，內(nèi)部的銷售和購買不經(jīng)過競爭，使鼓勵功能降低。典型案例：美國第二次并購浪潮、日本豐田汽車、我國的“豫園商城，等等。第二節(jié)企業(yè)并購簡介混合并購指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。三種形狀：產(chǎn)品擴(kuò)張型并購、地域市場擴(kuò)張型并購純粹混合并購。并購目的：分散運(yùn)營風(fēng)險典型案例：美國第三次并購浪潮、巨人集團(tuán)，等等。第二節(jié)企業(yè)并購簡介2.按并購能否獲得目的公司的贊同與協(xié)作分類好心并購指目的公司贊同并購公司提出的并購條件并承諾給予協(xié)助的并購行為。敵意并購指并購企業(yè)在目的公司管理層對其并購意圖尚不知曉或持反

7、對態(tài)度的情況下，對目的公司強(qiáng)行進(jìn)展并購的行為。如深圳寶安經(jīng)過二級市場收買延中實業(yè)即屬于敵意并購，也是我國第一例。第二節(jié)企業(yè)并購簡介3.按并購支付方式分類：現(xiàn)金支付式換股并購式以股換資式以資換股式承當(dāng)債務(wù)式第二節(jié)企業(yè)并購簡介4.按并購能否經(jīng)過第三方分類：直接并購由收買方直接向目的公司提出一切權(quán)要求，雙方經(jīng)過一定的程序進(jìn)展磋商，共同商定完成收買的各項條件，在協(xié)議的條件下到達(dá)并購的目的。直接并購分為向前和反向兩種：向前并購是目的公司被買方并購后，買方為存續(xù)公司，目的公司的獨立法人位置不復(fù)存在，目的公司的資產(chǎn)和負(fù)債均由買方公司承當(dāng)。第二節(jié)企業(yè)并購簡介反向并購是指目的公司為存續(xù)公司，買方的法人位置消逝，

8、買方的一切資產(chǎn)和負(fù)債均由目的公司承當(dāng)。間接并購指收買公司首先設(shè)立一個子公司或控股公司，然后再以子公司名義并購公司，分為三角并購和反三角并購兩種方式。第二節(jié)企業(yè)并購簡介三角并購：收買公司首先設(shè)立一個子公司或控股公司，然后再用子公司來并購目的公司，在這種情況下，目的公司的股東不是收買公司，因此收買公司對其目的公司的債務(wù)不承當(dāng)責(zé)任，而由其子公司擔(dān)任，而收買公司對子公司的投資是意味性的，資本可以很小，因此又叫空殼公司，其設(shè)立的目的完全是為了收買而不是運(yùn)營。采用三角并購的優(yōu)點：可防止股東表決的繁雜手續(xù)，母公司的董事會就有權(quán)決議子公司的并購事宜，簡單易行，決策迅速。第二節(jié)企業(yè)并購簡介反三角并購：收買公司首

9、先設(shè)立一個全資子公司或控股公司，然后該子公司被目的公司并購，收買公司用其擁有子公司的股票交換目的公司新發(fā)行的股票，同時目的公司的股東獲得現(xiàn)金或收買公司的股票，以交換目的公司的股票，其結(jié)果是目的公司成為收買公司的全資子公司或控股公司。第二節(jié)企業(yè)并購簡介5.按并購能否經(jīng)過證券買賣所，分為要約收買和協(xié)議收買要約收買指并購經(jīng)過向目的公司的管理當(dāng)局和股東發(fā)出購買該公司股份的書面意見即收買要約，并按照依法公告的收買條件、收買價錢、收買期限以及規(guī)定事項，收買目的公司股份的收買方式。要約收買按能否受法律強(qiáng)迫規(guī)范，分為自愿要約和強(qiáng)迫要約。第二節(jié)企業(yè)并購簡介自愿要約是指收買方自主發(fā)出要約，按本人的志愿決議收買股份

10、數(shù)量的多少。強(qiáng)迫要約是指收買方持股比例到達(dá)法定數(shù)額時，法律強(qiáng)迫其向目的公司全體股東發(fā)出公開收買要約。我國實行的就是強(qiáng)迫要約收買。協(xié)議收買指并購公司不經(jīng)過證券買賣所，直接與目的公司獲得聯(lián)絡(luò)，股份的出讓與受讓雙方經(jīng)過面對面的談判、協(xié)商達(dá)成協(xié)議，據(jù)此實現(xiàn)目的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收買方式。我國目前實施的多為協(xié)議收買。第二節(jié)企業(yè)并購簡介三、并購的動因1.企業(yè)外部開展優(yōu)勢論企業(yè)的開展經(jīng)過外部并購方式比靠內(nèi)部積累方式，不僅速度快而且效率高。緣由：并購可減少投資風(fēng)險和本錢，投資見效快；并購可以有效地沖破行業(yè)壁壘進(jìn)入新的行業(yè)；并購可充分利用閱歷效應(yīng)。第二節(jié)企業(yè)并購簡介2.協(xié)同效應(yīng)論協(xié)同效應(yīng)，又稱“225，是指整體價值

11、超越各部分價值之和。協(xié)同效應(yīng)有運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)，是指利用經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性及規(guī)模經(jīng)濟(jì)，兩個或兩個以上的企業(yè)合并后可提高其消費(fèi)運(yùn)營活動的效率。管理協(xié)同效應(yīng)，是指管理效率高的企業(yè)來并購低效率的企業(yè)，使該企業(yè)價值提高。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要表現(xiàn)為：財務(wù)才干提高；合理避稅；預(yù)期效應(yīng)。第二節(jié)企業(yè)并購簡介3.規(guī)模經(jīng)濟(jì)論規(guī)模經(jīng)濟(jì)，是指隨著消費(fèi)和運(yùn)營規(guī)模的擴(kuò)展而收益不斷遞增的景象。4.買賣費(fèi)用論買賣費(fèi)用又稱買賣本錢，是運(yùn)用市場價錢機(jī)制的本錢，主要包括搜索本錢和在買賣中討價討價的本錢。買賣費(fèi)用論以為并購可使市場活動內(nèi)部化，節(jié)省買賣費(fèi)用。第二節(jié)企業(yè)并購簡介5.價值低估論該實際以為并購的

12、動機(jī)源于目的企業(yè)價值被低估。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家托賓于1969年提出了一個著名的系數(shù)，即托賓Q，來判別企業(yè)價值能否被低估。Q等于企業(yè)的市場價值與企業(yè)資產(chǎn)的重置本錢之比，假設(shè)Q1，構(gòu)成并購的能夠性較小。第二節(jié)企業(yè)并購簡介6.運(yùn)營多樣化論7.市場權(quán)利論8.充分利用剩余資金9.其他：稅負(fù)方面的思索、心思滿足和成就感、向先進(jìn)企業(yè)過渡等等。第二節(jié)企業(yè)并購簡介四、被并購企業(yè)的動機(jī)1.尋覓可依賴的對象2.提高企業(yè)管理程度3.承繼權(quán)問題4.稅收優(yōu)惠5.提高股票價錢6.擺脫姿態(tài)第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序一、并購的運(yùn)作方式一兼并的運(yùn)作方式1.承當(dāng)債務(wù)式兼并兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承當(dāng)被兼并企業(yè)的

13、債務(wù)來實現(xiàn)的兼并方式，即在資產(chǎn)與負(fù)債根本對等的情況下，兼并方以承當(dāng)被兼并方債務(wù)為條件接受。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序優(yōu)點：買賣不用付現(xiàn)款，以未來分期付款歸還債務(wù)為條件整體接受目的公司；容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策支持；目的企業(yè)的消費(fèi)、組織和運(yùn)營破壞程度較低。這種方式適用于急于擴(kuò)展消費(fèi)規(guī)模、并購雙方相容性很強(qiáng)，互補(bǔ)性好且并購資金缺乏的情況，后果是兼并方會承當(dāng)較大的償債風(fēng)險。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序2.購買式兼并指并購方出資購買目的公司的資產(chǎn)以獲得全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式。優(yōu)點：速度快，兼并方可以較為徹底地進(jìn)展兼并后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑。這種方式適用于需求對目的企業(yè)進(jìn)展絕對控股，

14、并購方實力強(qiáng)大，具有現(xiàn)金支付才干的企業(yè)。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序3.政府劃轉(zhuǎn)式兼并指政府將處于優(yōu)勢的企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給優(yōu)勢企業(yè)的一種兼并方式。優(yōu)點：在一定程度上緩解了我國企業(yè)虧損情況，促進(jìn)了我國產(chǎn)業(yè)構(gòu)造的調(diào)整。缺陷：違背市場規(guī)律，容易破壞優(yōu)勢企業(yè)本身的開展戰(zhàn)略，減弱其競爭實力和開展勢頭。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序二合并的運(yùn)作方式1.吸收合并指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后，其中一個企業(yè)繼續(xù)，另外的企業(yè)被解散而不復(fù)存在，其財富、債務(wù)、債務(wù)也轉(zhuǎn)給繼續(xù)存在的企業(yè)。特點:合并中不涉及現(xiàn)金流動，防止了融資問題，能迅速壯大并購企業(yè)的資本實力。案例：第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序2.新設(shè)

15、合并指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后，原有企業(yè)都不繼續(xù)存在，另外再創(chuàng)建一家新的企業(yè)。普通是實力相當(dāng)、產(chǎn)業(yè)構(gòu)造存在互補(bǔ)性的企業(yè)之間發(fā)生，目的是經(jīng)過合并來構(gòu)成更大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，提高競爭才干，使參與企業(yè)共同受害。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序三收買的運(yùn)作方式1.協(xié)議收買指收買方根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價錢受讓目的公司部分股權(quán)，從而獲得目的公司控股權(quán)的并購行為。是目前我國上市公司收買的主要方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象主要是國家股和法人股。優(yōu)點：易操作、可行性強(qiáng)，并購本錢低。缺陷：小股東的利益易遭到損害。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序2.要約收買指經(jīng)過證券買賣所的買賣，當(dāng)收買者在持有目的公司股份到達(dá)法定比例時，假設(shè)繼續(xù)進(jìn)展收

16、買，必需依法經(jīng)過向目的公司一切股東發(fā)出全面收買要約的方式進(jìn)展收買。特點：與協(xié)議收買相比，要約收買環(huán)節(jié)多，程序復(fù)雜，收買人的收買本錢較高，風(fēng)險較大，但屬于市場行為，重組水分極少，含金量較高。案例：2004年SAB、AB要約收買哈啤。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序我國法律對要約收買的部分規(guī)定：持有比例達(dá)30%時，假設(shè)繼續(xù)收買，要向全體股東發(fā)出全面收買要約。要約收買期限不得少于30天，不得超越60天。在有效期內(nèi)，不得撤回其收買要約。收買股份達(dá)75%以上時，被收買公司終止上市，收買股份超越90%時，其他股東有權(quán)按收買要約的同等條件出賣其股票，收買者不得回絕。收買行為完成后，股份6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三節(jié)、

17、并購的運(yùn)作方式及程序3.公開市場收買指收買方經(jīng)過二級市場收買上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。案例：深圳寶安收買延中實業(yè)。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序4.杠桿收買指一個公司運(yùn)用財務(wù)杠桿，主要經(jīng)過借款籌集資金，并用收買后目的企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和歸還收買中的借款而進(jìn)展的收買活動。特點：絕大部分收買資金系借款而來，自有資金很少；用于歸還貸款的款項來自目的公司營運(yùn)產(chǎn)生的資金；風(fēng)險較大。案例：海爾收買順德愛德。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序5.連環(huán)收買指運(yùn)用手中有限的資金不論用何種方式獲得獲得一家公司的控制權(quán)，然后再用這一家公司的財富作抵押，獲得信譽(yù)貸款，去買下另外一家公司，如此繼

18、續(xù)下去，構(gòu)成一個連環(huán)套。特點：用合同書和抵押權(quán)來收買公司，不費(fèi)一分現(xiàn)金就可順利控制公司；環(huán)環(huán)相扣構(gòu)成鏈，同時鏈鏈相交構(gòu)成層狀構(gòu)造，控股公司可多次運(yùn)用同樣的永久性資本，同樣的不動產(chǎn)，擔(dān)保不同的信譽(yù)貸款，使負(fù)債才干成倍添加。缺陷：存在宏大的風(fēng)險。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序6.委托書收買指收買者經(jīng)過大量征集股東“委托書的方式，代理股東出席股東大會并行駛優(yōu)勢的表決權(quán)，以經(jīng)過改組董事會等決議的方式到達(dá)控制目的公司的目的。委托投票權(quán)通常經(jīng)過、信函召集和報紙、廣播、電視、因特網(wǎng)等公共傳媒的渠道征求，使少數(shù)股東可經(jīng)過集中表決權(quán)的行駛，實現(xiàn)本人的股東權(quán)益，以確保在委托權(quán)爭奪戰(zhàn)中的勝利。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及

19、程序6.委托書收買優(yōu)點：收買本錢的，程序簡單，不但可以單獨運(yùn)用，還可以配合股權(quán)式收買運(yùn)用。缺陷：其過度運(yùn)用容易淪為公司運(yùn)營權(quán)爭奪的工具，干擾公司的正常運(yùn)作，因此，一些法制較為先進(jìn)的國家或地域，均對委托書收買進(jìn)展了縝密的立法允許其存在的同時對其進(jìn)展嚴(yán)厲的規(guī)范限制，如美國和我國的臺灣地域等。第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序二、并購程序一雙方直接洽談完成并購的運(yùn)作程序1.確定并購目的2.提交并購報告3.盡職調(diào)查4.確定成交價5.簽署并購協(xié)議6.審批7.辦理變卦手續(xù)8.發(fā)布并購公告第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序二經(jīng)過產(chǎn)權(quán)買賣市場進(jìn)展并購的運(yùn)作程序1.懇求進(jìn)入產(chǎn)權(quán)買賣市場2.發(fā)布買賣信息3.確定產(chǎn)權(quán)買賣價錢4

20、.簽署并購協(xié)議5.審批6.辦理變卦手續(xù)7.發(fā)布并購公告第三節(jié)、并購的運(yùn)作方式及程序三經(jīng)過股票市場進(jìn)展并購的程序1.選擇目的公司2.收買流通股3.要約收買4.辦理收買手續(xù)第四節(jié)、并購的相關(guān)決策內(nèi)容簡介：目的企業(yè)的選擇可行性分析買賣價錢確實定并購的融資管理第四節(jié)、并購的相關(guān)決策一、目的企業(yè)的選擇1.行業(yè)規(guī)范經(jīng)濟(jì)循環(huán)與行業(yè)周期性變化分析產(chǎn)業(yè)政策對行業(yè)開展的影響分析行業(yè)消費(fèi)運(yùn)營性質(zhì)分析第四節(jié)、并購的相關(guān)決策2.管理質(zhì)量規(guī)范3.運(yùn)營情況規(guī)范相關(guān)市場占有率消費(fèi)本錢中的潛在要素不可忽視政府扶持第四節(jié)、并購的相關(guān)決策4.財務(wù)情況規(guī)范公司資金流動情況和償債才干是堅持良好財務(wù)彈性的根本條件評價企業(yè)后備流動資金的潛

21、力第四節(jié)、并購的相關(guān)決策二、可行性分析一并購根據(jù)分析1.分析并購雙方的優(yōu)勢與缺乏2.確定企業(yè)并購的類型3.分析協(xié)同效應(yīng)4.分析財力、物力情況5.分析組織管理情況6.確定并購的支付方式第四節(jié)、并購的相關(guān)決策二并購的風(fēng)險評價1.市場風(fēng)險2.投資風(fēng)險3.運(yùn)營風(fēng)險第四節(jié)、并購的相關(guān)決策三本錢效益分析1.本錢分析有廣義和狹義之分，廣義的本錢是指由于并購而發(fā)生的一系列代價的總和，詳細(xì)有：1并購?fù)瓯惧X錢，包括并購行為本身所發(fā)生的并購價款和并購費(fèi)用。并購價款是指支付給被并購企業(yè)股東的，詳細(xì)方式有現(xiàn)金、股票或其他資產(chǎn)等；并購費(fèi)用是指并購過程中所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，如并購過程中所發(fā)生的搜索、謀劃、談判、文本制定、資產(chǎn)

22、評價、法律鑒定、顧問等費(fèi)用。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策2整和與營運(yùn)本錢，包括整和改制本錢，如支付派遣人員進(jìn)駐、建立新的董事會和經(jīng)理班子、安頓多余人員、剝離非運(yùn)營性資產(chǎn)、淘汰無效設(shè)備、進(jìn)展人員培訓(xùn)等有關(guān)費(fèi)用；注入資金的本錢，如注入的優(yōu)質(zhì)、撥入的啟動資金或興辦費(fèi)等；并購的時機(jī)本錢，指因?qū)嵺`并購本錢費(fèi)用支出而放棄其他工程投資而喪失的收益。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策狹義的并購本錢，僅僅指并購?fù)瓯惧X錢。在進(jìn)展本錢效益分析時主要思索狹義的并購本錢。2.并購的收益指并購后新公司的價值超越并購前各公司價值之和的差額。假設(shè)A公司并購B公司，并購前兩公司的價值分別為Va、Vb，并購后新公司的價值為Vab，那么并購收益S

23、VabVaVb。假設(shè)S大于0，那么表示并購是可行的。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策普通情況下，并購方將以高于被并購方價值的價錢Pb作為買賣價錢，以促使被并購方股東出賣其股票，P Pb Vb稱為并購溢價。對于并購方來講，并購凈收益NS等于并購收益與并購溢價、并購費(fèi)用F的差額，即：NSSPF Vab Va Pb F第四節(jié)、并購的相關(guān)決策例：A公司的市場價值為4億元，擬收買B公司， B公司的市場價值為0.8億元， A公司估計合并后新公司價值到達(dá)5.4億元， B公司股東要求以1.1億元價錢成交，并購的買賣費(fèi)用為0.1億元，那么對A公司來講，其并購凈收益為多少？第四節(jié)、并購的相關(guān)決策三、并購買賣價錢確實定一根本

24、價錢確實定根本價錢又稱買賣底價，是確定并購買賣價錢的出發(fā)點。我國目前企業(yè)并購根本價錢確實定方法有收益現(xiàn)值法、市盈率法、賬面價值調(diào)整法、重置本錢法、股利法等。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策1.收益現(xiàn)值法是把企業(yè)未來特定時間內(nèi)的預(yù)期收益復(fù)原為當(dāng)前的資本額或投資額，以企業(yè)整體獲利才干為標(biāo)的所進(jìn)展的評價。運(yùn)用條件：被評價企業(yè)的未來收益可以預(yù)測，并根本保證預(yù)測收益數(shù)額的合理性和可用性；與企業(yè)獲得未來預(yù)期收益相聯(lián)絡(luò)的風(fēng)險也能估量，并能提供令人服氣的根據(jù)。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策計算步驟：建立自在現(xiàn)金流量預(yù)測模型采用拉巴波特模型 CFt = St 11gtPt1Tt StSt1FtWt 其中： CFt 為現(xiàn)金流量，

25、St為年銷售額， gt為銷售額年增長率， Pt為銷售利潤率， Tt為所得稅稅率， Ft為銷售額每添加1元所需求追加的固定資本投資， Wt為銷售額每添加1元所需求追加的營運(yùn)資本投資，t為預(yù)測期內(nèi)某一年度。計算折現(xiàn)率或加權(quán)平均資本本錢計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值，估計購買價錢。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策例：假定甲公司擬在2021年年初收買目的公司乙公司。經(jīng)預(yù)算收買后有6年的自在現(xiàn)金流量。2007年乙公司的銷售額為150萬元，收買后前5年的銷售額每年增長8%，第6年的銷售額堅持第5年的程度。銷售利潤率含稅為4%，所得稅稅率為33%，固定資產(chǎn)增長率和營運(yùn)資本增長率分別為17%和4%，加權(quán)平均資本本錢為11%。試用收益

26、現(xiàn)值法估計目的企業(yè)的價值。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策假定：企業(yè)自在現(xiàn)金流量=息稅前利潤加折舊所得稅資本性支出營運(yùn)資本凈添加；固定資本和營運(yùn)資本隨銷售的增長而增長；用加權(quán)平均資本本錢作為折現(xiàn)率。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策參考答案：年份200820092010201120122013銷售額162174.96188.96204.07220.4220.4銷售利潤6.487.007.568.168.828.82所得稅2.142.312.492.692.912.91固定資本增加2.042.22.382.572.780營運(yùn)資本增加0.480.520.560.600.650自由現(xiàn)金流量1.821.972.132.30

27、2.485.91第四節(jié)、并購的相關(guān)決策用收益現(xiàn)值法估計乙公司的價值為：乙公司的價值結(jié)論：假設(shè)甲可以以10.943萬元或更低的價錢購買乙公司，那么這一并購活動對甲來說是可行的。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策2.市盈率法市盈率法是根據(jù)目的企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法。步驟：檢查、調(diào)整目的企業(yè)近期的利潤業(yè)績；選擇、計算目的企業(yè)估價收益目的；1目的企業(yè)最近一年的稅后利潤；2目的企業(yè)最近3年的稅后利潤平均值；3目的企業(yè)未來收益，假定目的企業(yè)可到達(dá)并購企業(yè)的資本收益程度。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策選擇規(guī)范市盈率；1并購時點目的企業(yè)的市盈率2與目的企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率3目的企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率計算目的

28、企業(yè)價值。目的企業(yè)價值估價收益目的規(guī)范市盈率第四節(jié)、并購的相關(guān)決策例：A公司擬橫向并購B公司，假設(shè)雙方公司的長期負(fù)債率均為10%，所得稅稅率為25%，按照A公司現(xiàn)行會計政策對B公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)展調(diào)整后，雙方的根本情況如下：資產(chǎn)AB負(fù)債與所有者權(quán)益AB流動資產(chǎn)1500500流動負(fù)債500250長期資產(chǎn)1000250長期負(fù)債500100股本1000300留存收益500100資產(chǎn)合計2500750合計2500750第四節(jié)、并購的相關(guān)決策假設(shè)A公司選用本身的市盈率作為規(guī)范市盈率，請選用不同的收益目的，分別計算B公司的價值。指標(biāo)A公司B公司息稅前利潤35060稅前利潤30050稅后利潤22537.5資本

29、收益率17.5%12%近三年稅后平均利潤6322市盈率1812第四節(jié)、并購的相關(guān)決策參考答案：1選最近一年稅后利潤作為估價收益目的時： B公司價值=37.518=675萬元2選最近三年稅后利潤作為估價收益目的時： B公司價值=2218=396萬元3假設(shè)B公司并購后可獲得與A公司同樣的資本收益率，此時B公司的稅前利潤=40010017.5%10010%=77.5萬元 稅后利潤=77.5125%=58.125萬元 B公司價值=58.12518=1046.25萬元第四節(jié)、并購的相關(guān)決策3.重置本錢法是根據(jù)資產(chǎn)在全新情況下的重置本錢減去按重置本錢計算的已運(yùn)用年限的折舊，思索資產(chǎn)功能變化、成新率等要素確

30、定重估價值，或者根據(jù)資產(chǎn)的運(yùn)用年限，思索資產(chǎn)功能變化等要素重新確定成新率，評定重估價值。影響成新率和功能變化的主要要素有：實體性貶值，是指由于運(yùn)用磨損和自然損耗呵斥的貶值；第四節(jié)、并購的相關(guān)決策功能性貶值，是指由于技術(shù)相對落后呵斥的貶值；經(jīng)濟(jì)性貶值，是指由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化引起的貶值。重置本錢法更多的用于單項資產(chǎn)的評價，用于整體資產(chǎn)評價時會忽視無形資產(chǎn)的價值，所以在并購的評價中，必需對無形資產(chǎn)的價值重新估價。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策4.賬面價值調(diào)整法是指在估算目的企業(yè)的價值時，經(jīng)過對資產(chǎn)負(fù)債表的各工程進(jìn)展調(diào)整來進(jìn)展。5.股利法是經(jīng)過折算未來股利的方法來確定公司目前的價值。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策二

31、談判價錢確實定談判價錢即最后的買賣價錢，是雙方圍繞根本價錢進(jìn)展談判，根據(jù)被并購企業(yè)的資產(chǎn)情況、運(yùn)營程度、開展趨勢、供求情勢等確定浮動價錢。詳細(xì)的定價方法有市場需求定價法、需求差別定價法、招招標(biāo)定價法和協(xié)商定價法等。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策市場需求定價法，是以同類或相類似資產(chǎn)在并購市場上的平均價錢，作為被并購企業(yè)資產(chǎn)定價的參考根據(jù)來確定談判價錢。需求差別定價法，是被并購企業(yè)根據(jù)并購方的需求差別來確定的談判價錢。招招標(biāo)定價法，是買賣雙方經(jīng)過招標(biāo)的方式確定談判價錢的方法。協(xié)商定價法，是在根本價錢的根底上，并購雙方各自利用本人方面的要素，在談判中進(jìn)展定價。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策四、并購的融資管理1.增資

32、擴(kuò)股即發(fā)行新股來籌措并購所需資金。有利點：可堅持或降低資產(chǎn)負(fù)債率，加強(qiáng)并購企業(yè)的再負(fù)債才干。不利的地方：能夠稀釋每股盈余，導(dǎo)致股價下降、現(xiàn)有股東在并購后持股比例下降還有現(xiàn)有股東和新股東一同分享利潤等。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策2.股權(quán)置換換股進(jìn)展股權(quán)置換所需股份是由并購企業(yè)發(fā)行的新股。實現(xiàn)股權(quán)置換的方式有兩種：由買方出資收買賣方全部股權(quán)或部分股權(quán)，賣方股東獲得資金后認(rèn)購收買方的新股；由買方收買買方全部或部分資產(chǎn)，由賣方股東認(rèn)購賣方的增資股。這種方式對于并購方來說，可防止現(xiàn)金大量流出和支付現(xiàn)金對財務(wù)情況的不利影響。但上述增資擴(kuò)股的三個缺陷同樣存在。第四節(jié)、并購的相關(guān)決策3.金融機(jī)構(gòu)信貸這種貸款與普通

33、的商業(yè)貸款相比金額大、歸還期長、風(fēng)險高，故需求較長的商討時間。但負(fù)債融資具有融資本錢低的突出優(yōu)勢。4.賣方融資推遲支付這種方式多發(fā)生在國外某公司或企業(yè)獲利不佳、賣方急于出手的情況下，類似與分期付款，有利于收買者。5.杠桿收買第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析一、并購對企業(yè)盈余的影響主要指并購對每股收益、每股股價的影響。例：假設(shè)A企業(yè)方案以發(fā)行新股的方式收買B企業(yè)，并購雙方的相關(guān)資料如下表：項目A企業(yè)B企業(yè)凈利潤1000萬元250萬元普通股股數(shù)500萬股200萬股每股收益2元1.25元每股市價32元15元市盈率16倍12倍第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析問題：假設(shè)B企業(yè)贊同其股票每股作價16元由A企業(yè)以其股票

34、相交換，那么股票交換比率為多少？A企業(yè)需發(fā)行多少股股票才干收買B企業(yè)的一切股份？現(xiàn)假設(shè)兩企業(yè)并購后收益才干不變，那么并購對A、B兩企業(yè)的每股盈余分別有何影響？假設(shè)A企業(yè)對B企業(yè)的每股作價不是16元而是24元，其結(jié)果又如何？第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析結(jié)論：經(jīng)過上面的分析可知，每股收益的變化與股票交換比率有關(guān)。我們也可以按照上述的思緒推導(dǎo)出堅持A企業(yè)每股收益不變的股票交換比率或堅持B企業(yè)每股收益不變的股票交換比率。第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析二、并購對股票市場價值的影響股價交換比率對被并購企業(yè)的每股作價/被并購企業(yè)每股市價并購企業(yè)每股市價股票交換比率/被并購企業(yè)每股市價假設(shè)該比率大于1，闡明并購對被并購企業(yè)有利。企業(yè)因被并購而獲利，假設(shè)該比率小于，那么闡明被并購蒙受了損失。第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析例：假設(shè)甲企業(yè)每股股價為30元，乙企業(yè)每股股價為15元。假設(shè)甲企業(yè)提議以其0.5股交換乙企業(yè)1股，那么此時的股價交換率為多少？并購對乙企業(yè)能否有利？第六節(jié)并購后的整合一、建立整合工程的管理組織二、消費(fèi)運(yùn)營整合企業(yè)運(yùn)營方向的調(diào)整消費(fèi)作業(yè)整合三、財務(wù)整合資產(chǎn)整合債務(wù)整合第六節(jié)并購后的整合四、管理系統(tǒng)與組織機(jī)制整合管理