10第五講風(fēng)險投資活動的決策ppt課件

1、風(fēng)險投資活動的決策選擇投資對象選擇投資工具確定投資架構(gòu)確定買賣價錢風(fēng)險投資的投資戰(zhàn)略風(fēng)險投資協(xié)議的安排 本節(jié)引薦資料 前往選擇投資對象風(fēng)險投資企業(yè)應(yīng)擁有的根本條件 投向往往取決于風(fēng)險投資家的任務(wù)閱歷、學(xué)歷背景和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。 科技含量高高新技術(shù)企業(yè)帶來的利潤通常較高在高技術(shù)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)，或是擁有先進技術(shù)或產(chǎn)品的企業(yè)，可以很容易地進入市場并獲得勝利。最好是“準(zhǔn)企業(yè)已組成管理隊伍，完成商業(yè)調(diào)研和市場調(diào)研，自有資金已初步投入。區(qū)域要素最好是小公司 閱歷要素 二流技術(shù)、一流管理/一流技術(shù)、二流管理 前往風(fēng)險投資企業(yè)應(yīng)擁有的根本條件較高素質(zhì)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家有遠見又符合實踐的企業(yè)運營方案有市場需求或潛在

2、市場需求的新技術(shù)、新產(chǎn)品運營管理的閱歷和才干，并有一支技術(shù)和營銷人員配備平衡的管理隊伍，以保證組織機構(gòu)的高效運轉(zhuǎn)有較好的融資信譽 前往最好是小公司小公司技術(shù)創(chuàng)新效率高，有更多的活力，更能順應(yīng)市場的變化。規(guī)模小，需求的資金量也小，風(fēng)險投資機構(gòu)所冒風(fēng)險也就有限。因其規(guī)模小，開展的余地更大，同樣的投資額能夠獲得更多的收益。創(chuàng)建一個公司而不是僅僅做一次投資買賣，更符合一些風(fēng)險投資家的投資理想。 前往選擇投資工具債券普通股優(yōu)先股混合型小結(jié) 前往以債券作為融資工具融資特征債務(wù)人享有優(yōu)先求償權(quán)歸還債務(wù)人的本息是一定承當(dāng)?shù)狡谶€本付息的經(jīng)濟責(zé)任與其他資金來源的重要區(qū)別是利息可以減免稅項以債券作為融資工具時，風(fēng)險

3、資本所要求的預(yù)期：很快產(chǎn)生收益有可抵押的資產(chǎn)可以消費抵御經(jīng)濟周期動搖的產(chǎn)品或效力風(fēng)險投資后期有融資安排等假設(shè)能建立適當(dāng)?shù)墓芾硪?guī)那么，即使風(fēng)險普遍較大、代理本錢較高，仍具有吸引力。 前往普通股普通股的融資特征：公司在支付股息時有很大的靈敏性，并且不能退股，保證了資金的長期穩(wěn)定性普通股表示對于股息的享有權(quán)，但是不包含支付股息的承諾股票可以在未來出賣，能夠獲得資本利得企業(yè)能夠?qū)F(xiàn)金流量或利潤轉(zhuǎn)為他用，并不作為投資報答或用于再投資以實現(xiàn)企業(yè)目的，背叛風(fēng)險資本的意圖以普通股作為融資工具，風(fēng)險資本要求的預(yù)期：有很大的一級公開發(fā)行市場能以現(xiàn)金派息減免資本利得稅宏觀經(jīng)濟增長強勁風(fēng)險資本可以獲得董事會席位,有一

4、定的控制權(quán)有可以抵御經(jīng)濟衰退的產(chǎn)品或效力假設(shè)能建立相應(yīng)的約束鼓勵機制，控制代理本錢，普通股仍具有較大吸引力。前往優(yōu)先股的特征與籌資優(yōu)點特征介于普通股與債券之間?；I資優(yōu)點可產(chǎn)生財務(wù)杠桿利益，添加普通股收益。 不用歸還本金。對于可贖回優(yōu)先股，公司可在需求時按一定價錢收回，使得利用這部分資本更有彈性，便于掌握公司的資本構(gòu)造。股利的支付既固定又有一定的靈敏性。 堅持普通股股東對公司的控制權(quán)。 屬于股權(quán)資本，能添加公司的自有資本和信譽，提高公司的舉債才干。前往優(yōu)先股籌資缺陷本錢雖低于普通股本錢，但普通要高于債券本錢。對優(yōu)先股籌資的制約要素較多。例如，為了保證優(yōu)先股的固定股利，當(dāng)企業(yè)盈利不多時普通股就不能

5、分到股利。 能夠構(gòu)成較重的財務(wù)負(fù)擔(dān)。 前往 混合型可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換公司債附認(rèn)股權(quán)的公司債前往可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股允許股票持有人在條款商定的情況下將優(yōu)先股換成公司的普通股。優(yōu)先股的優(yōu)點是可以按規(guī)定的固定股息在普通股之前獲得股利?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股在風(fēng)險投資中的運用：普通優(yōu)先股普通沒有表決權(quán)，但在風(fēng)險投資協(xié)議中特別規(guī)定該種優(yōu)先股帶有投票權(quán)。優(yōu)先股可以由公司收回可收回優(yōu)先股。累積性優(yōu)先股和非累積性優(yōu)先股的選擇。對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的選擇，并不是偏重于風(fēng)險資本可以穩(wěn)定地享用優(yōu)先股利，最重要的是公開上市后可以自動轉(zhuǎn)為普通股所帶來的高額的資本利得，或者在雙方商定的持有年限后轉(zhuǎn)為普通股所分享的企業(yè)運營收益。 前往可轉(zhuǎn)換公司債

6、以一定的方式支付固定的年息優(yōu)先清償權(quán)在上市前或上市后將可轉(zhuǎn)債按規(guī)定的價錢轉(zhuǎn)換為普通股，并且實現(xiàn)轉(zhuǎn)換不需求發(fā)生貨幣的支付?？赊D(zhuǎn)債可以在債券市場上流通買入期權(quán)和賣出期權(quán)在風(fēng)險投資中，通?？赊D(zhuǎn)換債還附有企業(yè)運營投票權(quán)。 前往附認(rèn)股權(quán)的公司債附認(rèn)股權(quán)證，是指風(fēng)險資本以債務(wù)資本方式進入風(fēng)險投資企業(yè)的同時，該風(fēng)險企業(yè)給予風(fēng)險投資家一個長期購買股權(quán)的期權(quán)，即允許風(fēng)險投資家在未來按照某一特定價錢買進一定數(shù)量的股票。大多數(shù)認(rèn)股權(quán)證都附有贖回條款。通常與其他投資工具一同運用。認(rèn)股權(quán)證吸引風(fēng)險企業(yè)的益處在于：融資本錢低于正常長期債券利率程度。附認(rèn)股權(quán)債與可轉(zhuǎn)換債或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的最大不同之處在于未來時間認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行

7、可以使風(fēng)險企業(yè)得到額外的資金。 前往選擇投資工具的主要思索要素風(fēng)險投資家在給定的風(fēng)險程度下獲得合理的報答對風(fēng)險企業(yè)的開展具有足夠的影響力，通常是在董事會占有席位稅收最小化保證流動性具有表決權(quán)以在管理層運營不利的情況下改換管理層風(fēng)險企業(yè)家可以指點本人創(chuàng)建的企業(yè)個人的發(fā)明性能帶來合理的報答能擁有運營所需的充分的資源稅收壓力最小化 前往確定投資架構(gòu)財務(wù)構(gòu)造中心問題是：風(fēng)險投資公司所占的股權(quán)份額。股權(quán)份額治理構(gòu)造企業(yè)管理層的鼓勵風(fēng)險投資公司對企業(yè)的控制程度，特別是在企業(yè)運營發(fā)生困難的時候。治理構(gòu)造的條款前往風(fēng)險投資公司的股權(quán)份額投入的代價，即風(fēng)險投資公司以一定的資金投入，可以換來多少股份。股價風(fēng)險投資

8、公司在風(fēng)險企業(yè)中的位置普通不謀求對風(fēng)險企業(yè)的控股一票否決權(quán)、超額表決權(quán)等條款必需思索與其他風(fēng)險投資公司的關(guān)系在風(fēng)險企業(yè)的不同階段，風(fēng)險投資公司的股權(quán)比例戰(zhàn)略也是不同的。傳統(tǒng)方法：假設(shè)干年凈利潤折現(xiàn)、帳面價值倍數(shù)、收入的倍數(shù)等前往治理構(gòu)造的條款對運營績效的鼓勵與稽查管理層的股權(quán)份額風(fēng)險資本所持股權(quán)性質(zhì) 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股管理層雇傭合同直接監(jiān)控機制投資者必需對企業(yè)堅持強有力的監(jiān)控，以維護本人的利益。參與董事會 主導(dǎo)位置，至少一席表決權(quán)的分配控制追加融資其他的監(jiān)控機制 前往 確定買賣價錢 影響買賣定價的要素買賣定價的原那么是收益可以補償風(fēng)險。除了部分計算外，大部分還得依托風(fēng)險投資家的閱歷判別。外部要素內(nèi)部

9、要素企業(yè)未來價值的評價市盈率法現(xiàn)金流折現(xiàn)法具有較大不確定性，尤其是科技創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。買賣雙方會有較大的分歧。股價確實定 前往股價確實定定價方法一：P= I0 / Q0*M M指風(fēng)險企業(yè)總股本最簡單、最根本前提條件：投資工程勝利一次性投入資金普通股權(quán)方式投資收益是退出時的一次性資本利得方法二：第一芝加哥方法FirstChicago Method中心思想：思索風(fēng)險工程能夠出現(xiàn)的幾種結(jié)果，并給每個結(jié)果的發(fā)生能夠性賦予一個客觀概率，得出一個加權(quán)平均的結(jié)果。 前往投資戰(zhàn)略分段投資戰(zhàn)略組合投資戰(zhàn)略結(jié)合投資戰(zhàn)略前往分段投資戰(zhàn)略對于創(chuàng)業(yè)者而言，通常風(fēng)險企業(yè)每次融資的金額不能太少，但也不能太多，釋放太多的股份會使

10、以后進一步融資的股份釋放空間減少，未來股票上市的數(shù)量也會減少，所以假設(shè)創(chuàng)業(yè)者對企業(yè)有充分自信心，也會接受分段投資。分段投資有利于風(fēng)險投資機構(gòu)獲得后期投資的選擇權(quán)，符合其躲避風(fēng)險和追求收益最大化的需求。在分段投資方式下，風(fēng)險投資機構(gòu)將得到三種不同的選擇權(quán)：保管放棄前景不好的工程的權(quán)益保管對業(yè)績好的受資企業(yè)重新注資的權(quán)益重新評價投資工程股權(quán)價值的權(quán)益美國第一輪風(fēng)險投資占總投資的比例 前往組合投資戰(zhàn)略在選擇投資階段上。存在一個市場投資組合，風(fēng)險投資的重點是處于生長期的企業(yè)。但對每個風(fēng)險投資機構(gòu)來說，應(yīng)基于本人相對專長的投資階段以及與之相順應(yīng)的投資理念，選擇適宜的比例，將不同數(shù)量的資金投資于受資企業(yè)的

11、不同開展階段，構(gòu)成最正確投資組合。在行業(yè)選擇上。 前往結(jié)合投資戰(zhàn)略結(jié)合投資，即辛迪加投資，是指一個風(fēng)險投資機構(gòu)與其他風(fēng)險投資機構(gòu)共同投資于一個受資企業(yè)。主要有三方面的作用：可以在不添加本身投資額的情況下，增大對受資企業(yè)的投資額，既有利于分散投資，實現(xiàn)投資組合效應(yīng)，又有利于受資企業(yè)獲得后續(xù)融資?？梢苑窒砀骷绎L(fēng)險投資機構(gòu)的閱歷和才干，減少投資失誤?？梢詫崿F(xiàn)受資企業(yè)股權(quán)多元化。一方面有利于受資企業(yè)構(gòu)成科學(xué)的法人治理構(gòu)造，另一方面可以添加風(fēng)險投資機構(gòu)對受資企業(yè)的影響力，減少代理風(fēng)險。 前往美國第一輪風(fēng)險投資占總投資的比例 前往時期第一輪投資占總投資的比例1998年42.5%1999年42.4%2000

12、年34.0%2001年33.3%2001年第四季度25.5%風(fēng)險投資協(xié)議的安排目的主要內(nèi)容普通內(nèi)容投資條件投資方式漸進式投資目的保證工程限制條款一定性契約否認(rèn)性契約上市登記權(quán)其它投資條款 前往風(fēng)險投資協(xié)議的目的要明確風(fēng)險投資家基于目前的投資可在風(fēng)險企業(yè)未來價值中占有的份額。協(xié)議設(shè)定了對風(fēng)險投資資本的維護性條款，這樣可以限制資本耗費與管理人員的工資及管理費用。規(guī)定在什么情況下風(fēng)險投資家可以接納董事會，強迫改動風(fēng)險企業(yè)的管理，經(jīng)過發(fā)行股票、收買兼并、股票回購等方法實現(xiàn)風(fēng)險資本的流動性。協(xié)議可以限制風(fēng)險企業(yè)從其他途徑籌集資金，防止股份攤薄。協(xié)議設(shè)計了一種“贏出Eranout的約束與鼓勵機制。即將企業(yè)

13、家所獲得的股權(quán)與企業(yè)實現(xiàn)的目的相聯(lián)絡(luò)，鼓勵其努力任務(wù)。常用的機制包括分階段投資和可轉(zhuǎn)換財務(wù)工具“股份棘輪 前往風(fēng)險投資協(xié)議的主要內(nèi)容風(fēng)險投資企業(yè)或工程的最終產(chǎn)品的根本目的與未來開展方向；風(fēng)險資本獲得投資權(quán)益的方式與保證條款；風(fēng)險資本參與企業(yè)運營管理的程序與詳細(xì)范圍；風(fēng)險企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或售出的控制，涉及到風(fēng)險資本入股、撤股、企業(yè)股票上市；股權(quán)轉(zhuǎn)移的時機、方式等；雙方違約的處置方式；其他雙方以為需求寫入的條款。 前往投資條件投資條件：指滿足風(fēng)險資本投資要求的各類前提條件，包括投資規(guī)模、投資階段、投資方式、漸進式的投資目的。投資方式可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是風(fēng)險投資公司的首選，可轉(zhuǎn)換公司債和附認(rèn)股權(quán)的公司債主要為

14、小企業(yè)投資公司SBIC所運用。漸進式投資目的分段前往保證工程風(fēng)險投資協(xié)議中的保證工程是指簽約雙方相互向?qū)Ψ匠兄Z的一些條款，它包括風(fēng)險企業(yè)根本情況、賣出和買入期權(quán)、后續(xù)投資承諾、咨詢承諾等。風(fēng)險企業(yè)根本情況賣出和買入期權(quán)后續(xù)投資承諾條款咨詢承諾條款 前往一定性契約一定性契約是指風(fēng)險投資企業(yè)及其管理層贊同在風(fēng)險資金注入企業(yè)后將會遵照的一些合約條款。提供運營、管理記錄提供財務(wù)報表提供年度方案、財務(wù)預(yù)算報告財富存續(xù)與保全保險債務(wù)償付與稅款支付遵守法律與協(xié)議資金運用給予風(fēng)險投資公司優(yōu)先購股權(quán)，或者是與其他股東一樣的優(yōu)先權(quán)告知艱苦決策保證風(fēng)險投資公司參與董事會等 前往否認(rèn)性契約制止未經(jīng)答應(yīng)的并購，以維護風(fēng)

15、險資本的利益制止高管向第三者轉(zhuǎn)讓股份制止改動中心運營業(yè)務(wù)制止未經(jīng)答應(yīng)的增資擴股行為制止從事與主業(yè)不相關(guān)的投資活動 前往上市登記權(quán)要求登記權(quán)(Demand Registration Right)，即風(fēng)險投資公司有權(quán)隨時要求風(fēng)險企業(yè)為其持有的股票懇求上市，而不受其他股東決議的影響。附屬登記權(quán)(Piggy-Backed Registration Right) ，即當(dāng)風(fēng)險企業(yè)初次公開發(fā)行或上市后增資擴股時，風(fēng)險投資公司有權(quán)將手中原有股票或增資擴股股票同時出賣，但詳細(xì)數(shù)量要由承銷商視市場對風(fēng)險企業(yè)股票的需求而定。優(yōu)先登記權(quán)，是指風(fēng)險企業(yè)在上市前假設(shè)接受多家投資公司投資，早期投資者為保有其優(yōu)先出賣股票的權(quán)益，會在協(xié)議中明確其售股優(yōu)先權(quán)，或限制后續(xù)股東售股權(quán)不得優(yōu)于本人。 前往其他條款192企業(yè)家股份分步到位方案第一回絕權(quán)業(yè)績/沒收條款雇傭合約雇員嚴(yán)密與非競爭性協(xié)議控制條款股東協(xié)議披露反稀釋條款 價錢反攤薄條款 違約與補救措施 前往反攤薄條款當(dāng)未來出現(xiàn)商定的特定事項時，風(fēng)險