并購過程(第三節(jié))ppt課件

1、企業(yè)并購過程分析3.1 并購過程的三階段并購前期并購中期并購后期 戰(zhàn)略方案 組 織 搜 尋分析和要約談判和成交過 渡整 合選擇擬并購的目的企業(yè)評價并購戰(zhàn)略對目的企業(yè)進展價值評價確定并購的出資方式?jīng)Q議并購的融資規(guī)劃制定并購的有關(guān)方案實施并購的方案對并購過程進展實時控制整合被并購企業(yè)評價并購實施的情況3.2企業(yè)并購的普通程序反響3.2.1提出擬并購的目的企業(yè) 企業(yè)高級管理人員而不是企業(yè)的中下級管理層根據(jù)企業(yè)的開展戰(zhàn)略制定并購方案。 企業(yè)高級管理人員根據(jù)本企業(yè)的開展戰(zhàn)略和目的企業(yè)的有關(guān)情況，選擇和確定并購的對象。 在這個過程中，企業(yè)通常需求聘請金融機構(gòu)作為財務(wù)顧問，便于并購的順利進展。3.2.2 評

2、價并購戰(zhàn)略 企業(yè)必需根據(jù)本身的戰(zhàn)略目的來評價并購活動。其中主要的分析內(nèi)容，就是對目的企業(yè)進展戰(zhàn)略分析，研討并購對企業(yè)競爭才干和風險的能夠影響。審視目的企業(yè)的并購確實能滿足企業(yè)開展的要求，假設(shè)不能，那么前往第一步重新進展選擇目的企業(yè)。 3.2.3 對目的企業(yè)進展價值評價 對目的企業(yè)的價值評價，就是根據(jù)目的企業(yè)當前所擁有的資產(chǎn)、負債及其營運情況和市場價值等目的，確定企業(yè)的出價。根據(jù)目的企業(yè)能否為上市公司，企業(yè)的價值評價方法也有所不同。最終評價價值該當建立在風險-收益評價的根底上。對目的企業(yè)的估價也就是確定公司并購的本錢。 3.2.4 確定并購的出資方式 在現(xiàn)代并購實際中，現(xiàn)金出資并不是獨一的方式。

3、股票出資(即股票交換)、綜合證券出資曾經(jīng)成為并購中常見的出資方式，而且占據(jù)了越來越重要的位置。企業(yè)在確定并購的出資方式時，通常思索的要素包括：并購后繼續(xù)運營的需求，稅收、財務(wù)風險，以及市場價值的能夠變化等。 3.2.5 制定融資規(guī)劃 在確定并購所需的資金數(shù)量和方式之后，企業(yè)就需求據(jù)此進展融資規(guī)劃，決議籌集資金的方式和數(shù)量。在融資規(guī)劃中，企業(yè)必需思索由此而產(chǎn)生的企業(yè)價值和風險的能夠變動，在盡量降低風險的同時，堅持企業(yè)的最優(yōu)資本構(gòu)造。 3.2.6 制定并購方案 在以上各步驟分析的根底上，企業(yè)要制定相應(yīng)的并購方案。并購方案不僅可以為實踐執(zhí)行過程提供明確的指點和詳細的時間表，而且有利于和并購的實踐完成

4、情況進展比較。如要約，談判，成交等過程。3.2.7 實施并購方案 假設(shè)并購方案獲得企業(yè)董事會和股東大會的經(jīng)過，企業(yè)就可以實施并購的方案。在實施過程中，不僅要完成各種財務(wù)任務(wù)，而且要進展大量的法律規(guī)定的任務(wù)。例如，向目的企業(yè)提出并購的要約，簽定并購合同，還擊各種能夠的并購防御措施，等等。3.2.8 對并購過程進展及時的控制 并購方案的實施，通常不會一帆風順。在實施過程中出現(xiàn)的各種不測情況，對并購活動能夠有重要影響。這就需求企業(yè)對并購過程進展及時的控制，并且采取相應(yīng)的措施。并購方案的科學性，將在很大程度上決議并購實施的順利與否。 3.2.9 整合目的企業(yè) 并購的勝利與否，不在于企業(yè)能否完成并購，而

5、在于并購能否實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略開展目的。因此，并購后的管理，對整個并購活動也有著重要影響。企業(yè)必需根據(jù)戰(zhàn)略目的和實踐情況，有方案地將目的企業(yè)與本企業(yè)進展整合。如：人力資源整合、資產(chǎn)的整合、文化的整合等。 3.2.10 并購活動的評價 并購活動的事后評價，可以為企業(yè)提供反響信息，同時可以為未來的決策提供重要的閱歷。但是，并購活動的事后分析，在很多企業(yè)中卻是流于方式。許多企業(yè)只是因過度盲目并購墮入姿態(tài)之后，才反思并購成敗。假設(shè)對并購進展及時的事后評價，盲目并購的景象也許就不會發(fā)生。 企業(yè)并購的任務(wù)程序 企業(yè)并購的詳細謀劃 企業(yè)并購的審計與審查3.3 企業(yè)并購的詳細設(shè)計3.3.1 購并重組的任務(wù)程序?qū)τ?/p>

6、自動式并購：一并購前的預備二挑選候選者三評價候選者并確定談判對象四談判并確定并購的對象五完成并購的法律程序六并購后的管理一體化一并購前的預備 1、公司戰(zhàn)略梳理明確購并的目的； 2、自我評價本公司目前的實踐情況； 3、內(nèi)部嚴密專門任務(wù)小組； 4、行業(yè)調(diào)查本行業(yè)，或進入行業(yè)； 5、政府態(tài)度調(diào)查一切者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？；二挑選候選者1、選擇范圍上市公司？非上市公司；2、選擇規(guī)范根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定；3、選擇次序除規(guī)范之外，有無優(yōu)先思索？；4、咨詢機構(gòu) 能否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀行協(xié)助挑選候選者？；5、挑選出候選者。三草擬并購方案框架并確定談判對象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者情況，草擬并購方案框架

7、；2、對候選者的實踐情況進展評價；詳細包括：消費、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層、；3、根據(jù)上述評價，在挑選出的候選者中，進一步收縮，確定談判對象。四談判并確定并購的對象1、與確定的談判對象展開談判；2、同時對談判對象展開深化的調(diào)查，以便較快地尋覓到共同點；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4、確定并購對象。五完成并購的法律程序 1、任務(wù)小組撰寫并購文件 2、專業(yè)律師審閱其有效性 3、簽約 4、公司重新登記 5、資產(chǎn)過戶登記六購并后的管理一體化 1、確定管理一體化的目的方式 2、確定管理一體化的操作步驟 3、操作中，步驟的調(diào)整和方式的創(chuàng)新3.3.2 并購中的詳細謀劃一

8、并購手段及組織架構(gòu)的選擇二資金需求與調(diào)度三資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排四管理層的安排五員工的安排六歷史遺留問題的處置一購并手段及組織架構(gòu)的選擇 1、并購手段的選擇：收買股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司開展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度才干； c. 公司其它的發(fā)動才干； d. 公司持有的其它籌碼； 2、并購后的組織架構(gòu)安排 詳細包括： a. 股權(quán)構(gòu)造安排母公司，控股子公司； b. 董事會構(gòu)造、權(quán)益安排母、子公司； c. 公司行政組織構(gòu)造框架母、子公司。二資金需求與調(diào)度 1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 2、公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 3、外部資金籌措

9、 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？ 4、制定資金安排方案 根據(jù)并購的支付要求，制定資金安排方案，并附有保證方案。三資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組詳細涉及：a. 哪些資產(chǎn)剔除？ 清理并售賣 b. 資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？ 與業(yè)務(wù)安排一致 c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ 與內(nèi)部的管理構(gòu)造有關(guān)2、債務(wù)重組詳細涉及： a.并購對象的債務(wù)能否重新安排？ b. 債務(wù)總量能否安排自有資金沖減？ c. 能否有“債轉(zhuǎn)股的時機？能否利用？3、產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決議于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要思索的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的消費、銷售相匹配； 二是與公司開展戰(zhàn)略相匹配。4、市場營銷

10、體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。四管理層的安排1、崗位設(shè)置與原管理團隊的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于運營管理的需求； b. 原管理團隊的安排要思索的是：個人能 力、品德質(zhì)量、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇 a. 工資程度？參考市場價錢現(xiàn)價、期價； b. 持股方案？與運營業(yè)績掛鉤； c. 其它福利、在職消費、五員工的安排 購并重組中，留意處置好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點：1、能否有減員方案？ 適宜的減員方案涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；2、能否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；?，等等。假設(shè)存在，那么是必需安排支付的。六歷

11、史遺留問題的處置1、經(jīng)濟關(guān)系 清理被并購企業(yè)以往的合同，對潛在風險的維護措施。2、勞動關(guān)系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必需付費。3.3.3 企業(yè)并購中的審計與審查一專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評價 雖然基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價能夠差距很大，但對并購對象的審計和資產(chǎn)評價依然是我們?nèi)蝿?wù)的根底。1、專門的審計和資產(chǎn)評價 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進展審計和資產(chǎn)評價，不論其能否上市公司，能否有過資本市場例行的評價與審計。2、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 銷售額能否真實？延續(xù)性如何？ b. 利潤能否真實？延續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？

12、 d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)才干如何？ f. 本錢控制？營銷費用？3、資產(chǎn)評價應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量高估或低估？減值記提？； b. 應(yīng)收賬款的質(zhì)量期限構(gòu)造？獨立調(diào)查 結(jié)果？壞賬預備金提取情況？； c. 無形資產(chǎn)的評價留意：商譽、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點。 二全面的商業(yè)審查 除了上述的財務(wù)審計和資產(chǎn)評價以外，并購還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查任務(wù)，這里包括：1、哪些內(nèi)容？2、如何展開？3、特別留意的問題1、哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場情況； c. 財務(wù)與資產(chǎn)情況已討論； d. 稅收及法律情況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它研發(fā)、環(huán)

13、保、平安 。a. 公司背景與現(xiàn)狀公司總體性質(zhì)、歷史，等等股東、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構(gòu)，等等公司主要設(shè)備、產(chǎn)品，等等最新開展、未來方案，等等 b. 行業(yè)與市場情況行業(yè)內(nèi)競爭 市場分散度、市場占有率；行業(yè)外競爭 與客戶、供應(yīng)商的關(guān)系；行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；專利、商標、版權(quán)、特許運營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 d. 稅收及法律情況納稅義務(wù)檢查 能否有應(yīng)繳未繳？能夠出現(xiàn)的收買調(diào)整？書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查能夠的與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等。 e. 人力資源及勞資關(guān)系管理團隊 工商閱歷、任務(wù)才干、品德質(zhì)量、工資程度、個人擅長，；技術(shù)團隊 技術(shù)才干、協(xié)作精神、工資程度，；勞資關(guān)系情況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資程度，。 f. 其它研發(fā)、環(huán)保、平安 研討與開發(fā)情況環(huán)境維護要