【股權方案設計范本供參考】股權架構設計案例-

1、旗開得勝民營企業(yè)的股權架構設計當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，企業(yè)需要做股權架構的重新梳理，否則就會存在諸多的 問題，如造成多交個人所得稅、資金轉移通道難以打通等問題。一、走一步看一步的股權結構模式股權方面，民營企業(yè)最常見的情況就是隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，根據(jù)需要逐步增加 公司、注冊新公司。并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的親戚 熟人）當股東，很少用法人企業(yè)當股東。案例-某企業(yè)集團的擴張路線圖廣東某企業(yè)成立了 21周年，主營業(yè)務為家具生產(chǎn)制造與商業(yè)地產(chǎn)。下屬有 GH家 居開發(fā)股份有限公司、年營業(yè)額1億左右的家具制造公司、年營業(yè)額 2000-3000萬木 工制板等，共21家企業(yè)。最早9

2、0年代一直是生產(chǎn)家具的企業(yè)，從2006年開始自營進行木材貿(mào)易（可以取 得發(fā)票，降低成本，并可供應兄弟廠家），其中蘇州辦事處年營業(yè)額5000萬左右。后又單獨成立銷售公司（廣東HZ家具有限公司）。2003年，某州家具市場要倒閉，應政府的建議老板就買了過來，企業(yè)開始介入了 商業(yè)地產(chǎn)板塊。讀萬卷書行萬里路旗開得勝2009年，進入廣西，拿了 200畝地用來建設家具市場，但實際用不完 200畝，于 是成立了城市綜合體，SHOPPINGMALL、汽車城、酒店、GXGH集團有限公司。并 派生出：房地產(chǎn)、酒店、物業(yè)、KY國際大酒店等（2個酒店）。2013年，收購廣東FT,塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬左右

3、營業(yè)額（主要 看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。2013年在某州，又用董事長個人名義投資收購 MDJ百貨商場在上述案例中，導致的結果是董事長、董事長夫人以及董事長的弟弟三人，累計持有了 21家公司股份，并且大多數(shù)情況下是董事長及夫人持有公司 95%的股份，董事長弟 弟持有5%的股份。這樣導致的結果是，企業(yè)的擴張發(fā)展過程中，未能形成關聯(lián)，每一家企業(yè)就像是一 葉小舟，眾多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過股權改造，形成合力，建立 一個航母艦隊。企業(yè)原始形態(tài)股權改造以后讀萬卷書行萬里路旗開得勝二、股權改造給企業(yè)帶來的好處節(jié)省個人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤的 20%,如企

4、業(yè)一年的稅后利 潤是1000萬，則可以節(jié)省200萬的個人所得稅。便于股權轉讓或家族繼承：當有N家公司時，董事長需要把股份轉給其下一代 時，只需要轉讓最上面的一家投資公司，即把所有產(chǎn)業(yè)傳承給了下一代。容易保證控股權不旁落其他股東：當某實業(yè)公司有多位股東時，把家族企業(yè)成 員的股份轉移到“投資公司”，然后讓投資公司控股實業(yè)企業(yè)，可以排除家族成員與非 家族成員走得過近導致企業(yè)控制權旁落。產(chǎn)業(yè)清晰，便于企業(yè)擴張發(fā)展：擴張時直接使用投資公司進行投資，產(chǎn)業(yè)清 晰，企業(yè)多元化時，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。資金調(diào)配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投 資公司再根據(jù)需要給子公司投資、增資、

5、借款等，形成集團資金池。三、股權改造的步驟當老板看到本教材時，其企業(yè)可能已經(jīng)成立了多家，如浙江某企業(yè)老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事長.3讀萬卷書行萬里路旗開得勝持股，分別是100%、100%、70%,如下圖所示。這種情況下，如何進行股權改造呢？股權改造前第一步：老板找一筆過橋資金（如借入1000萬），投資成立“X投資公司”（1000 萬資金進了X投資公司的銀行賬戶）。第二步：X投資公司（談判主體A）拿1000萬中的部分資金（如500萬），購買老 板個人（談判主體B）在甲公司的股權一一X投資公司給老板個人500萬，老板個人把其 在甲公司的

6、股權轉讓給X投資公司。依次購買乙公司、丙公司。注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯，以為購買股權的資金給了甲公司。那么 這么理解就容易了：投資公司要買老板的手機，那么投資公司是把錢給老板本人？還 是把錢給老板的手機？肯定不是給老板的手機對吧？那么投資公司要買老板的企業(yè)， 肯定是把錢給老板（企業(yè)的股東、所有者）。第三步：老板再把股權轉讓所得的1000萬資金（過橋資金），還掉。公司股權架構 已經(jīng)完成了，這時股權架構圖就成了下圖樣式。讀萬卷書行萬里路旗開得勝股權改造后四、股權改造的注意事項1）股權變更前，要看企業(yè)的資產(chǎn)負債表（給稅務局的），所有者權益中是否有股東 增值，如未分配利潤等。如果注冊資本金是

7、 100萬，企業(yè)經(jīng)營多年以后，現(xiàn)在要進行股 權改造，目前所有者權益是2000萬，那么這增值的1900萬，在股權變更前是需要交20% 個人所得稅的，約380萬元一一這就是沒有及時進行股權改造的“代價”。該個人所得稅在目前不交，積累到以后會越來越多，俗話說：“出來混，遲早是要還的”。2 ）X投資公司的注冊資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊資本金的總和， 也可以少一些，但最好不要差得太遠，否則變成了 “小馬拉大車”。3）建議考慮X投資公司設立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業(yè)企業(yè)不在一 個省份為好。讀萬卷書行萬里路旗開得勝五、股權改造的案例某產(chǎn)品制造與出口貿(mào)易企業(yè)，原股權架構圖如下所示。

8、該股權架構已經(jīng)是進行了集 團化設計的，并且為了滿足成立集團公司的要求，特意在AA集團下面增設了幾家公司, 如AA藝術品、AA電子科技等。但是，在資金、稅收、管理以及企業(yè)長久發(fā)展方面，未 能完全梳理清晰和考慮周全。一方面，兩大家庭之間在同一個集團公司占有股份，并且 集團公司是實業(yè)項目、主要產(chǎn)業(yè)，這時如果產(chǎn)生的利潤需要分紅時，會產(chǎn)生大量的個人 所得稅，即使當前不分紅，形成大量的未分配利潤，在后期股權變更過程中也會產(chǎn)生大 量的個人所得稅或者股東借款的稅務風險。公司法人代表股東出資比例出資額總資本AA集團老板老板50%15545180老板娘30%2590老板娘弟弟20%1036AB實業(yè)老板娘弟弟老板8

9、0%40005000老板娘弟弟20%1000AA貿(mào)易老板老板80%24003000.6*讀萬卷書行萬里路旗開得勝老板娘弟弟20%600AA門業(yè)老板娘AA集團10%20002000AA科技老板AA集團100%20002000AA電子科技老板娘AA集團100%100100AA進出口老板娘弟弟AA集團100%100100AA藝術品老板AA集團100%100100AA塑膠老板AA集團30%90906個自然人70%210210經(jīng)過財務咨詢顧問與企業(yè)董事長、老板娘、財務總監(jiān)共同探討之后，進行股權重新 改造并形成了新的股權架構圖。股權架構圖變革后的帶來諸多變化：.老板李氏家族與張氏家族，兩個家族之間產(chǎn)權清晰

10、，有利于家族財富傳承，事實 上兩代人。.未來兩個李、張家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股 份比例可以自由協(xié)商。.兩個家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司（李氏控股和張氏控股），不讀萬卷書行萬里路旗開得勝用分配回各自私人家庭，從而避免交納個人所得稅。減少個人所得稅的金額大約為除兩 家控股公司之外其他公司每年所得稅后利潤的 20%.后期公司間股權交易操作方便，公司的買賣或股權的變更，均可以在控股公司之 下做操作，所得收益不用交納個人所得稅。.股權變更后，由于公司相互獨立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可以合并 融資貸款。進一步增強各家公司的融資能力，融資時也便于相互擔保。.企業(yè)在發(fā)展一段時間后，為了吸納家庭企業(yè)以外的成員加入公司核心層，兩個家 族之外的股東需要參股，那么這種情況下也更容易加入進來，家庭控股公司保持絕對控 股，拿出一部分股份給新進入的股東，操作容易，股權清晰。 【完】讀萬卷書行萬里路旗開得勝案例：某集團企業(yè)股權架構重新改造后的設計圖讀萬卷書行萬里路旗開得勝老板60拓老板娘40%張總修扳演弟弟）