第二章：公司法11-PPT精品課件

1、重點講解內(nèi)容：一、公司的概念、特征及種類二、公司的設(shè)立三、公司的組織機構(gòu)五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)六、股東代表訴訟、直接訴訟七、公司法人人格否認(rèn)第二章 公司法四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1 案例1：母子公司關(guān)系 甲公司擁有乙公司51%的股份，乙公司向A銀行貸款，到期后無力償還，A銀行經(jīng)理批示要求通知甲公司代表乙公司償還貸款，否則就起訴甲公司，如果你是銀行法律顧問，你有何建議？2 案例2：公司的行為能力和權(quán)利能力 某食品公司多年來經(jīng)營食品業(yè)務(wù)，其公司章程述明該公司業(yè)務(wù)為“經(jīng)營食品及有關(guān)目的的一切附屬行為”。2019年，該公司董事會決議將經(jīng)營范圍擴大如下（1）購置位于海濱的樓宇兩棟作為避暑地，

2、用于出租給假日旅游人士；（2）購置汽車、建立出租車隊開展出租車業(yè)務(wù)。此后，公司與某房地產(chǎn)公司簽訂了購買海濱樓宇合同。同時，亦與某汽車公司制造廠簽訂了購車協(xié)議。在以上兩份合同簽訂之前，食品公司均未向房地產(chǎn)公司和汽車制造廠出示公司章程，并且合同中也未提出購買房屋和汽車的用途。按照合同約定，房地產(chǎn)公司與汽車制造廠按期交付了樓宇和汽車，然而食品公司在頭一季度的營業(yè)中發(fā)生虧損，不能按約定向上述單位分別支付房款和車款。于是食品公司便主張自己與房地產(chǎn)公司和汽車制造廠簽訂的合同超越了公司的經(jīng)營范圍，為無效合同，不應(yīng)履行。為此，房地產(chǎn)公司和汽車制造廠分別訴諸法院，要求追償債務(wù)。討論：本案的合同是否有效？（超范圍

3、經(jīng)營行為是否有效？）3分析： 中華人民共和國公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。” 但最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國合同法若干問題的解釋（一）第十條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外?！?據(jù)此，食品公司與房地產(chǎn)公司、汽車制造廠簽訂的合同，盡管超越了食品公司的經(jīng)營范圍，但并未違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的規(guī)定，則該合同仍應(yīng)有效。如果違反了國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的規(guī)定，則該合同無效。 4 案例3：公司的設(shè)立與成立 2019年5月，甲、乙

4、擬共同投資設(shè)立井泉飲品有限責(zé)任公司，并就公司的基本問題達成一致意見，遂簽訂出資協(xié)議。協(xié)議的主要內(nèi)容是：甲投資35萬元，乙投資45萬元；出資各方按投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險；公司籌備具體事宜及辦理注冊登記由甲負(fù)責(zé)。隨后，乙將投資款45萬元交付給甲，甲即開始辦理公司設(shè)立登記的有關(guān)事宜，并產(chǎn)生了部分費用。但乙在同年7月，以飲品市場利潤率低為由通知甲暫緩公司的注冊登記。同年8月，要求甲退回投資45萬元。甲認(rèn)為，雙方簽訂了協(xié)議，繳納了出資，制定章程，并產(chǎn)生了部分費用，即使未辦理登記手續(xù)，只是形式方面有欠缺，事實上已經(jīng)具備公司成立的基本條件。而且，雙方所訂協(xié)議是合法有效的，乙要求退還投資款，屬于違約行為。

5、所以甲主張雙方應(yīng)繼續(xù)履行出資協(xié)議，由甲盡快辦妥注冊登記手續(xù)。 5討論：1、乙是否有權(quán)要求返還投資款45萬元？ 2、公司設(shè)立中產(chǎn)生的部分費用如何承擔(dān)3、甲主張雙方應(yīng)繼續(xù)履行出資協(xié)議，由甲盡快辦妥注冊登記 手續(xù)的要求能否得到支持？4、本案應(yīng)如何處理？6 分析：1、我國公司法規(guī)定：“股東在公司登記后，不得抽回出資?！痹摪钢泄緵]有成立，所以股東有權(quán)抽回出資，即乙有權(quán)要求返還投資款45萬元。2、公司設(shè)立中產(chǎn)生的部分費用如果公司成立，一般應(yīng)由設(shè)立后的公司法人承擔(dān)，如果公司未能成立，因設(shè)立行為所產(chǎn)生的后果應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)。如果發(fā)起人為數(shù)人時，由全體發(fā)起人對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 本案中，公司設(shè)立中產(chǎn)生的部分費

6、用應(yīng)由甲、乙共同對外承擔(dān)，但是承擔(dān)后，甲、乙具體的分?jǐn)偙壤齽t要看出資協(xié)議的約定和出資失敗的過錯責(zé)任的大小來確定。 7 分析：3、甲主張雙方應(yīng)繼續(xù)履行出資協(xié)議，由甲盡快辦妥注冊登記手續(xù)的要求是不能得到支持的。 （1）公司沒有成立。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司在具備法定實體條件的情況下還得履行法定程序才能成立；（2）發(fā)起人乙要求抽回出資的要求合法。4、由于甲、乙雙方簽訂的出資協(xié)議是合法有效的，乙如果要求撤回出資，則需要承擔(dān)違約責(zé)任。8 案例4：公司的名稱 某市“超前”食品有限責(zé)任公司（簡稱“甲公司”）于2019年成立，該公司生產(chǎn)的食品銷量可觀，在當(dāng)?shù)爻蔀轳Y名商品。2019年，該公司發(fā)現(xiàn)訂單明顯減少。經(jīng)過

7、調(diào)查，發(fā)現(xiàn)本市另有一家名叫“超前”的食品有限責(zé)任公司的企業(yè)（簡稱“乙公司”）也在生產(chǎn)同類食品。該公司2019年底成立，原名為“如意”飲料公司，所生產(chǎn)的產(chǎn)品的銷路并不好。于是公司決定在2019年更名為“超前”飲料有限責(zé)任公司，并在本市工商局登記注冊。為此兩家公司打起了名稱權(quán)官司。討論：乙公司是否侵犯了甲公司的名稱權(quán)？9（一）公司名稱的構(gòu)成北京安泰新世紀(jì)信息技術(shù)有限公司：“北京”為行政區(qū)劃；“安泰新世紀(jì)”為字號；“信息技術(shù)”為行業(yè)；“有限公司”為組織形式。 （1）行政區(qū)劃：公司注冊機關(guān)的行政級別和行政管轄范圍。但外商投資興辦的公司、“歷史悠久、字號馳名的企業(yè)”、全國性公司不受這一規(guī)定的限制。（2）

8、字號：公司特有的名稱，兩個以上的漢字或少數(shù)民族文字組成，法律禁止的除外。（3）行業(yè)或營業(yè)部類（4）公司的形式10根據(jù)企業(yè)名稱登記管理規(guī)定的規(guī)定，公司名稱中禁止使用的內(nèi)容和文字有： 1有損國家、社會公共利益的；2可能對公眾造成欺騙或誤解的；3外國國家名稱、國家組織名稱； 4政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號； 5漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數(shù)字；6其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。根據(jù)企業(yè)名稱登記管理規(guī)定的規(guī)定，公司名稱中限制使用的文字和內(nèi)容有：1、全國性公司、大型進出口公司、大型企業(yè)集團才可以在公司名稱中使用中國、中華、全國、國際等文字；2具有三個以上分支機構(gòu)

9、的公司，才可以在名稱中使用總字；3只有私人企業(yè)、外商投資企業(yè)，才可以使用投資者的姓名作為商號； 4使用開發(fā)、實業(yè)、發(fā)展等詞匯為商號的，應(yīng)有三個以上的子公司或分公司。11（二）公司的名稱權(quán) 一般而言，企業(yè)名稱一經(jīng)登記注冊，企業(yè)即取得了該名稱的專用權(quán)，在特定的地域和行業(yè)內(nèi)享有專屬使用權(quán)。同一行業(yè)的企業(yè)在注冊登記范圍內(nèi)不得使用相同或相似的名稱。 公司（企業(yè)）名稱權(quán)遭侵犯的三要件：同一行業(yè) 同一注冊登記機關(guān) 相同或相似的名稱 分析： 本案中乙公司使用“超前飲料有限責(zé)任公司”名稱的行為侵犯了甲公司的名稱權(quán)。12累積投票權(quán)： 股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，表決權(quán)可以

10、集中使用。 甲80股、乙20股，現(xiàn)公司選7位董事組成董事會，因此甲擁有807=560個表決權(quán)；乙擁有20 7=140個表決權(quán)，如果乙把140個表決權(quán)投給某董事獲選人的話，那么，甲要想控制整個董事會人選必須做到每位董事獲選人所的表決權(quán)為140或以上，也就是說甲必須擁有1407=980個表決權(quán)。所以甲不能控制整個董事會。13 案例5：股東代表訴訟 大地公司股東包括原告李麗和第二被告劉剛在內(nèi)共10人，經(jīng)營范圍包括組織圍棋活動、圍棋培訓(xùn)；組織文化交流活動等。2019年12月，劉剛在擔(dān)任大地公司董事長的同時，又與大地公司的其他6名股東另行成立了大地誠信公司，并擔(dān)任該公司董事長，大地誠信公司的經(jīng)營范圍與大

11、地公司完全一致。李麗認(rèn)為劉剛及大地誠信公司的行為違反了公司法關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)定，侵害了大地公司及李麗本人的合法權(quán)益，故李麗訴至法院，要求：1.認(rèn)定兩被告違反競業(yè)禁止義務(wù)，侵害了原告及大地公司的合法權(quán)益；2.判決兩被告終止其競業(yè)禁止行為，不得繼續(xù)大地誠信公司的經(jīng)營；3.判決兩被告向大地公司及李麗道歉；4.判決兩被告將經(jīng)營收入歸入大地公司。14股東訴訟權(quán)：包括代表訴訟、直接訴訟 股東代表訴訟 公司的董事、監(jiān)事、高管人員或者其他人員違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償，具備法定條件的股東可以以自己的名義代替公司向法院起訴，請求違法行為人賠償損失。又稱

12、間接訴訟。1、提起訴訟的法定股東有限公司：所有股東股份有限公司：連續(xù)180日單獨或者合計持有 公司股份1%以上股份的股東152、提起訴訟的程序 只有當(dāng)監(jiān)事會（監(jiān)事）、董事會（執(zhí)行董事）拒絕提起訴訟或者收到請求之日起30日未提起訴訟；緊急情況，不立即提起訴訟將使公司受到難以彌補的損害，股東可以以自己名義向法院起訴。當(dāng)侵害主體為董事法定股東向監(jiān)事會（監(jiān)事）書面請求向法院提請訴訟當(dāng)侵害主體為監(jiān)事法定股東向董事會（執(zhí)行董事）書面請求向法院提請訴訟16當(dāng)侵害主體為他人 只有當(dāng)監(jiān)事會（監(jiān)事）和董事會（執(zhí)行董事）拒絕提起訴訟或者收到書面請求之日起30日未提起訴訟；緊急情況，不立即提起訴訟將使公司受到難以彌補

13、的損害，股東可以以自己名義向法院起訴。3、法律后果訴訟所得歸公司法定股東向監(jiān)事會（監(jiān)事）、董事會（執(zhí)行董事）書面請求向法院提請訴訟17股東直接訴訟 是指股東為了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的訴訟。 18 案例6：公司法人人格否認(rèn) 甲、乙擬共同出資設(shè)立A有限公司(下稱“A公司”)，制定了公司章程，約定注冊資金50萬元，其中甲出資30萬元、乙出資20萬元。此后，除乙以摩托車一輛和電話一部作價2萬元作為出資外，其余48萬元資金均未實際到位。通過熟人的關(guān)系，建行B支行出具了甲乙二人有48萬元存款余額的虛假證明，C 審計事務(wù)所未作嚴(yán)格審查即據(jù)此提供了“50萬元已出資到位”的驗

14、資報告。稍后，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記，A 公司領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。因經(jīng)營所需，A公司向丙借款8萬元。后因公司嚴(yán)重虧損無力償債而成訟。 討論：丙的債權(quán)如何得以實現(xiàn)？ 19公司法人人格否認(rèn)： 公司的行為或者股東的行為使公司的財產(chǎn)減少，而公司財產(chǎn)的減少使得公司債權(quán)人的債權(quán)沒法得以清償，債權(quán)人有權(quán)要求公司股東以自己的財產(chǎn)清償。 幾種表現(xiàn)：虛假出資、脫殼經(jīng)營、人格混同、過度操縱分析： 本案中，由于股東甲、乙虛假出資行為導(dǎo)致公司財產(chǎn)不實，償債能力低，損害了債權(quán)人的利益，因此債權(quán)人丙可以要求甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任。20 案例7：董事、監(jiān)視、高級管理人的義務(wù) 單某為某市電器商場股份有限公司董事兼總經(jīng)理。2000年

15、11月，單某以本市百貨公司的名義從國外進口一批家電產(chǎn)品，共計價值80多萬元。之后，單某將該批家電產(chǎn)品銷售給了本市五金交化公司。 電器商場董事會得知此事后，認(rèn)為單某身為本公司董事兼總經(jīng)理，負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)，不得經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，單某的行為違反了有關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)屬無效。于是，決議責(zé)成單某取消該合同，而將該批家電產(chǎn)品由電器商場買下。 五金交化公司認(rèn)為，該批家電產(chǎn)品的買賣，是在本公司與百貨公司之間進行的，與電器商場無關(guān)。合同的成立是雙方當(dāng)事人意思表示一致，而且合同的內(nèi)容不違法，所以是有效的。至于單某作為電器商場董事而經(jīng)營與電器商場相同業(yè)務(wù)，屬于電器商場的內(nèi)部事務(wù)，與百貨公司和五金交化公司無關(guān)。2

16、1 雙方爭執(zhí)不下，訴至法院。法院查明，單某曾于2019年12月決定以電器商場一棟樓房為電器商場第四大股東股東的本市建筑工程的債務(wù)提供擔(dān)保；于2019年10月將自己的一輛小轎車賣給電器商場，事后公司的股東才知曉情況。請回答：（1）單某買賣家電的行為是否合法？為什么？（2）電器商場的主張有依據(jù)嗎？為什么？（3）對單某買賣家電的行為應(yīng)如何處理？（4）對單某為建筑公司提供擔(dān)保的行為可能做出那些處理？（5）單某賣小轎車給電器商場的行為是否有效？為什么？（6）如果公司對單某的一系列行為不提起訴訟，股東甲如何 救濟公司和自己的權(quán)利？22 董事、監(jiān)視、高級管理人的資格（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力

17、（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 返回23 董事、監(jiān)視、高級管理人的義務(wù)（一）挪用公司資金； （二

18、）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(禁止自我交易)（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（競業(yè)禁止）（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 24分析：1、不合法，競業(yè)禁止

19、2、沒有，合同成立3、所得歸公司4、撤銷擔(dān)保行為，給公司造成損失的話就應(yīng)該賠償5、無效（提起股東代表訴訟）25 案例8 公司成立案例引例： 莫秋艷和張慶擬建立一笑笑笑茶藝有限責(zé)任公司。兩者制定章程，規(guī)定（1）公司注冊資本30萬元，莫出資18萬元，張出資12萬元。注冊資本分兩期繳付，首期莫出資6萬元，張出資1萬元，第二期出資雙方在公司成立后1年內(nèi)繳納；（2）公司不設(shè)董事會，由莫擔(dān)任執(zhí)行董事，作為公司的法定代表人； 分析：設(shè)立中的公司能否被工商局核準(zhǔn)成立？26（一）公司成立的條件 1、法定人數(shù) 有限責(zé)任公司：股東50人以下 股份有限責(zé)任公司：發(fā)起人2200人，過半數(shù)發(fā)起人 在中國境內(nèi)有住所 （1）

20、發(fā)起人 （2）住所 （3）過半數(shù)發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所？ ENTER 27住所：法人的住所：主要辦事機構(gòu)所在地為住所 公民的住所：戶籍所在地的居住地為住所；經(jīng)常居住地視為住所，前提：經(jīng)常居住地與住所不一致的，“經(jīng)常居住地”應(yīng)當(dāng)理解為連續(xù)居住1年以上的居住地，并有長期居住目的；如果公民由其戶籍所在地遷出后，尚未遷入另一地，又無經(jīng)常居住地的，仍應(yīng)以原戶籍所在地為住所。返回28（一）公司成立的條件2、法定資本最低限額 有限責(zé)任公司： 一般的有限公司：3萬元； 一人有限公司：10萬元； 特定行業(yè)的有限公司法定資本最低限 額高于上述規(guī)定的，由法律行政法規(guī) 另行規(guī)定。 股份有限責(zé)任公司： 500萬元； 特

21、定行業(yè)的股份有限公司的法定資本最低限額高于上述規(guī) 定的，由法律行政法規(guī)另行規(guī)定。ENTER29房地產(chǎn)經(jīng)營管理條例房地產(chǎn)100萬元；旅行社管理條例國際旅行社150萬、國內(nèi)旅行社30萬；物業(yè)管理企業(yè)資質(zhì)管理辦法物業(yè)管理企業(yè)500萬、300萬、50萬；商業(yè)銀行法全國性商業(yè)銀行10億、城市商業(yè)銀行1億，農(nóng)村商業(yè)銀行5000萬。返回 30 注冊資本及其繳付（1）有限公司注冊資本 一般有限公司：公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（可以分期繳付） 可分期繳付（ 2年、投資公司5年），全體股東首次繳納不得低于注冊資本的20%,且不得少于注冊資本的最低限額3萬元 一人有限公司：公司登記機關(guān)登記的實收的股本

22、總額（一次性繳付） 31 注冊資本及其繳付（續(xù)）（2）股份有限公司注冊資本 發(fā)起方式設(shè)立：公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。（可以分期繳付） 募集方式設(shè)立：公司登記機關(guān)登記的實收的股本總額。（一次性繳付） 32 （一）公司成立的條件 3、公司章程 公司章程是否對第三人有效？ （不得對抗善意第三人） 根據(jù)公司章程的規(guī)定，莫秋艷作為執(zhí)行董事，有權(quán)購買價值300元/斤的茶葉，現(xiàn)莫秋艷在李麗貞處購買400元/斤茶葉10斤，貨到后，張慶拒絕付款，理由是：根據(jù)公司章程的規(guī)定，莫秋艷只有購買價值300元/斤茶葉的權(quán)利，因此購買價值400元/斤茶葉的行為公司不予認(rèn)定。請問：該案如何處理 ？ 募集方式

23、設(shè)立股份有限責(zé)任公司，發(fā)起人制定的公司章程由 創(chuàng)立大會通過 33（一）公司成立的條件 4、公司名稱、符合要求的組織機構(gòu) 組織機構(gòu)：股東（大）會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理一般有限責(zé)任公司：規(guī)模較小、人數(shù)較少，可以不設(shè)立董事 會，只設(shè)立1名執(zhí)行董事；可以不設(shè)監(jiān) 事會只設(shè)12名監(jiān)事一人有限責(zé)任公司：不設(shè)股東會、監(jiān)事會、董事會 5、公司住所 6、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律的規(guī)定 股份有限責(zé)任公司 34有限責(zé)任公司與股份有限公司成立條件對比有限責(zé)任公司1、法定人數(shù) 50個以下2、法定資本最低限額 3萬元 （一人公司10萬）、章程4、名稱、組織機構(gòu)5、住所股份有限公司1、法定人數(shù)2-200人，過半發(fā)起人在中國

24、境內(nèi)有住所2、法定資本最低限額 500萬元、同左，募集方式經(jīng)創(chuàng)立大會通過、同左、同左6、股份發(fā)行、籌辦事項符 合法律的規(guī)定35（二）股東的出資方式 1、可以用作出資的財產(chǎn) 貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。（1）貨幣：貨幣資本不得低于注冊資本的30%（2）實物：既可以是生產(chǎn)經(jīng)營所需，也可以不是（3）知識產(chǎn)權(quán)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等（4）土地使用權(quán)：土地使用權(quán)出資注意的問題36 土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資； 直接用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，集體土地的使用權(quán)不得直接作為出資，即必須先將集體土地通過國家征收的途徑變?yōu)閲型恋兀?/p>

25、再通過審批手續(xù)取得土地使用權(quán)后出資； 用于出資的土地使用權(quán)只能是通過出讓取得的使用權(quán)，通過無償劃撥取得的土地使用權(quán)不得作為出資，只能由原使用人使用； 已經(jīng)抵押的土地使用權(quán)屬于“設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)”，不得出資37 （二）股東的出資方式 2、不可以用作出資的財產(chǎn) 根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 38 甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），注冊資本總額為600萬元，三方出資情況如下： 甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足； 乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足； 丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余