MBA公司治理：第一課課件

1、公 司 治 理課程目標課程將討論下列主題：-所有權、公司組織形式和公司治理-董事會和獨立懂事制度-經(jīng)理激勵機制-公司并購和公司控制權市場-公司信息披露和與投資者溝通本課程將公司治理的原理和實際操作、國際經(jīng)驗和中國實際緊密結合，并大量應用案例分析來闡明理論的實際應用教學結構與方法課堂講課案例分析論壇和客座演講 教材與參考書 基本教材 公司治理教程，李維安和武立東 Corporate Governance by Monks and Minow 有關文章 考試方式(小組)案例分析報告: 40%課堂參與和案例陳述: 10%期末考試 (2小時): 50%公司治理的定義沒有統(tǒng)一的定義“是領導(Direct

2、)和控制公司的系統(tǒng)” Cadbury (2002) and OECD (2001) “公司治理結構規(guī)定了公司各參與者，例如董事會、經(jīng)理、股東和其他利益相關人等等，之間的權利和責任的分配，以及制定公司決策所需遵循的規(guī)則和流程。通過這些規(guī)定，既構造了一個制定公司目標所需遵從的結構，也提供了實現(xiàn)這些目標、以及對績效進行監(jiān)督的手段?！?OECD (2001)“它是指決定公司發(fā)展方向和績效的公司各參與者之間的關系” Monks and Minow (2001)權力(power)和責任(accountability)公司治理的起源:東印度公司1600年12月31日，皇室授權倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易該

3、公司有218個發(fā)起人（股東）由業(yè)主大會（Court of Proprietors）和董事會（Court of Directors）治理業(yè)主大會由那些有投票權(要求投資200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權和董事選舉權董事會負責公司的運營，雖然公司運營政策的制定需要得到業(yè)主大會的批準董事會選舉首席執(zhí)行官短期投資者希望在每次航行之后能收回投資代理問題所有權與控制權的分離，或者更一般地，資本與管理的分離導致代理問題股東與經(jīng)理人之間，和/或債權人與代表股東利益的經(jīng)理人之間代理問題的來源：代理人與委托人之間的利益沖突信息的不對稱：代理人對其行為和/或其它與收益相關的因素具有私人信息不完全合約

4、和剩余控制權可能的解決方案： 公司治理機制是用于保證經(jīng)理人的決策是為了公司一部分）利益關聯(lián)人的利益最大化的經(jīng)濟和法律制度代理問題公司治理無效的后果經(jīng)理人偷竊（轉移價格）享受額外的津貼投資于對經(jīng)理人而不是對股東有利的項目低效的管理和糟糕的公司業(yè)績抵制被取代公司治理的目標英美公司治理機制的目標：經(jīng)理人應該使股東財富最大化其他國家（如德國、日本）公司治理機制的目標通常認為要更廣泛，其中包含了更廣泛的利益關聯(lián)人的利益，例如股東、關聯(lián)企業(yè)（的利益關聯(lián)人）、債權人（尤其是銀行）、員工和政府。很顯然，不同利益關聯(lián)人之間很可能存在著利益上的沖突KingfisherKingfisher公司承諾向股東提供穩(wěn)定和超

5、常的回報，為此公司將致力于成為歐洲盈利能力最強的批量零售商。為了實現(xiàn)這一目標，我們的戰(zhàn)略是塑造在大眾市場上處于領導地位的強力品牌、培育積極進取的員工和與供應商建立良好的關系VolkswagenVolkswagen公司已經(jīng)成為最廣為人知的對“股東價值”的質疑者之一，我們公開宣稱“員工價值(workholder value)”至少同樣重要管理的目標一項對一萬多名經(jīng)理、董事和金融分析師的調查，要求他們根據(jù)下列指標排出位居前十位的美國大公司：管理水平產(chǎn)品與服務質量吸引、開發(fā)與保留人才的能力長期投資的價值資產(chǎn)的使用財務的穩(wěn)定性創(chuàng)新能力社會責任與環(huán)境責任管理目標調查結果顯示19851995年間，得分最高的

6、10家公司的股票年收益率為22%，而同期SP500指數(shù)的收益率為15%，10家得分最低的公司的股票年收益率為3%根據(jù)產(chǎn)品質量與服務質量（2），雇員（3）和社會責任（8）三項指標的分析顯示：在這三個得分最高的公司年平均收益率為19%，而得分最低的公司的年平均收益率為5%公司治理機制法律機制經(jīng)濟機制市場競爭，包括公司控制權市場：敵意收購的威脅金融市場和經(jīng)理人市場上的長期關系和聲譽經(jīng)理人激勵計劃集中的所有權和監(jiān)督由董事會監(jiān)督，包括外部董事（監(jiān)督人是否有動力進行監(jiān)督？誰來監(jiān)督監(jiān)督者？）大股東大債權人（尤其是銀行）同時是股東的債權人。審計師執(zhí)行高質量的會計標準。審計師的動力來源于審計師市場的聲譽和競爭。

7、法律機制市場的高效運轉依賴于產(chǎn)權的明確界定和施行具有公司治理功能的法規(guī)保護(小)股東的權利禁止經(jīng)理人的“自我交易”（例如經(jīng)理人給自己或他們的親屬發(fā)放過高的薪水或向他們自己發(fā)行公司證券，這些會減少公司現(xiàn)有權益所有人的財富）規(guī)范公司董事會的結構和組成的法規(guī)經(jīng)濟機制完美市場中的競爭產(chǎn)品市場上的競爭 公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn)金融市場上的競爭 為了降低負債和權益的成本，公司應該建立相應的治理機制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭 經(jīng)理人的業(yè)績壓力公司控制權市場上的競爭 敵意收購威脅的約束效果經(jīng)理人的激勵計劃激勵計劃的目標(利益的)一致(Alignment)杠桿保留(

8、Retention)股東的成本經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會減少代理問題 激勵得到提高，但多元化程度降低獎勵計劃可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤“獎金銀行”：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減管理層股票期權高杠桿 有效的所有權可能以獎金的形式支付經(jīng)理人的激勵計劃所有權與監(jiān)督股東的監(jiān)督在所有權高度分散的情況下，因為單個股東只能取得監(jiān)督收益的一小部分，所以他是沒有動力去積極行使監(jiān)督職能的，也即，小的、分散的股東傾向于互相搭便車。股東對管理層的監(jiān)督達不到最優(yōu)(sub-optimal level)大股東則有動力去行使監(jiān)督職能，因為他們可以保留由此獲得的大

9、部分收益大股東的弊處與控制的私人收益如果大股東在監(jiān)督過程中獲得了私人信息，他們可能更傾向去利用這些信息（利用股票價格不合理的機會），而不是依據(jù)這些信息去督促管理層采取最優(yōu)的行為。大股東追求的是個人利益，它們可能與小股東利益不一致。所有權的集中度（由管理層和/或大股東擁有）與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績：倒U形董事會的監(jiān)督董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。但是：管理層可能會“俘虜”他們的監(jiān)督者，包括董事會董事會成員可能沒有足夠的動力費心費力地去有效地監(jiān)督管理層誰來監(jiān)督監(jiān)督者？英國、美國：公司只有一個董事會，由股東選舉產(chǎn)生德國的公司有兩個董事會管理董事會 (Manageme

10、nt Board)，和監(jiān)督董事會 (Supervisory Board)：德國共決法案(Co-determination Law)規(guī)定監(jiān)督董事會50%的成員必須是企業(yè)員工和工會代表除了法律規(guī)定之外，還有自律規(guī)章以及最佳行為準則(code of best practice)例如在英國，The Cadbury Code of Best Practice建議公司：任命足夠數(shù)量的外部獨立董事，以及CEO和董事會主席不應由同一人擔任經(jīng)驗表明，絕大多數(shù)的董事會是消極被動的，只有在非常情況下才會干預管理層的決策比喻為“圣誕樹上的裝飾物”公司控制權市場“協(xié)議”兼并( Agreed Merger)：由標的企業(yè)的

11、現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購敵意收購( Hostile Takeover)：受到標的企業(yè)的現(xiàn)任管理層抵抗的企業(yè)收購美國和英國敵意收購的共同形式：向小的、分散的股東發(fā)出收購報價“資源配置型”收購( Allocational Takeovers):意在把資源從低效的、非價值最大化的管理層手中向更高效的地方轉移 存在著一個“公司控制權市場”，這一市場促使公司控制權從業(yè)績差的管理層手中向與之競爭的管理團隊轉移資源配置型收購中敵意收購的結果：公司現(xiàn)任管理層的更換和公司重組（資源的重新配置） 敵意收購的威脅以及由此導致的失業(yè)會約束公司的現(xiàn)任管理層問題：收購行為的成本很高。由于發(fā)動一次收購的成本很高，收購只有

12、在標的企業(yè)的管理非常失敗的時候才會發(fā)生，也因此，收購的威脅也只能防止標的企業(yè)的管理過于失敗。收購方企業(yè)（股東）其它方面的收購成本：搭便車問題 收購分散股權的成本可能過高收購方企業(yè)管理層構建企業(yè)王國搭便車問題：假設已知攻擊者在收購成功之后能夠增加標的企業(yè)的利潤，并且假設標的企業(yè)的股權都是由很小的股東所有小股東預期到攻擊者提高企業(yè)的業(yè)績會導致股價上漲或者：小股東會在收購過程中保留自己的股份，來分享攻擊者提高企業(yè)業(yè)績的好處 愿意出售的股份數(shù)量太少，收購失敗或者：足夠數(shù)量的股東愿意接受攻擊者的報價，如果報價中已經(jīng)包含了從收購活動中預期獲得的收益 攻擊者從一開始就沒有發(fā)動收購的動力結果：非最優(yōu)的（sub

13、-optimal level）收購活動增加了代理成本收購的隱含成本頻繁的（低效）收購誘發(fā)了公司管理者的短視行為(short-termism), 導致了在研發(fā)和其它長期項目上投資不足相比較之下，其他國家中的收購活動要少得多。例如在德國：實際上沒有敵意收購最后的訴諸手段其它公司治理機制失效 之前數(shù)年經(jīng)營業(yè)績很差經(jīng)驗證據(jù)在美國和英國，（敵意）收購遠比在歐洲大陸國家中來得普遍; 收購活動呈現(xiàn)為一次次的浪潮幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差經(jīng)驗證據(jù)表明，在敵意收購中，董事會席位的變動（Boardroom change）程度很大（大于協(xié)議收購），存在大規(guī)模的資產(chǎn)處置以及“收

14、購溢價(Bid Premia)”（敵意收購中標的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益）(Franks and Mayers, 1996)幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高高額的收購溢價表明攻擊者的收購報價太高我國上市公司治理結構現(xiàn)狀國有股權控制權不明確，形成國有股權虛置 國有資產(chǎn)管理公司上市公司與控股公司之間存在過多的關聯(lián)交易，與控股股東在人員、財務、資產(chǎn)上沒有實現(xiàn)三分開 猴王股份股權結構過于集中，國有股權“一股獨占，一股獨大”我國上市公司治理結構現(xiàn)狀大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權市場難于形成董事會與監(jiān)事會分工不明確激勵機制弱化(小)股東的權利得不到根本的保正案例：中石油19

15、99年11月，通過對CNPC進行重組，成立了中石油，準備在國外交易所上市公司職工總數(shù)達480,000人主營業(yè)務：國內(nèi)石油和天然氣4月，中石油在香港和紐約上市新發(fā)行的股份占公司總股本的10，其余的90由CNPC持有案例：中石油2000年12月31日，董事會共有13位成員在三名外部董事中，兩名與中國政府有密切的關系7名董事在CNPC任職，董事會的主席就是CNPC的總經(jīng)理在招股說明書中，中石油突出說明了將受到的由政府制定的一系列結構性制約:“CNPC能夠選舉本公司的所有董事并完全控制本公司我們將受到CNPC控制，而他的利益有可能會與本公司其他股東不一致本公司執(zhí)行商業(yè)戰(zhàn)略或者公司利潤最大化的能力有可能

16、會受到明顯的制約”案例：中石油法律保護:中國沒有條約或協(xié)議承認和執(zhí)行西方國家甚至是香港法庭的判決中石油每季度向公眾(投資者)提供一次財務報告公司采用國際會計準則，賬戶由PricewaterhouseCoopers事務所審計案例：中石油管理層激勵計劃經(jīng)理的薪酬與績效掛鉤基本薪酬占總薪酬的30獎金占70中石油也向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供股票期權股東權利:機構投資者和小股東的監(jiān)督很大程度上會受到國家大股東的限制股東的權利與監(jiān)督?北京大學光華管理學院 徐信忠教授所有權:定義所有權是針對某一特定財產(chǎn)的權利和責任的結合所有者有權按自己的意愿使用該財產(chǎn)所有者有權決定他人對該財產(chǎn)的使用所有者有權按照自己的

17、意愿轉讓財產(chǎn)權利所有者有責任保證他在使用該財產(chǎn)的時候不會對他人造成損害股份所有權股東對他們所投資的公司理所當然擁有所有權但是一股股票不對應于公司某部分具體的資產(chǎn)有限責任：限制他們對防止公司經(jīng)營失誤和為失誤進行賠償?shù)呢熑喂镜膬?yōu)勢有限責任投資者的權益可以自由轉移法人實體（Legal personality）生命期限（Life span）財產(chǎn)、專利的所有權等集中的管理雙重遺產(chǎn): (Dual Heritage)個人和公司權利(Rights)公司的所有者是兩方面?zhèn)鹘y(tǒng)的繼承人他們既有個人的權利，又有公司股份的所有者的權利他們從對公司的權利中得益通過將所有權分割成股份以股票的形式公開發(fā)行，使得公司可以籌措

18、到新的資本，現(xiàn)代企業(yè)正是這樣得以發(fā)展起來的所有權和控制權的分離所有者的第一項權利就是對財產(chǎn)的使用權。作為股東并不會真正地去“使用”他的股票股東并不參與對財產(chǎn)的使用活動；公司財產(chǎn)的控制權授給了管理層所有權中唯一由股東真正行使的權利是轉讓權股東權利賣出股票的權利投票選舉權在公司董事或經(jīng)理不能履行他們的責任時對由此造成的損失提起訴訟的權利對公司經(jīng)營狀況的知情權享受公司向股東分配的權利，例如現(xiàn)金股利公司進行清算時的剩余索取權股東投票權制度一股一票原則例外原則 優(yōu)先股無投票權；限制性投票權股份（德國，臺灣） 投票權排除：也稱投票權行使的回避，指股東對于股東大會 決議事項，有關自身利害關系時，不得進行投票

19、，并不得代 理其它股東行使投票權選票計算規(guī)則 多數(shù)通過原則 累積投票制：在選舉兩個以上席位（如董事）時，投票人擁 有與應選出席位數(shù)相等的投票權，并可以把所有這些票數(shù)集 中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人的制度股票投票權制度投票權的行使 投票權的親自行使 書面投票制度：雙向選擇 投票權代理 投票權信托代理人資格 委托公司的經(jīng)營者或其他個人 有組織的中介機構，通常是銀行我國投票制度 一股一票 經(jīng)常要求至少擁有該公司一定數(shù)量股票的股東才能參加股東大會股東大會普通股東年會非常股東大會單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)10以上的的股東或監(jiān)事會主要議題公司的年度報告選舉董事會和監(jiān)事會利潤分配方案重大決策如公司并

20、購股東提案單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)5以上的的股東我國投資者保護的法律現(xiàn)狀根據(jù)2002年1月15日最高人民法院通知：只受理虛假陳述的民事案件前置程序：“虛假陳述行為須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構調查并作出生效處罰決定”訴訟形式：“不宜以集團訴訟的形式受理”受理情況上報“有關中級人民法院受理此類案件后，應在3日內(nèi)將受理情況逐級上報至最高人民法院2002年11月1日最高人民法院宣布將出臺證券民事賠償案審理規(guī)定證券民事訴訟大事記1998年底，上海股民姜某以賠償損失為由，將所有與紅光實業(yè)造假案相關的24名董事及中介機構告上法庭。法院沒有受理此案件。2002年1月24日，哈爾濱中院正式受理

21、北京、上海的3名投資者起訴大慶聯(lián)誼虛假陳述案2002年4月19日，濟南中院開庭審理山東棗莊股民訴渤海集團虛假陳述案2002年11月26日，紅光案結束，11股民獲賠償銀廣夏、億安科技、鄭百文、大慶聯(lián)誼至今未結案集體訴訟定義：眾多投資者對上市公司、證券公司或者其它涉案機構及其主要違規(guī)高級管理人員提起民事賠償訴訟的法律機制美國券商代理納斯達克股票的交易案集體訴訟的條件 普通性原則 代表性原則其它訴訟與非訴訟安排投資者社會團體訴訟例：臺灣證基會 持有臺灣上市公司的至少一個交易單位股 份 集體訴訟的代理人政府訴訟行政程序股東的監(jiān)督現(xiàn)代公司的所有權結構分散沒有單個投資者持有具有決定性比重的股份股東履行法定

22、的監(jiān)督職能的能力受到嚴重侵蝕巨大的股東人數(shù)實質上剝奪了股東的權力沒有單個投資者有能力和動力去收集信息和進行有效的監(jiān)督理性忽視（Rational ignorance）股東對管理層提議的章程的同意或者是名義上的、受到利益沖突的影響，或者是被迫的，別無他法股東的監(jiān)督轉讓權是股東所擁有的唯一一項真實的權力或者投票贊同管理層，或者用腳投票（賣出股份）但是一個公司中僅僅是沒有影響力的股東換來換去，除了降低股票的價格之外，并不會更換管理層，甚至對他們造不成任何危脅當，而且只有當股東最終把股份賣給一個有能力接管公司的投資者的時候，這項轉讓權才會起作用股東的監(jiān)督80年代公司并購的泛濫并購防御毒丸政策給予公司現(xiàn)有

23、股東認股權，使他們在一定數(shù)量的公司股票被兼并公司持有時可以用很低的價格購買公司的股票債權人在要約收購發(fā)生時有權要求索回所有債務利用公司章程絕對多數(shù)：規(guī)定只有80%的股東同意才能進行兼并任期交錯的董事會（Staggered board）：如每年只能更換1/3的董事近期的公司丑聞可能的解決辦法：機構投資者機構投資者: USA, 1998 (billions)私人養(yǎng)老金州/地方養(yǎng)老基金投資公司保險公司銀行信托基金會5064.62334.03396.32537.41799.5290.4機構投資者監(jiān)督的問題集體選擇的問題代理成本：從定義上，所有的機構投資者本身也是在代表他人行事銀行信托銀行作為從養(yǎng)老計劃

24、到私人財產(chǎn)的受托者，組成了機構投資者的一個大類絕大多數(shù)情況下，信托協(xié)議是不可撤銷的投資業(yè)績差銀行從公司那里獲得利潤最為豐厚的業(yè)務投票支持管理層保險公司大約14 (USA, 1998)的保險基金投資于股票市場與公司有緊密的商業(yè)聯(lián)系在他們行使代理投票權的時候沒有義務向他們的客戶匯報一貫投票支持管理層大學捐贈基金通過捐贈獲得資金畢竟，他們的錢來自校友，而這些校友通常是公司經(jīng)理許多公司的董事會都有來自學術界的成員養(yǎng)老基金公共養(yǎng)老基金和私人養(yǎng)老基金是規(guī)模最大的股權持有人，并且規(guī)模還在迅速增長養(yǎng)老基金從收到繳納的養(yǎng)老金到養(yǎng)老金的支付，中間的時間間隔平均為30年，使得他們成為最終的長期投資者諸如指數(shù)投資的消

25、極投資意味著積極的公司所有者養(yǎng)老基金的優(yōu)點他們的規(guī)模和專業(yè)知識可以使集體選擇問題降到最低他們的專業(yè)知識足以使他們能夠認識到什么時候需要他們積極主動的監(jiān)督，而他們的規(guī)模也足以使他們的監(jiān)督行為能夠產(chǎn)生效果他們的持股規(guī)模大到足以削弱搭便車問題與其他機構投資者相比，養(yǎng)老基金受商業(yè)利益沖突的約束要輕得多養(yǎng)老基金越來越傾向于采用指數(shù)投資長期投資者有動力代表所有股東的利益養(yǎng)老基金的缺點誰來監(jiān)督監(jiān)督者？應該由誰來監(jiān)督他們？誰又能夠監(jiān)督他們？作為受托人應該具備哪些資格？他們應該是誰？受托人是否真得會對他們的委托人負責？或者他們只不過是取代了另一個對誰都不負責(unaccountable)的官僚？公共養(yǎng)老基金在公

26、司治理問題上，少數(shù)一些公共養(yǎng)老基金是最引人注目的機構投資者CalPERS TIAA-CREF在公共養(yǎng)老基金自身的治理上，他們的組織方式都不相同官僚政治性任命的官員選舉出的官員沒有競爭的薪酬計劃股東代理提案（機構投資者的）股東積極性的影響范圍和影響力可以從股東提案的數(shù)量以及有利于他們的投票的數(shù)量中看出雖然這些股東提案僅僅是提議性質的，但是公司越來越多地開始對它們做出回應1998年, TIAA-CREF成為第一家另行提出董事會候選人名單的機構投資者，并取得了勝利從1992年10月到1993年12月的短短15個月中，有不少于6家大公司的CEO被迫辭職“理想”的所有(投資)者少數(shù),長期投資者必須有完全

27、的知情權，能夠影響管理層，并且在董事會中擁有席位任何機構投資者要成為理想的所有者，他們必須能夠細心、熟練、明智和勤勉地行使他們的所有權，并且他們所做的一切都只為了一個目的：為了真正所有者的利益養(yǎng)老基金是理想的所有(投資)者嗎？有理想的所有(投資)者就夠了嗎？由大量長期股東組成的股東委員會特殊的伙伴投資基金 以業(yè)績和治理差的公司為目標案例: CalPERS2000年5月: 1750億美元; 增長迅速成員數(shù)量超過 130萬近2500個雇主其公司治理計劃由Hanson在1987年倡導開始1991年,它公開批評諸如General Motors, Sears, Roebuck等公司1991年6月,加州州

28、長 Pete Wilson提議CalPERS的董事會成員的大多數(shù)由州長來任命; 但是 CalPERS擊敗了Wilson改組董事會的企圖案例: CalPERS Proxy season 19921991年9月, Hanson宣布 CalPERS開始著手一項新的 “比較溫和的(kinder and gentler)”策略CalPERS不公開它的“攻擊名單”并不提出股東提案“kinder and gentler” 運動很快就終止了；12家公司中只有2家協(xié)商達成了讓CalPERS可以接受的協(xié)議CalPERS改變了它的過程，將名單在1992年3月公布于眾案例: CalPERS Proxy season

29、1992American ExpressChryslerIBMITTPolaroidSalomonTime Warner管理層的薪酬, 戰(zhàn)略管理層的薪酬, 管理人員的傳承管理層的薪酬管理層的薪酬，董事會構成戰(zhàn)略董事會構成董事會構成案例: CalPERS Proxy season 1992American Express同意在董事會設立獨立的薪酬委員會Salomon采納了要求多數(shù)董事來自外部的政策ATT調整了它的首席執(zhí)行官的薪酬計劃，使得與公司的業(yè)績更加緊密的掛鉤股東的提案American Express:管理層薪酬方案 通過Dial Corp.:管理層薪酬方案 通過Hercules: 公司業(yè)績

30、 通過CalPERS決定將注意力集中于外部董事，并要求能夠在管理層人員不在場的情況下會見他們每個公司的獨立董事同意這種會見，而其中一些是在CalPERS在1993年初公開宣布了它的攻擊名單之后才同意的CalPERS還支持并參與一些積極股東（shareholder activists）所倡導的“只投否決票”的運動CalPERS 贏得了讓步在Champion International, 公司同意考慮由股東組織提交的董事候選人名單案例: CalPERSProxy Season 1993案例: CalPERS變化中的美國公司治理面貌公司治理投資基金Monks的LENS基金Corporate Partners Inc.關系投資（relationship investing）“大膽創(chuàng)意(Bold new idea)”, Business WeekCEO 的薪酬CEOs的解雇General Motors, Chrysler, IBM 和 American ExpressWestinghouse的董事會在失望的機構投資者的壓力下解雇了它的主席案例: CalPERSCalPERS的變化 1992-20001992年11月, CalPERS被授予 “不受州(政府)監(jiān)督的自主權”它的預算不再必須經(jīng)過州政府立法機構的批準自主決