何為離岸公司

1、何謂“離岸公司”近年來我國外商投資和境外上市公司出現(xiàn)了一種新的現(xiàn)象，外商投資來源地以香港公司為 主，同時一個不為人所知的加勒比海島國英屬維爾京群島占到了第二位，其次為開曼群島等 離岸法域（詳見離岸公司法（張詩偉著，中國法律出版社2004年版）。其實近年來 通過在香港、英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊“離岸公司”，再通過離岸公司 返回大陸設(shè)立外商投資企業(yè)或?qū)崿F(xiàn)境外上市和海外收購已經(jīng)成了不少內(nèi)地企業(yè)間公開的秘 密。眾多的國有企業(yè)（比如中國銀行、中國電力、中國移動、中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通、中石油、 中海油等等）以及幾乎所有的國際風(fēng)險投資與私募并購基金（IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎 輝、華平

2、、高盛、摩根斯坦利、華登國際、霸菱、集富、英特爾、智簪、聯(lián)想投資、弘毅、 德風(fēng)杰、普凱、北極光、梧桐、祥峰、富達、新橋、黑石等等）和眾多民營企業(yè)（如裕興、 亞信、新浪、網(wǎng)易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂園、SOHO、阿里巴巴、巨人集團等 著名民營企業(yè)）幾乎無一不是通過在離岸法域設(shè)立離岸控股公司的方式而實現(xiàn)其巨大的成功 和跨越的。其在離岸法域設(shè)立離岸公司主要目的有以下幾個：進行海外紅籌方式私募進而在 美國、香港或新加坡以及英國等地上市；曲線規(guī)避外資限制性行業(yè)限制進行境內(nèi)經(jīng)營；進行 跨境并購；設(shè)立控股公司，進行資本運做；進行稅收籌劃、全球貿(mào)易、合資公司等。世界上一些國家和地區(qū)（多數(shù)為島國）近些年

3、紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松 的經(jīng)濟區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸法區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區(qū)內(nèi)成立的有 限責(zé)任公司或股份有限公司。如英屬維京群島、紐埃島、巴哈馬群島、塞舌爾群島、巴拿馬 共和國、毛里求斯共和國等，允許國際人士在其領(lǐng)土上成立一種國際業(yè)務(wù)公司。當?shù)卣畬?這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公 司，為其設(shè)立銀行帳號及財務(wù)運作提供方便。通常情況下，這類地區(qū)和國家與世界發(fā)達國家 有很好的貿(mào)易關(guān)系。無論在上述任何一個國家或地區(qū)注冊的海外離岸公司，均具有高度的 保密性、減免稅務(wù)負擔、無外匯管制三大特點，因而吸引了眾多商家與投資者選

4、擇海外離岸 公司的發(fā)展模式。離岸公司與一般有限公司相比，主要區(qū)別在稅收上。與通常使用的按營業(yè) 額或利潤征收稅款的做法不同，離岸法區(qū)的政府只向離岸公司征收年度管理費，不再征收任 何稅款。而且?guī)缀跛械碾x岸法區(qū)均明文規(guī)定：公司的股東資料，股權(quán)比例，收益狀況等， 享有保密權(quán)利。而“離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸法區(qū)，但投資人不用親臨當?shù)兀?其業(yè)務(wù)運作可在世界各地的任何地方直接開展?；痉山缍x岸公司法（張詩偉著，中國法律出版社2004年版）對此有最權(quán)威和系統(tǒng)的論述和 界定：離岸公司為非當?shù)赝顿Y者在離岸法域依當?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域 進行營業(yè)活動的公司，并非所有在BVI（英屬

5、維爾京群島）、Cayman Islands （開曼群島）等 離岸法域注冊成立的公司就是離岸公司。根據(jù)該離岸公司法的論述，其主要界定如下： 特點從嚴格意義來說，離岸公司并不是一個非常準確的法律用語。離岸公司（offshore company ）是人們用來泛指在離岸法域成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。而根據(jù)注冊 地的法律，這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為商務(wù)公司 （Business Company），而在開曼群島稱之為豁免公司（exempted company）。在中國 語境下，其也稱為境外特殊目的公司（SPV）.特征地域要素離岸公司必須在特定的離岸法域成立，這是離岸公司的

6、地域要素。世界上各大洲都有許 多著名的離岸法域，這些法域主要是一些島國，當?shù)貫榱宋顿Y，改善當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，都 特別制定離岸公司法，以鼓勵世界各地資本到其當?shù)刈?，對于企業(yè)的營業(yè)所得免除或者收 取少量稅賦，每年僅收取一定的管理費。法律要素離岸公司成立的法律依據(jù)必須是離岸法域?qū)ｉT的離岸公司法規(guī)范，這是離岸公司的法律要 素。比如，在英屬維爾京群島，當?shù)匾?guī)范離岸公司的法律是維爾京國際商務(wù)公司法，而 在開曼群島，則為開曼群島公司法第七章下的豁免公司規(guī)范。資本要素一般而言，離岸公司的注冊資本來源于離岸法域之外的投資者的投資，或者說離岸公司的 投資者或設(shè)立人具有非當?shù)匦?，這是離岸公司的資本要素。從各國創(chuàng)設(shè)

7、離岸公司法的目的來 看，其本質(zhì)是為了方便境外投資者的資本運作。而從實踐來看，由來自離岸地外的投資者 （包括自然人和法人以及其它經(jīng)濟組織）和資本設(shè)立的公司構(gòu)成了離岸公司的主體部分。運營要素離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營，或者說離岸公司是排除其在本土經(jīng)營的公司，這是離岸 公司的運營要素。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公 司簽訂商業(yè)合同，那么當局就將撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的注冊地在離岸法域境內(nèi)， 而其主要經(jīng)營管理活動都在所注冊的離岸法域之外進行，離岸公司由此具有了注冊地和經(jīng)營 地相分離的特征。這種分離有時不僅體現(xiàn)在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身 份上

8、，還體現(xiàn)在其董事、經(jīng)理等公司的高級管理人員一般也不是注冊地的居民上。分類如上述，離岸公司是非當?shù)赝顿Y者在離岸法域依當?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)域以 外進行經(jīng)營活動的公司，而根據(jù)不同的分類標準，又可以將離岸公司做出如下的分類：按公司成立方式新設(shè)離岸公司：指通過注入資本在離岸法域依據(jù)離岸公司法成立的公司。存續(xù)離岸公司：指根據(jù)離岸法域之外的法律而成立，再經(jīng)離岸法域公司登記官的批準而取 得離岸公司身份的公司。按投資目的地劃分典型離岸公司：指甲國母公司通過設(shè)立于乙國的離岸子公司，以其名義在丙國從事投資。變形離岸公司：指甲國母公司為返回本國再投資，而在乙國設(shè)立離岸子公司，然后轉(zhuǎn)回本 國進行投資，從而有

9、效規(guī)避了法律對本國企業(yè)轉(zhuǎn)投資的限制或者享有外國投資者待遇。按公司目的事業(yè)不同離岸貿(mào)易公司離岸投資公司離岸控股公司離岸金融公司離岸咨詢公司離岸雇傭公司按公司設(shè)立人的不同解析注冊離岸公司進行資本運作路線個人離岸公司：從離岸注冊的實際看，設(shè)立人主要 為高收入階層，主要有企業(yè)家、商人、高級管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識 產(chǎn)權(quán)所有人、財富繼承者以及律師和醫(yī)生等專業(yè)人士。個人注冊離岸公司多是為了進行投資、 稅收以及移民的籌劃，而離岸公司正滿足了辦理這些事務(wù)隱私以及安全保密的要求。機構(gòu)離岸公司：包括控股公司、跨國公司、大型聯(lián)合企業(yè)、航運公司、金融公司、貿(mào)易公司、資產(chǎn)管理公司、特許公司等不同形式。

10、離岸法域列表開曼群島英屬維爾京群島毛里求斯香港 注冊海外離岸公司的優(yōu)勢：運用離岸公司進行貿(mào)易往來，利用離岸帳戶進行海外結(jié)匯。方便快捷，管理順暢，合理避稅海外公司回國內(nèi)再投資，享受國家三免兩減半的國稅政策，以及更加優(yōu)惠的地方稅務(wù)政策；通過離岸公司為產(chǎn)品申請國內(nèi)涉外商標，提高品牌形象；通過離岸公司為產(chǎn)品申請外國商標，打開海外市場，保護產(chǎn)品品牌權(quán)益；通過離岸公司為引進的外國產(chǎn)品申請商標，擁有獨立的注冊地產(chǎn)品市場和權(quán)利；離岸公司可以使煩瑣的海外投資過程變得簡單而合法，并且得到嚴密的資料保密；離岸公司可以讓您并購海外企業(yè)的戰(zhàn)略計劃變得現(xiàn)實，以及保密效果；對于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)以及中小型企業(yè)的融資活動：實現(xiàn)海外上市，例如美國的納斯達克（NASDAQ），新加坡賽斯達克（SESDAQ），香 港創(chuàng)業(yè)板針對小型資本融入活動（小于5000萬美金的小型融資），可以讓您融到的海外個人資本或其他游動資本順利到位，為您的企業(yè)發(fā)展實現(xiàn)傳略發(fā)展；離岸公司管理方便，經(jīng)營范圍寬松，有完善的英美公司法典作為基礎(chǔ)；離岸公司的維護費用相對較少，并不須浪費過多人力物力資源。國內(nèi)公司可以向離岸公司匯款嗎你所指的是外幣轉(zhuǎn)賬吧，但內(nèi)資公司在國內(nèi)不能隨