P129730財務(wù)報表分析第二版引例和案例分析要點知識分享

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。P129730財務(wù)報表分析第二版引例和案例分析要點-第一章【引例】企業(yè)并購，不分析財務(wù)報表行不行一、案例的教學(xué)目標(biāo)考慮到學(xué)生已經(jīng)具備了財務(wù)會計或者相關(guān)的管理學(xué)知識，作為全書的第一個案例，本案例的教學(xué)目標(biāo)是要讓學(xué)生知道，財務(wù)報表分析除了我們可能認(rèn)識到的對企業(yè)財務(wù)狀況進(jìn)行把握以外，其作用和價值已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了財務(wù)本身。財務(wù)報表分析對企業(yè)并購過程中的價值確定具有重要意義。二、思考題分析要點（一）購買企業(yè)，應(yīng)該關(guān)注的價值以及影響價格的因素1企業(yè)的價值內(nèi)涵和表現(xiàn)形式有很多。主要有：（1）企業(yè)賬面資產(chǎn)價值；（2）企業(yè)

2、賬面凈資產(chǎn)價值；（3）按照企業(yè)產(chǎn)能確定的價值；（4）企業(yè)凈資產(chǎn)的評估價值（主要有成本法和收益法等）。2日常企業(yè)并購和本案例涉及的價值是：凈資產(chǎn)的賬面價值和凈資產(chǎn)的評估價值。3影響價格確定的因素，除了凈資產(chǎn)的評估價以外，還應(yīng)該涉及企業(yè)股權(quán)交易的比例（在涉及控制權(quán)等重要股份轉(zhuǎn)移時，應(yīng)該考慮這種重要權(quán)利的增值因素）、所交易股權(quán)的市場狀況（證券市場還是非證券市場，牛市還是熊市等）、股權(quán)交易雙方的購買動機(jī)與緊迫性等。（二）并購過程應(yīng)該關(guān)注的報表項目1主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，特別應(yīng)該關(guān)注經(jīng)營資產(chǎn)如債權(quán)、存貨和固定資產(chǎn)的質(zhì)量狀況；2企業(yè)利潤表中的利潤質(zhì)量，特別是企業(yè)持續(xù)盈利能力的前景；3企業(yè)現(xiàn)金流量表所表現(xiàn)出的

3、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)狀況，特別關(guān)注企業(yè)利潤所產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力以及企業(yè)投資活動現(xiàn)金流出量所表現(xiàn)出來的企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略含義等；4股東權(quán)益變動表所展示出的股權(quán)的結(jié)構(gòu)、變化及其對企業(yè)的深遠(yuǎn)影響?！景咐懻撆c分析】中小股東關(guān)心的財務(wù)狀況一、案例的教學(xué)目標(biāo)財務(wù)報表的不同使用者在關(guān)注企業(yè)財務(wù)狀況時應(yīng)該關(guān)注不同的側(cè)面。二、思考題分析要點本案例的股東持有一萬股，占全部股份的比重較低，股東屬于小股東。證券市場的絕大多數(shù)股東屬于中小股東。利益決定立場，立場決定關(guān)注點。作為中小股東，其持有企業(yè)股份的目的是在買和賣的交易中獲取利潤。因此，中小股東關(guān)心的是與此相關(guān)的因素。中小股東一般應(yīng)該關(guān)心企業(yè)短時間內(nèi)的盈利能力狀況、股利分配政策以

4、及企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。本案例的股東行為更多地像控股股東?！景咐懻撆c分析】銀行看企業(yè)的經(jīng)驗一、案例的教學(xué)目標(biāo)在與企業(yè)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)決策中，除了應(yīng)該關(guān)心財務(wù)狀況，還應(yīng)該關(guān)心企業(yè)的其他非貨幣方面的信息。二、思考題分析要點（一）企業(yè)財務(wù)報表以外的資源能夠為企業(yè)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)的，除了資產(chǎn)負(fù)債表中所包含的可以貨幣計量的資源外，還包括企業(yè)財務(wù)報表以外的其他資源。主要有：1資本資源主要是指企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的資源。資本資源決定著企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源結(jié)構(gòu)、企業(yè)的分配制度以及人力資源政策等對企業(yè)長期發(fā)展有根本影響的因素。2市場資源市場資源主要包括產(chǎn)品市場和證券市場。企業(yè)可以通過產(chǎn)品市場來從事經(jīng)營活動，獲取經(jīng)常性利

5、潤；通過證券市場來融資和投資，謀求企業(yè)的快速發(fā)展和擴(kuò)張。簡言之，對于企業(yè)發(fā)展而言，通過產(chǎn)品市場來發(fā)展，是“走”的發(fā)展模式；通過證券市場來發(fā)展，是“飛”的發(fā)展模式。只有兩者相結(jié)合，才能實現(xiàn)跨越式發(fā)展。3人力資源人力資源對企業(yè)發(fā)展的作用時不言而喻的：其他條件都相同的條件下，不同的人力資源會導(dǎo)致不同的企業(yè)發(fā)展前景。4表外其他資源表外其他資源包括不屬于上述資源的其他所有資源，如企業(yè)帳外存在的專有技術(shù)、管理、品牌形象等無形資產(chǎn)。（二）“三品”與財務(wù)報表1“人品”與資本結(jié)構(gòu)盡管在日常交往中，“人品”所表現(xiàn)出來的是個體的人與人交往和環(huán)境作用所表現(xiàn)出來的特質(zhì)。但是，在與企業(yè)相聯(lián)的人的行為尤其是代表企業(yè)開展經(jīng)濟(jì)

6、活動時所表現(xiàn)出來的個人的行為在很大程度上與企業(yè)密切相關(guān)。實際上，資本結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)人力資源的結(jié)構(gòu)和企業(yè)人力資源的行為和組織行為。因此，銀行行長這里所說的“人品”在相當(dāng)大的程度上反映了與特定企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況下所決定企業(yè)的企業(yè)行為狀況。換句話說，這里的“人品”主要由企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)決定。2“產(chǎn)品”與資產(chǎn)及其質(zhì)量企業(yè)從銀行獲得貸款，一般會用于：（1）企業(yè)的經(jīng)營活動（由無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、存貨、商業(yè)債權(quán)如應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款和貨幣資金來推動）；（2）企業(yè)的投資活動（短期或者長期。主要表現(xiàn)為交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資和長期股權(quán)投資等項目）。在對外控制性投資的條件下，被投資企業(yè)的

7、經(jīng)營資產(chǎn)就是投資方的投資資產(chǎn)。因此，從根本上說，不論是自主經(jīng)營還是對外控制性投資推動子公司的經(jīng)營活動，維護(hù)銀行對外貸款效益性和安全性，主要依靠的是企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)并持續(xù)產(chǎn)生利潤。這就是說，“產(chǎn)品”的盈利性與企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量密切相關(guān)。3“抵押品”和資產(chǎn)質(zhì)量與資本結(jié)構(gòu)一般來說，能夠?qū)J款提供保證的資產(chǎn)主要是長期資產(chǎn)。因此，長期資產(chǎn)的質(zhì)量對企業(yè)的融資具有重要意義。在資產(chǎn)難以對其貸款提供保證的條件下（如企業(yè)嚴(yán)重資不抵債、盈利能力下降等），企業(yè)獲得貸款就只能寄希望于他人的擔(dān)保了。這個擔(dān)保人最可能是控股股東。因此，銀行行長的經(jīng)驗貸款看企業(yè)的“三品”在相當(dāng)大的程度上與財務(wù)報表相聯(lián)。第二章【引例】財務(wù)信息違

8、規(guī)披露的后果科苑集團(tuán)2010一、案例的教學(xué)目標(biāo)本案例旨在通過對違規(guī)信息披露的處罰來引起學(xué)生的思考：作為上市公司除了對股東定期披露定期報告外，還要披露較為詳細(xì)的與投資者了解企業(yè)、做出投資決策密切相關(guān)的其他信息。這也是上市公司履行社會責(zé)任的一部分。二、分析要點（一）思考的內(nèi)容見教材和本書的相關(guān)內(nèi)容（二）其他思考社會公眾之所以對上市公司的信息披露比較敏感，主要在于上市公司的信息會對處于證券市場的上市公司的股權(quán)（股票）的流通狀況產(chǎn)生影響，并進(jìn)而影響投資者的決策。因此，不論是在中國還是在國外，對上市公司的信息披露均有較為明確和規(guī)范的管理。本案例中披露的處罰事項，均可能導(dǎo)致信息使用者在應(yīng)知信息得不到充分披

9、露的情況下做出導(dǎo)致其做出可能招致不應(yīng)有損失?！景咐懻撆c分析】企業(yè)財務(wù)報表之間的內(nèi)在聯(lián)系一、案例的教學(xué)目標(biāo)使學(xué)生強(qiáng)化對四張基本財務(wù)報表的結(jié)構(gòu)及其相互關(guān)系的認(rèn)識。二、分析要點（一）基本財務(wù)報表之間的相互關(guān)系資產(chǎn)負(fù)債表是核心；利潤表是對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤和盈余公積部分變化原因的展開說明；現(xiàn)金流量表是對資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)中的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物年度內(nèi)的變化原因和結(jié)構(gòu)的展開說明；股東權(quán)益變動表則揭示的是企業(yè)股東權(quán)益的變化過程。四張報表實際上是一張報表資產(chǎn)負(fù)債表及其主要側(cè)面的展開說明。（二）其他思考1企業(yè)基本財務(wù)報表的構(gòu)成隨著人們的認(rèn)識在不斷發(fā)生變化現(xiàn)代會計條件下的企業(yè)基本財務(wù)報表經(jīng)歷了從僅包括資產(chǎn)負(fù)債表

10、和利潤表的兩張報表、包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表的三張報表到現(xiàn)在包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和股東（所有者）權(quán)益變動表的四張報表的過程。如果從觀察企業(yè)財務(wù)狀況的主要方面來說，我們可以簡單地把資產(chǎn)負(fù)債表理解為揭示了企業(yè)的“實力（資源基礎(chǔ)）”、利潤表揭示了企業(yè)的“能力（產(chǎn)生效益）”、現(xiàn)金流量表揭示了企業(yè)的“活力（資源與外界交換與周轉(zhuǎn)）”和股東權(quán)益變動表揭示了企業(yè)的“潛力（決定未來發(fā)展的方向）”。因此，現(xiàn)在的報表體系全方位地展示了企業(yè)的財務(wù)狀況。2隨著報表體系、報表結(jié)構(gòu)的變化，在報表中披露的概念也在不斷變化如果比較不同時期、不同國家（或地區(qū)）的相同名稱報表的結(jié)構(gòu)，我們就會發(fā)現(xiàn)，其間經(jīng)常存

11、在差異。例如，在我國當(dāng)前的資產(chǎn)負(fù)債表中，就把原來的長期資產(chǎn)、長期負(fù)債變?yōu)榉橇鲃淤Y產(chǎn)和非流動負(fù)債；在利潤表中就把營業(yè)利潤的內(nèi)涵擴(kuò)大到包含除了營業(yè)外收入和營業(yè)外支出以外的其它所有盈虧項目；等等。3信息的披露方式與詳略程度也在不斷發(fā)生變化這方面主要表現(xiàn)為：（1）對資產(chǎn)負(fù)債表的主要項目的信息披露概括性增強(qiáng)，可理解性下降在現(xiàn)行的資產(chǎn)負(fù)債表披露方式下，我們無法看到意義十分重大的壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)原價、累計折舊、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等信息，只能看到對企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量與前景分析價值不大的一些概括性極強(qiáng)的孤立的“數(shù)字”。這種披露對我們利用報表對企業(yè)經(jīng)營狀況的分析帶來了極

12、大的不便。（2）財務(wù)報表附注的披露以合并報表為主，使得對企業(yè)自主經(jīng)營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的分析變得異常艱難現(xiàn)行的披露模式要求企業(yè)以合并報表附注為主。但是，如果企業(yè)采取自主經(jīng)營與對外投資并重的發(fā)展戰(zhàn)略，則在其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，對外投資與經(jīng)營資產(chǎn)的比重就會各自占有相當(dāng)?shù)谋戎亍Ｔ谶@種條件下，對于企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)的分析就顯得十分必要。但是，現(xiàn)有的披露是以合并財務(wù)報表為主的，這種披露在報表附注的披露上表現(xiàn)得十分突出。這就使得我們對企業(yè)自身經(jīng)營活動的分析異常艱難。第三章【引例】從審計報告看資產(chǎn)質(zhì)量賽格三星2009一、案例的教學(xué)目標(biāo)本案例旨在通過對審計報告中揭示的信息來引起學(xué)生的思考：在審計報告所指出的事項，大多涉及資產(chǎn)的質(zhì)量

13、問題。二、分析要點審計意見涉及事項與特定項目資產(chǎn)的質(zhì)量密切相關(guān)。（一）沒有市場需求的生產(chǎn)線屬于不良資產(chǎn)審計報告指出的第一個事項，涉及到市場變化和企業(yè)的未來發(fā)展不再需要的生產(chǎn)線（固定資產(chǎn)）的質(zhì)量問題。從財務(wù)分析的角度來說，企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量，不是與其歷史貢獻(xiàn)相聯(lián)，而是與未來貢獻(xiàn)相聯(lián)：特定資產(chǎn)如果不能在企業(yè)未來的經(jīng)營中發(fā)揮積極作用，就會由于閑置等原因淪為不良資產(chǎn)。（二）巨額虧損與巨額計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備一般來說，企業(yè)出現(xiàn)巨額虧損時，經(jīng)營資產(chǎn)尤其是固定資產(chǎn)一定會出現(xiàn)閑置。因此，計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是正常的。但是，需要思考的是：管理常識告訴我們，企業(yè)的市場出現(xiàn)問題一般是逐漸發(fā)生和發(fā)展的，不是一夜之間發(fā)生的

14、。那么，為什么企業(yè)在今年計提了如此巨額的固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備？請關(guān)注一下該企業(yè)去年的年度報告中對固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備處理的恰當(dāng)性和審計報告的措辭。（三）資產(chǎn)重組與資產(chǎn)質(zhì)量資產(chǎn)重組是對企業(yè)資產(chǎn)在存在方式、存在空間以及組合方式等方面的整合，目的在于改善企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，改善或提高企業(yè)的盈利能力。企業(yè)的資產(chǎn)重組如果成功，將會對企業(yè)未來的發(fā)展產(chǎn)生積極作用。資產(chǎn)重組的不確定對于一個嚴(yán)重虧損的企業(yè)而言更加加劇了企業(yè)的中止持續(xù)經(jīng)營的可能性。結(jié)論：審計報告的篇幅越長，企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量越差?！景咐懻撆c分析1】巨額其他應(yīng)收款的財務(wù)影響一、案例的教學(xué)目標(biāo)使學(xué)生充分認(rèn)識巨額其他應(yīng)收款對企業(yè)的財務(wù)影響。二、分析要點（一）其他應(yīng)收

15、款的三種類型以企業(yè)自身報表（不是合并報表）為基礎(chǔ)，其他應(yīng)收款有三種情形：1正常部分企業(yè)一般都會發(fā)生一定規(guī)模的正常的其他應(yīng)收款。從一些企業(yè)的經(jīng)驗來看，這部分其他應(yīng)收款的規(guī)模不應(yīng)該超過資產(chǎn)總額的1%。在這部分正常的其他應(yīng)收款中，相當(dāng)一部分是已經(jīng)費用化、尚未報賬的債權(quán)。因此，這部分正常的其他應(yīng)收款主體上屬于質(zhì)量不高的資產(chǎn)不可能用于償還債務(wù)。2向控股子公司提供的資金在企業(yè)的其他應(yīng)收款規(guī)模奇高的情況下，一般來說這種奇高屬于向關(guān)聯(lián)方提供的資金。這種關(guān)聯(lián)方，主要有兩類：自己的控股子公司或者自己的母公司和兄弟公司等。向控股子公司提供的資金規(guī)模，一般可以直接比較本公司報表的其他應(yīng)收款數(shù)額和合并報表其他應(yīng)收款數(shù)額

16、。如果本公司報表的其他應(yīng)收款數(shù)額和合并報表其他應(yīng)收款數(shù)額呈現(xiàn)出“越合并越小”的態(tài)勢，則其差額就是向控股子公司提供的資金的基本數(shù)額。例如，在教材第270頁開始的泛海建設(shè)股份有限公司2009年度財務(wù)報表的案例中，母公司報表清楚地顯示，在2009年12月31日，其他應(yīng)收款的規(guī)模為75.37億元。而合并資產(chǎn)負(fù)債表的其他應(yīng)收款同日的規(guī)模則為3.39億元。這就是說，該項目呈現(xiàn)出“越合并越小”的態(tài)勢。差額部分的72億元基本上就是向控股子公司提供的資金。被控股子公司占有的資金的質(zhì)量，將取決于子公司的盈利能力和盈利質(zhì)量：如果控股子公司的盈利能力較強(qiáng)，則相應(yīng)的這部分其他應(yīng)收款質(zhì)量較高。反之亦然。下面分析向自己的母

17、公司和兄弟公司等關(guān)聯(lián)公司提供的資金及其質(zhì)量。3向自己的母公司和兄弟公司等關(guān)聯(lián)公司提供的資金向自己的母公司和兄弟公司等關(guān)聯(lián)公司提供的資金，由于已經(jīng)流出了本公司控制的集團(tuán)以外，因此，在合并財務(wù)報表上就會沉淀下來。由于控股子公司對本公司控制的集團(tuán)外提供的資金也反映在合并報表的其他應(yīng)收款中，因此，直接從合并報表的其他應(yīng)收款的超過正常規(guī)模的部分確定本公司對外提供的資金是較為困難的。但是，應(yīng)該看到，即使是控股子公司對外提供的資金，一般也是受本公司控制或者指使的。因此，把合并資產(chǎn)負(fù)債表中奇高的其他應(yīng)收款確定為公司對外部關(guān)聯(lián)方提供的資金在大多數(shù)情況下是成立的。這部分資金，由于本公司對其已經(jīng)失去了控制，因此，經(jīng)

18、常會出現(xiàn)大量壞賬，應(yīng)該歸于不良資產(chǎn)。（二）本案例其他應(yīng)收款質(zhì)量及影響分析顯然，本案例涉及的其他應(yīng)收款應(yīng)該屬于前面分析的第三種情形：被自己的母公司占用。而且母公司已經(jīng)瀕臨破產(chǎn)。這意味著，公司的其他應(yīng)收款出現(xiàn)了實質(zhì)上的不良化。由于本公司資產(chǎn)總規(guī)模中，其他應(yīng)收款所占規(guī)模較大，因此，在控股股東破產(chǎn)清算以后，本公司將面臨嚴(yán)重的財務(wù)困境?！景咐懻撆c分析2】存貨積壓的財務(wù)影響分析一、案例的教學(xué)目標(biāo)使學(xué)生充分認(rèn)識存貨積壓對企業(yè)的財務(wù)影響。二、分析要點存貨積壓的財務(wù)效應(yīng)，包括本期和以后的會計期間。存貨積壓是指企業(yè)超出正常經(jīng)營周轉(zhuǎn)的需求來囤積存貨。在財務(wù)報表上，存貨積壓還有另外一種情形：賬面上有存貨的數(shù)字，在實

19、物上相應(yīng)的存貨已經(jīng)不存在。對于第一種情形而言，超過正常需求儲備的存貨，由于其分?jǐn)偭似髽I(yè)的部分固定費用，如制造業(yè)的設(shè)備折舊費等，在賬面上所表現(xiàn)出來的單位成本會比較低。因此，在銷售價格一定的情況下，企業(yè)的毛利率會表現(xiàn)得較高，從而使得企業(yè)短期獲得較好的財務(wù)評價。但是，積壓的存貨除了會引起貸款利息增加（如果企業(yè)以貸款來購買存貨）、未來倉儲成本增加等以外，在未來的競爭中還可能會大幅度降價銷售或虧本銷售。此時，企業(yè)的財務(wù)業(yè)績就會大幅度下降。對于第二種情形，造成賬面上有數(shù)字，在實物上相應(yīng)的存貨已經(jīng)不存在的主要原因是企業(yè)的存貨雖然已經(jīng)售出，但在財務(wù)報表上作為資產(chǎn)的存貨并沒有轉(zhuǎn)化為利潤表中作為費用的營業(yè)成本，從

20、而造成賬面上有資產(chǎn)，實物上不存在的狀況。這種沒有實物對應(yīng)的存貨數(shù)據(jù)，一定會在未來轉(zhuǎn)化為費用。在其達(dá)到一定的規(guī)模時，未來的虧損就會發(fā)生。【案例討論與分析3】綠大地?zé)o形資產(chǎn)質(zhì)量一、案例的教學(xué)目標(biāo)使學(xué)生充分認(rèn)識無形資產(chǎn)的價值確定及其減值準(zhǔn)備對企業(yè)的財務(wù)影響。二、分析要點（一）無形資產(chǎn)的價值確定特點與自創(chuàng)有形資產(chǎn)相比，自創(chuàng)無形資產(chǎn)具有取得成本難以確定、成功具有較大不確定性、企業(yè)的受益期難以確定等特點，因此，在會計處理上，主流的慣例是對于自創(chuàng)的無形資產(chǎn)往往采用穩(wěn)健原則進(jìn)行處理，即對于研究指出直接計入支出當(dāng)期的費用，一般性開發(fā)支出也直接作當(dāng)期費用處理。只有成功的開發(fā)支出才作為無形資產(chǎn)開發(fā)支出資產(chǎn)項目處理。

21、這樣，資產(chǎn)負(fù)債表上的無形資產(chǎn)僅僅是企業(yè)從外部取得（如股東入資投入、外部購入等）的部分無形資產(chǎn)。大量的已經(jīng)成功的無形資產(chǎn)可能游離在報表以外，形成賬外或者表外無形資產(chǎn)。（二）本案例的具體分析顯然，本案例中計提減值準(zhǔn)備的無形資產(chǎn)屬于用募集資金購入的無形資產(chǎn)。1關(guān)于對土地使用權(quán)計提較高減值準(zhǔn)備問題常識告訴我們：土地使用權(quán)作為稀缺資源，一般不會減值。但是，如果土地使用權(quán)與企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)品（或者經(jīng)營方向）發(fā)生較大偏差，導(dǎo)致原有土地使用權(quán)不能對企業(yè)的經(jīng)營活動發(fā)揮作用的話，則土地使用權(quán)就存在著理論上減值的可能性。不能不想到的另外一個原因是：企業(yè)當(dāng)初在購買上述土地使用權(quán)的時候花的代價過高。這可以通過考察上述兩塊土

22、地與周邊土地價格的差異來表現(xiàn)出來。2關(guān)于僅僅購買了半年的土地使用權(quán)就計提減值準(zhǔn)備問題這種情況的發(fā)生，可能反映出在特定的公司治理結(jié)構(gòu)的條件下，企業(yè)的決策層在決策過程中對基本信息掌握不準(zhǔn)確、對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略并不清晰的特征。3關(guān)于注冊會計師的不同意見問題顯然，注冊會計師對企業(yè)大幅度計提無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備有不同看法，盡管在措辭上非?？蜌狻＿@從另外一個角度說明，企業(yè)的財務(wù)信息質(zhì)量有待提高。4關(guān)于該公司2010年以后的財務(wù)走勢一個發(fā)展戰(zhàn)略清晰度有待提高（從重要的資產(chǎn)在短時間內(nèi)的會計處理可以看出）、重大決策過程略顯倉促的企業(yè)，其經(jīng)營活動要想創(chuàng)造出好的效益，在很大程度上就需要經(jīng)營管理層的加倍努力。2011年1

23、月24日，商務(wù)時報發(fā)表了周宗越的綠大地十字路口：向左轉(zhuǎn)？向右轉(zhuǎn)？的文章。該文章可以為我們對本案例的形成原因作新的注解。文章主要內(nèi)容如下：以綠化苗木生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的綠大地(證券代碼：002200)，近一段時期努力向投資者展現(xiàn)將主營轉(zhuǎn)移到綠化工程設(shè)計和施工，進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營。然而，在我們仔細(xì)調(diào)研分析了該公司的基本面以及近一段時間發(fā)生的一切之后，我們發(fā)現(xiàn)，綠大地的這一全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，卻面臨資金枯竭、管理水平不到位、市場拓展能力低下等巨大的隱患。收購：難道又飄來一朵浮云？2010年11月5日，綠大地與南充市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂合作意向書，整體承擔(dān)南充西華體育公園、北部新城道路、東湖公園、江東大

24、道南段工程項目建設(shè)，總投資5億元。此消息一發(fā)布，9日當(dāng)天和10日一天，綠大地股價從38.24元/股起漲，累計漲幅達(dá)15.44%，最高價達(dá)44.86元/股；2010年11月11日，綠大地第二大股東中國科學(xué)院昆明植物研究所減持該公司股份130萬股，出售價格40.72元/股，套現(xiàn)5293.6萬元。之后，綠大地股價就開始一路下跌，最低跌到33.91元/股，跌幅達(dá)24.41%。我們時常會看到一些毫無誠信的人和公司利用諸如“框架合同”和“意向協(xié)議”之類東西來欺騙中小投資者，以達(dá)到他們某種不可告人的目的。更進(jìn)一步來講，按照國內(nèi)BT工程施工慣例，施工方幾乎是全額墊資進(jìn)行前期建設(shè)，早已深陷被銀行索債的綠大地從哪

25、籌措5億人民幣的巨額資金？即便我們相信劣跡斑斑的綠大地真的與南充市住建局簽訂了正式建設(shè)工程合同了，綠大地能不能保證建設(shè)項目資金的及時足額到位呢？更何況“依法履行招標(biāo)程序”本身就是一個不確定因素，再加上以上這么多的不確定因素，這是不是綠大地為了操縱股價給中小投資者編造的一個“意向”陷阱呢？2010年12月31日，綠大地再度發(fā)布一個大大的利好公告：綠大地將以1000萬元左右的人民幣收購凈利潤為673.39萬元的寧波市風(fēng)景園林設(shè)計研究院有限公司的51%股權(quán)。在滬市A股平均市盈率接近30倍的資本市場中，綠大地居然能夠以2.74倍的PE收購一個上游公司的控股權(quán)！若此收購成功，那我們果真要祝福一下綠大地，

26、他們實現(xiàn)了中國資本市場的一個小小的奇跡了。然而，還回到關(guān)鍵的資金問題上，綠大地這一收購的資金從哪里來？在與南充市住建局簽下按照BT慣例需全額墊資的5億人民幣施工工程合同后(需交付合同金額的30%保證金)，又去哪里籌措收購寧波市風(fēng)景園林設(shè)計研究院有限公司控股權(quán)的所謂1000多萬呢？這對經(jīng)營凈現(xiàn)金流為-2000多萬的綠大地(近三年經(jīng)營凈現(xiàn)金流皆為負(fù)值)，無疑是一件impossiblemission！難道大股東何學(xué)葵又要以五折的代價去質(zhì)押她的股權(quán)？不幸的是，現(xiàn)在大股東何學(xué)葵的28.63%股權(quán)在解禁日前一天(12月21日)被公安機(jī)關(guān)依法凍結(jié)?？梢韵胂?，這對深陷資金鏈斷裂之苦的綠大地而言，無疑是一個晴天

27、霹靂?；蛟S，在收購上游公司寧波市風(fēng)景園林設(shè)計研究院有限公司這一利好公告的輪番鼓吹下，綠大地的股價又會像上個月的“利好公告”與南充市住建局簽署5億工程意向合作協(xié)議后，再玩一把過山車一般的蹦極股價表演？十字路口：“向左轉(zhuǎn)”還是“向右轉(zhuǎn)”？從2007年到現(xiàn)在，綠大地僅銷售費用和管理費用就呈直線上升趨勢。據(jù)統(tǒng)計，2007年銷售費用1009萬元，2008年1806萬元，2009年2411萬元，2010年上半年1202萬元；2007年管理費用985萬元，2008年1134萬元，2009年1955萬元，2010年上半年1296萬元。中央財經(jīng)大學(xué)專家分析認(rèn)為，綠大地銷售費用和管理費用虛高，其實只是一個表面現(xiàn)象

28、，更深層次的問題在于這種增長是一種病態(tài)增長。它反映出這家公司管理能力的羸弱狀態(tài)一直無法得到改觀，市場操作和執(zhí)行能力比較弱，或者說在綠化產(chǎn)業(yè)鏈上沒有自己的話語權(quán)，因此費用就一直居高不下，肆意侵吞上市公司的利潤。近年來，綠大地的法人股東一直都在持續(xù)拋售他們持有的綠大地股權(quán)。2009年2月20日至8月4日，TreasureLandEnterprisesLimited通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)及競價交易系統(tǒng)累計出售綠大地流通股7554493股，占本公司總股本的5.00%。截止到2009年8月11日，TreasureLandEnterprisesLimited已將其所持有的綠大地5027500股股份

29、全部通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)出售。2009年8月4日至9月11日，綠大地股東北京歌元投資咨詢有限公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)累計減持本公司流通股2364947股，占本公司總股本的1.565%。2010年11月11日，綠大地股東中國科學(xué)院昆明植物研究所通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)出售綠大地股份1300000股，占綠大地總股本的0.86%。然而，重磅炸彈卻是，12月2日，綠大地公告，常務(wù)副總裁兼財務(wù)總監(jiān)從王躍光變成了李鵬，在大股東股權(quán)的解禁還剩下一個月的敏感日期前夕，財務(wù)總監(jiān)突然換人，這已經(jīng)令投資者疑竇重生。然而，更加令投資者惶恐的是，在財務(wù)總監(jiān)閃電換人一個月后，也就是在大股東股權(quán)解禁的

30、前一天，即12月21日，大股東的28.63%股權(quán)被公安機(jī)關(guān)依法凍結(jié)了！公安部、證監(jiān)會掛牌督辦綠大地！綠大地到底發(fā)生了什么？這其中隱含著什么樣的詭異邏輯？投資者又該何以自處？對企圖向上游園藝設(shè)計、下游園藝施工延伸、進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營的綠大地及其大股東何學(xué)葵來說，面對如此一個資本能力枯竭、遭受管理部門調(diào)查的局面，她和她的綠大地正站在一個關(guān)鍵的十字路口上。第四章【引例】董事會意見分歧與資本結(jié)構(gòu)質(zhì)量西安海星2008一、案例的教學(xué)目標(biāo)本案例旨在通過對董事會成員對年度報告的意見分歧來引起學(xué)生的思考：什么決定了企業(yè)發(fā)展的根本方向？二、分析要點（一）年報中“重要提示”的意義按照有關(guān)規(guī)定，在上市公司年度報告的“重

31、要提示”中，公司董事會必須對年度報告提供信息的質(zhì)量進(jìn)行承諾。一般情況下，上市公司的董事會由5人以上的單數(shù)組成。其中三分之一以上應(yīng)為獨立董事。在年度報告（核心信息為財務(wù)報表和報表附注）公布前，董事們會在董事會上對年度報告的內(nèi)容進(jìn)行討論并發(fā)表意見。對于大多數(shù)上市公司而言，董事們經(jīng)過討論會對年度報告的發(fā)布取得一致意見。但是，在某些情況下，董事會成員或者按照規(guī)定應(yīng)該在年度報告中簽字的人員會出現(xiàn)不同意見。主要包括如下情形：1公司未按照規(guī)定的時間提前向董事提供討論所需要的年度報告資料，致使董事沒有時間提前進(jìn)行研究；2公司董事對企業(yè)財務(wù)報告的會計處理（如會計政策的選擇、會計估計的變化以及影響盈虧確定的重大處

32、理等）中存在重大的意見分歧；3公司治理存在重大缺陷，致使董事會與企業(yè)管理層之間缺乏溝通，董事難以了解企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況；4公司處于股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的過渡時期，現(xiàn)有的董事難以對前任董事會的信息質(zhì)量做出承諾；等等。（二）對本案例的具體分析1公司極有可能處于股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)重大變化的時期從董事長、法人代表以及財務(wù)總監(jiān)的聲明和變化可以看出，企業(yè)處于重要人事變化時期。對于上市公司而言，導(dǎo)致這種情形發(fā)生的主要原因應(yīng)該是股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整：股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了人力資源結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化通常會導(dǎo)致人力資源結(jié)構(gòu)的變化。2公司的財務(wù)信息質(zhì)量難以令人滿意從案例信息的內(nèi)容可以看出，企業(yè)的財務(wù)信息質(zhì)量難以令人滿意。需要指出的是，

33、董事長和董事會秘書對財務(wù)信息不滿意肯定不是對在“本董事長”治理下的財務(wù)信息處理和質(zhì)量不滿意，應(yīng)該是對“前董事長”治理下的財務(wù)信息質(zhì)量不滿意或者不能承擔(dān)責(zé)任。這就是說，正是股權(quán)結(jié)構(gòu)（資本結(jié)構(gòu)）的深刻變化才導(dǎo)致了本案例出現(xiàn)的情形。（延伸提示：原“西安海星”后來變更為“格力地產(chǎn)”。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化最終導(dǎo)致了公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化?，F(xiàn)在的格力地產(chǎn)與以前的西安海星已經(jīng)沒有任何可比性了）【案例討論與分析1】泛海建設(shè)2009一、案例的教學(xué)目標(biāo)體會資產(chǎn)負(fù)債表的重要作用。二、分析要點1資產(chǎn)負(fù)債率企業(yè)期末的資產(chǎn)負(fù)債率為50.55%。2企業(yè)的融資行為、融資環(huán)境和經(jīng)營環(huán)境對企業(yè)融資的考察，主要從資產(chǎn)負(fù)債表的股

34、本（實收資本）、資本公積、短期借款、長期借款和應(yīng)付債券以及現(xiàn)金流量表的籌資活動現(xiàn)金流量等項目入手。資產(chǎn)負(fù)債表顯示，企業(yè)的股本（實收資本）、資本公積、短期借款、年末與年初數(shù)字均為零。長期借款和應(yīng)付債券年末與年初相比有所提高。這表明，企業(yè)年度內(nèi)的主要籌資活動為債務(wù)融資?？疾煲幌卢F(xiàn)金流量表的籌資活動現(xiàn)金流量中的取得借款收到的現(xiàn)金和發(fā)行債券收到的現(xiàn)金，我們就會得到驗證：本年度企業(yè)通過債務(wù)融資獲得了較為穩(wěn)定的長期資金來源?？紤]到企業(yè)所從事的主要是房地產(chǎn)開發(fā)活動，而住宅類房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)的周期一般為三年甚至更長。因此，用長期資金來源來推動經(jīng)營周期較為漫長的企業(yè)經(jīng)營活動，是符合企業(yè)財務(wù)管理的一般原則的：長期資

35、金來源推動周轉(zhuǎn)時間較長的資產(chǎn)。企業(yè)能夠從債市和銀行分別獲得債務(wù)資金本身說明：企業(yè)的融資環(huán)境較好。企業(yè)可以獲得經(jīng)營所需資金。當(dāng)然，企業(yè)融資需求是否能夠得到滿足，還與國家在特定時期對房地產(chǎn)企業(yè)信貸政策的調(diào)整密切相關(guān)。企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，則更取決于中國整個的房地產(chǎn)市場的狀況。3以資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測企業(yè)的財務(wù)走勢（1）企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特點與經(jīng)營特點從教材第276頁的資產(chǎn)負(fù)債表來看，企業(yè)的資產(chǎn)總額中，貨幣資金、其他應(yīng)收款和長期股權(quán)投資是主體。這種資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特點一般說明，企業(yè)本身的經(jīng)營活動較少，主要是通過對外投資來開展其活動。第270頁-271頁的合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，其他應(yīng)收款比公司自己的數(shù)字大幅度減少，差額部分即

36、為上市公司向其子公司提供的資金；存貨規(guī)模巨大，表明子公司在進(jìn)行樓盤（在建樓盤為存貨）的開發(fā)；長期股權(quán)投資為零，表明企業(yè)的對外投資全部為控制性投資。（2）企業(yè)對外投資子公司經(jīng)營的前景預(yù)測從271頁合并利潤表的數(shù)據(jù)來看，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)各個公司加在一起的毛利率保持了較高的水平，合并報表的營業(yè)利潤顯著增長。雖然經(jīng)營活動現(xiàn)金流量小于零，但考慮到企業(yè)的經(jīng)營周期遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過一年的特點以及企業(yè)的融資環(huán)境，企業(yè)未來經(jīng)營活動的前景主要取決于：第一，企業(yè)的土地儲備狀況；第二，企業(yè)對項目進(jìn)行的開發(fā)的意愿；第三，企業(yè)對于項目開發(fā)的融資能力（現(xiàn)有的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)可以進(jìn)一步支撐企業(yè)的債務(wù)融資）。（3）以融資、重組、并購為主要手段的發(fā)

37、展前景企業(yè)是否進(jìn)行重組或者并購來謀求發(fā)展，主要取決于現(xiàn)有的經(jīng)營狀況、盈利能力、控股股東的意愿以及資本市場的投資者的投資行為等。以當(dāng)時財務(wù)報表所表現(xiàn)出來的狀況來看，該公司雖然不屬于最強(qiáng)勢的房地產(chǎn)企業(yè)，但其財務(wù)狀況應(yīng)該說是良好的，企業(yè)存在靠自身實力繼續(xù)發(fā)展的條件。因此，從企業(yè)自身來看，被重組和被并購的需求動力不足。另一方面，鑒于企業(yè)良好的盈利能力和并不高的負(fù)債率，企業(yè)完全有可能通過融資來進(jìn)一步推動在投資方向上的擴(kuò)張。這就是說，如果有恰當(dāng)?shù)谋徊①弻ο?，企業(yè)可以通過融資來并購其他企業(yè)或者經(jīng)營項目實現(xiàn)擴(kuò)張的目的。對于企業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營活動，當(dāng)前的貨幣資金規(guī)模是可以對其進(jìn)行支持的。鑒于其良好的融資環(huán)境，企業(yè)可

38、以在經(jīng)營活動需要時融得必要資金。概括來說，企業(yè)的發(fā)展前景取決于對子公司經(jīng)營活動的推動狀況，以及企業(yè)發(fā)現(xiàn)新的發(fā)展機(jī)會后采取并購措施的勇氣和魄力，【案例討論與分析2】中核鈦白的審計意見一、案例教學(xué)目標(biāo)：體會財務(wù)信息質(zhì)量與資本結(jié)構(gòu)和公司治理之間的內(nèi)在關(guān)系二、分析要點（一）導(dǎo)致企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營方面出現(xiàn)嚴(yán)重問題的可能原因從教材第120頁的資料可以看出，企業(yè)存在嚴(yán)重的持續(xù)經(jīng)營的問題。一般來說，持續(xù)經(jīng)營出現(xiàn)問題的企業(yè)均會表現(xiàn)為盈利能力下降、經(jīng)營現(xiàn)金流量枯竭、商業(yè)信用和銀行信用難以發(fā)揮作用、難以償還到期債務(wù)等方面。導(dǎo)致企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營方面出現(xiàn)嚴(yán)重問題的可能原因，表面上是企業(yè)在內(nèi)部經(jīng)營管理、市場營銷管理、融資管理等

39、方面出現(xiàn)了與市場脫節(jié)的問題，但實際上，更深層次的原因可能是企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)以及資本結(jié)構(gòu)決定的企業(yè)行為所引起的。首先，資本結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)的擴(kuò)張戰(zhàn)略及其資金流向。在擴(kuò)張戰(zhàn)略方面，企業(yè)可以選擇自己從事經(jīng)營或者對外投資實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大；在資金流向方面，除了前面的擴(kuò)張戰(zhàn)略對資金的流向有直接制約外，還包括企業(yè)的關(guān)聯(lián)方資金占用以及企業(yè)對外擔(dān)保所引起的資金流出問題等。其次，資本結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)的人力資源結(jié)構(gòu)。特定人力資源的行為特點決定了這個管理團(tuán)隊的內(nèi)部管理能力、市場營銷能力和應(yīng)變能力、費用（尤其是管理費用）的結(jié)構(gòu)和規(guī)模等。在次，資本結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)在面臨財務(wù)危機(jī)時對危機(jī)的擺脫能力。在面臨危機(jī)的條件下，能否通過重

40、組等手段擺脫危機(jī)，則完全取決于企業(yè)資本的力量。（二）營運(yùn)資金為負(fù)數(shù)的含義簡單地理解，營運(yùn)資金為負(fù)數(shù)意味著企業(yè)的流動資產(chǎn)對流動負(fù)債的保證存在著問題。但是，不能簡單地做出這樣的結(jié)論。如果企業(yè)能夠長期以較低的流動資產(chǎn)對流動負(fù)債的保證規(guī)模（流動比率在1以內(nèi)）維持運(yùn)營，則企業(yè)可能有較強(qiáng)的經(jīng)營競爭優(yōu)勢。如本書的格力電器的案例。關(guān)鍵應(yīng)該考察企業(yè)的核心利潤及其產(chǎn)生經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的能力。（三）重組的深刻影響企業(yè)的重組，主要有資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、資本重組、企業(yè)重組、業(yè)務(wù)重組和人力資源重組（人事重組）等。各種形式的重組對企業(yè)的影響，不外乎這樣幾個方面：第一，直接提升企業(yè)資產(chǎn)的盈利能力；第二，通過改善企業(yè)的融資能力，

41、再融資從而改善企業(yè)的盈利能力；第三，以資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整來促進(jìn)人力資源結(jié)構(gòu)的調(diào)整，通過改善管理來提高盈利能力；或者通過資產(chǎn)置換來改變資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的盈利能力等。本案例中涉及的重組內(nèi)容，幾乎涉及了前面談到的第二種和第三種情況。如果能夠按照這樣的重組發(fā)展下去，企業(yè)的盈利前景是可以預(yù)期的。（四）企業(yè)重組的新進(jìn)展（截至2011年1月20日）非常遺憾，上述重組并沒有按照預(yù)期進(jìn)行，因此，企業(yè)的前景具有極大的不確定性。請看下列三則公告：12010年11月17日的公告：重大重組不具備生效條件2010年11月17日，中核華原鈦白股份有限公司發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的公告。主要內(nèi)容為：（1）特別提示本公司

42、于2010年11月16日在蘭州市中國信達(dá)蘭州辦事處會議室召開了2010年第二次臨時股東大會，會議審議了關(guān)于公司擬向中國證監(jiān)會申請撤回重大資產(chǎn)重組行政審批申報材料的議案和關(guān)于簽署的議案兩項議案。根據(jù)現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，本次股東會審議的議案一的表決結(jié)果為同意票803,400股，占出席會議有表決權(quán)股份的50.30%，反對票761,791股，占出席會議有表決權(quán)股份的47.70%，棄權(quán)票31,900股，占出席會議有表決權(quán)股份的2%，表決結(jié)果為通過；本次股東會審議的議案二的表決結(jié)果為同意票731,000股，占出席會議有表決權(quán)股份的45.77%，反對票736,191股，占出席會議有表決權(quán)股份的46.10

43、%，棄權(quán)票129,900股，占出席會議有表決權(quán)股份的8.13%，表決結(jié)果為未通過。（2）二、本次資產(chǎn)重組的相關(guān)情況A、根據(jù)中核華原鈦白股份有限公司重大資產(chǎn)重組與股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的約定，協(xié)議生效條款為：“本次重組獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)”、“中國證監(jiān)會豁免重組方要約收購義務(wù)”、“中核四四就本次重組事項取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)”。目前本次重組相關(guān)事項尚未取得上述監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，協(xié)議不具備生效條件。B、由于本次重組發(fā)行股份購買的部分資產(chǎn)為南京金浦房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司100%股權(quán)，且該公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)；根據(jù)中國證監(jiān)會2010年10月15日在其網(wǎng)站公布的消息：“為了堅決貫徹執(zhí)行國務(wù)院關(guān)于

44、堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知精神，證監(jiān)會已暫緩受理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組申請，并對已受理的房地產(chǎn)類重組申請征求國土資源部意見”。因公司前期公布的重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易方案中涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，不符合國務(wù)院的相關(guān)要求，因此，目前不適宜將房地產(chǎn)企業(yè)作為擬購入資產(chǎn)進(jìn)行上市公司的重大資產(chǎn)重組。鑒于上述情況，公司不能按時向中國證監(jiān)會提供補(bǔ)充材料，此次資產(chǎn)重組難以繼續(xù)。因此，公司與重組方經(jīng)過友好協(xié)商，決定按照相關(guān)程序終止此次重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組，并于2010年10月27日簽署了中核華原鈦白股份有限公司重大資產(chǎn)重組終止協(xié)議。上述協(xié)議尚需獲得本公司股東大會表決通過，之后，本公司將向中國證券監(jiān)督管理委員會申請撤回本次

45、重組的全部申報材料。公司于2010年11月16日召開了2010年第二次臨時股東大會，其中關(guān)于簽署的議案未獲得表決通過。雖然關(guān)于簽署的議案未獲得2010年第二次臨時股東大會表決通過，但是，鑒于上述原因，公司的重大資產(chǎn)重組難以繼續(xù)進(jìn)行。（3）風(fēng)險提示A、因公司2008年、2009年連續(xù)兩年的年度報告披露的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤為負(fù)數(shù)，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則13.2.1的規(guī)定，公司股票交易被實行了退市風(fēng)險警示。如果公司2010年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則14.1.1的規(guī)定，公司股票可能會在年度報告披露后被暫停上市。如果股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首

46、個年度報告顯示公司仍然虧損，公司股票可能會在年度報告披露后被終止上市。B、由于可能導(dǎo)致本公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性，會計師無法判斷本公司以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制2009年度財務(wù)報表是否恰當(dāng)，因此，會計師對公司2009年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告，根據(jù)中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定第三條的規(guī)定，公司股票交易被實行了退市風(fēng)險警示。如果公司2010年度報告被注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者被出具了無法表示意見的審計報告且情形嚴(yán)重的，根據(jù)中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定第十一條的規(guī)定，公司股票可能會在2010年年度報告披露后被暫停上市。如果股

47、票被暫停上市后，公司首個中期報告被注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者出具無法表示意見的審計報告且情形嚴(yán)重的，公司股票可能會在中期報告披露后被終止上市。關(guān)于簽署的議案未獲得本公司2010年11月16日召開的2010年第二次臨時股東大會審議通過。C、公司三季度報告顯示，公司2010年全年預(yù)計歸屬于母公司的利潤為虧損9500-10000萬元。如果公司2010年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則14.1.1的規(guī)定，公司股票可能會在年度報告披露后被暫停上市。如果股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司仍然虧損，公司股票可能會在年度報告披露后被終止上市

48、。D、本次重大資產(chǎn)重組的終止事項已經(jīng)公司三屆三十一次董事會審議通過，公司承諾在本次重組終止事項經(jīng)股東大會審議通過之日起3個月內(nèi)不再進(jìn)行重大資產(chǎn)重組工作。因此公司在2010年底前將不能再進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。22011年1月7日的公告：營業(yè)外收入提升2010年業(yè)績2011年1月7日，中核華原鈦白股份有限公司發(fā)布了為撤銷退市風(fēng)險警示采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況公告。主要內(nèi)容為：公司董事會于2011年1月4日收到公司股東中核四四有限公司關(guān)于豁免中核華原鈦白股份有限公司債務(wù)的通知（公司財發(fā)【2010】719號），同意豁免本公司截止到2010年12月31日累計欠付的供水、供熱、運(yùn)輸?shù)荣M用137,823,79

49、4.78元，支持公司可持續(xù)發(fā)展。本次豁免的債務(wù)系本公司截止2010年12月31日累計欠付中核四四有限公司的關(guān)聯(lián)交易款項，該部分費用已計入相關(guān)各年的經(jīng)營業(yè)績，本次豁免的債務(wù)137,823,794.78元，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定將計入2010年度營業(yè)外收入，預(yù)計對公司2010年度業(yè)績有較大的積極影響。但公司2010年度能否扭虧為盈仍存在不確定性。如果公司2010年度經(jīng)審計財務(wù)報告表明公司繼續(xù)虧損，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則14.1.1的規(guī)定，公司股票可能會在年度報告披露后被暫停上市。因公司擬披露重大事項，公司股票已于2010年12月24日下午1:00開市起停牌。目前，該重大事項的相關(guān)各方仍在籌

50、劃當(dāng)中，公司股票將繼續(xù)停牌。公司將根據(jù)事項的進(jìn)展?fàn)顩r及時在指定媒體進(jìn)行披露。32011年1月20日的公告：公司整體資產(chǎn)托管2011年1月7日，中核華原鈦白股份有限公司發(fā)布了公司董事會第三十三次（臨時）會議決議公告擬委托山東東佳集團(tuán)股份有限公司對公司整體資產(chǎn)實施托管經(jīng)營的公告。主要內(nèi)容為：本次會議經(jīng)公司董事表決，形成了如下決議：（1）審議并通過了關(guān)于公司擬委托山東東佳集團(tuán)股份有限公司對公司整體資產(chǎn)實施托管經(jīng)營的議案同意委托山東東佳集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“東佳集團(tuán)”）對公司整體資產(chǎn)實施托管經(jīng)營。委托管理期限為：2010年12月28日至2011年8月31日。在此期間內(nèi)，東佳集團(tuán)將全面負(fù)責(zé)公司的日

51、常生產(chǎn)經(jīng)營。（2）審議并通過了關(guān)于公司擬與山東東佳集團(tuán)股份有限公司簽署托管協(xié)議的議案同意與山東東佳集團(tuán)股份有限公司簽署托管協(xié)議。A、中核鈦白同意東佳集團(tuán)對其整體資產(chǎn)實施托管經(jīng)營。東佳集團(tuán)應(yīng)于2010年12月28日進(jìn)駐中核鈦白，實施托管經(jīng)營。東佳集團(tuán)進(jìn)駐托管后，應(yīng)努力改善中核鈦白的現(xiàn)有經(jīng)營狀況，以合法、有效的方式開展托管工作，并接受中核鈦白及其股東的監(jiān)督。東佳集團(tuán)不得惡意損害中核鈦白及其全體股東的利益，否則應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。B、托管期間自2010年12月28日起，至2011年8月31日止，托管期間屆滿后，東佳集團(tuán)有權(quán)選擇續(xù)期。C、如東佳集團(tuán)參與中核鈦白的后續(xù)重組，則中核鈦白無需支付托管費。（3）審

52、議并通過了關(guān)于公司總經(jīng)理變更的議案同意聘任孫*為公司總經(jīng)理，殷*不再擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)。四、審議并通過了關(guān)于公司高級管理層人員變更的議案同意聘任聶*擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，同意聘任*和趙*擔(dān)任公司副總經(jīng)理。楊*、張*、趙*、雒*、褚*不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理職務(wù)、付*不再擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。楊*、張*、趙*、雒*、褚*離職后不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)，付*繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書職務(wù)。第五章【引例】從審計報告看利潤質(zhì)量江蘇春蘭2007一、案例的教學(xué)目標(biāo)本案例旨在通過對審計報告的意見類型的考察來引起學(xué)生的思考：審計報告的意見類型與利潤質(zhì)量有什么關(guān)系？二、分析要點審計意見涉及事項與特定項目資產(chǎn)的質(zhì)量和利潤質(zhì)量密

53、切相關(guān)。（一）應(yīng)收關(guān)聯(lián)方貨款是導(dǎo)致企業(yè)商業(yè)債權(quán)質(zhì)量出現(xiàn)不確定性和利潤質(zhì)量出現(xiàn)不確定性的重要原因?qū)徲媹蟾嫠赋龅氖马?，涉及到上市公司?yīng)收關(guān)聯(lián)方春蘭（集團(tuán)）公司下屬的泰州春蘭銷售公司的貨款。從我們看到的信息可以看到，在2008年12月31日以前，全部欠款均會得到清償。如果泰州春蘭銷售公司到期沒有還款能力，則春蘭（集團(tuán)）公司將代其償還余款。表面上看，上述安排是對上市公司債權(quán)質(zhì)量的一種保證：不論上述賬齡已經(jīng)逾期多長時間（賬齡超過2-3年的就已經(jīng)達(dá)到4億元以上），均會在一年以內(nèi)得到償還。這樣，在會計2007年度的處理上，就可以對這部分理論上能夠被償還的債權(quán)不必計提減值準(zhǔn)備。但是，關(guān)鍵的問題是：作為對上述

54、上市公司債權(quán)償還的擔(dān)保方春蘭（集團(tuán)）公司是否有實力來確保上述擔(dān)保，注冊會計師是不能做出判斷的。因此，上述不計提壞賬準(zhǔn)備、不對利潤形成新的減少的會計處理是有不確定性的。至少在注冊會計師看來是如此。結(jié)論：審計報告保留意見所涉及的內(nèi)容，表現(xiàn)出了企業(yè)利潤質(zhì)量的不確定性。在企業(yè)一年的存貨周轉(zhuǎn)速度超過二次的條件下，如果利潤不能帶來相應(yīng)的現(xiàn)金流量，利潤的質(zhì)量就要受到質(zhì)疑。在利潤不能帶來現(xiàn)金流量的情況下，利潤經(jīng)常會表現(xiàn)為應(yīng)收賬款的過速增加或者存貨的過速增加，或者二者均過速增加。（二）獨立的銷售體系的建立是企業(yè)自主發(fā)展的重要條件出現(xiàn)本案例的問題，根本原因至少是在形成上述債權(quán)的時期，上市公司還沒有完整的自主銷售體

55、系，以至于不得不易靠春蘭集團(tuán)的銷售系統(tǒng)來實現(xiàn)銷售。這就有兩個風(fēng)險：第一，春蘭集團(tuán)的下屬銷售單位的財務(wù)行為主要應(yīng)該由春蘭集團(tuán)決定。這就是說，因銷售上市公司產(chǎn)品而形成的現(xiàn)金流量是否按期按時足額支付給上市公司，在很大程度上取決于春蘭集團(tuán)的意志。第二，在依靠關(guān)聯(lián)方對外銷售的情況下，上市公司的銷售是否真的反映了市場對企業(yè)產(chǎn)品的需求狀況實際上是存有疑問的。因此，建立獨立的銷售體系是企業(yè)自主發(fā)展的重要條件。【案例討論與分析1】泛海建設(shè)2009一、案例的教學(xué)目標(biāo)使學(xué)生能夠?qū)ζ髽I(yè)利潤狀況進(jìn)行分析與預(yù)測。二、分析要點1企業(yè)的毛利率、核心利潤率（在企業(yè)自身經(jīng)營活動較少、對外控制性投資較多的情況下，只能采用合并報表的

56、數(shù)字來計算，考察企業(yè)集團(tuán)的綜合毛利率、綜合核心利潤率）（1）2009年度的毛利率為46.43%，2008年度為46.65%。（2）2009年度的核心利潤率為25.15，2008年度為21.63%。22009年度業(yè)績與2008年度相比出現(xiàn)較大變化的原因分析由于企業(yè)采取的是以對外投資為主的經(jīng)營管理方式，因此，在對企業(yè)業(yè)績進(jìn)行分析時，主要應(yīng)該考察合并利潤表。這是因為，企業(yè)的利潤來源于子公司。按照現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則，子公司的業(yè)績體現(xiàn)在合并利潤表內(nèi)。合并利潤表顯示，企業(yè)的營業(yè)收入在2009年有了較大增長。盡管毛利率略有下降，但是，由于銷售費用、管理費用的增長低于營業(yè)收入的增長速度，致使企業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)較大幅度

57、在增長。3結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表對企業(yè)未來利潤增長點的預(yù)測房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的利潤增長點主要源于開發(fā)的樓盤。因此，企業(yè)未來的利潤將主要來源于現(xiàn)有儲備的存貨。以現(xiàn)在的期末存貨規(guī)模和周轉(zhuǎn)速度，結(jié)合企業(yè)歷史（2008年、2009年）基本的毛利率、核心利潤率，就可以對企業(yè)未來（2010）年的利潤作出預(yù)測了?！景咐懻撆c分析2】從處罰決定看企業(yè)利潤一、案例的教學(xué)目標(biāo)使學(xué)生充分認(rèn)識到企業(yè)相當(dāng)多的信息披露違規(guī)與利潤質(zhì)量有關(guān)。二、分析要點（一）未按規(guī)定披露股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系表面上看，未按規(guī)定披露股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系不對企業(yè)的利潤質(zhì)量產(chǎn)生直接影響。但是，未按規(guī)定披露股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系恰恰為掩蓋可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易創(chuàng)造了條件。而關(guān)聯(lián)交易的可

58、操縱性又直接影響企業(yè)的利潤質(zhì)量。（二）未按規(guī)定披露大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金將直接引起企業(yè)的債權(quán)增加。正是由于此類債權(quán)的存在，將會直接導(dǎo)致企業(yè)自身不必要的貸款或者其他形式的債務(wù)融資增加，引起不必要的財務(wù)費用增加。另一方面，長期被大股東及其關(guān)聯(lián)方占用的資金，極其容易發(fā)生壞帳。這兩方面均會導(dǎo)致利潤質(zhì)量下降。（三）虛假披露公司資產(chǎn)與主營業(yè)務(wù)收入處罰決定列示的資料每一項均會導(dǎo)致企業(yè)響應(yīng)資產(chǎn)質(zhì)量名不副實、收入虛計，更是直接導(dǎo)致利潤質(zhì)量下降。（四）未按規(guī)定披露對外擔(dān)保事項對外擔(dān)保事項屬于企業(yè)的或有負(fù)債事項，極易導(dǎo)致企業(yè)的資產(chǎn)流出。一旦因?qū)ν鈸?dān)保出現(xiàn)企業(yè)的資產(chǎn)流出，這類

59、資產(chǎn)很難進(jìn)行安全回收，從而轉(zhuǎn)化為不良資產(chǎn)。這同樣導(dǎo)致企業(yè)利潤質(zhì)量下降。第六章【引例】現(xiàn)金流量表異常背后的玄機(jī)案例目標(biāo)：引導(dǎo)學(xué)生對現(xiàn)金流量表分析的興趣，思考如何看待現(xiàn)金流量表的問題。分析要點：案例并沒有提供原始報表。因此本案例的目的不在于讓學(xué)生對案例內(nèi)容本身涉及的具體的報表項目之間的內(nèi)在聯(lián)系和編制進(jìn)行過多討論，而是引導(dǎo)學(xué)生系統(tǒng)化思考資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表之間的內(nèi)在聯(lián)系。1關(guān)于異常之一異常之一主要討論的是經(jīng)營性應(yīng)付項目與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模之間的關(guān)系。一般來說，隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，在商業(yè)環(huán)境沒有出現(xiàn)顯著變化的情況（如企業(yè)采購和銷售的結(jié)算方式、企業(yè)的信用狀況保持穩(wěn)定等）下，企業(yè)的經(jīng)營性

60、應(yīng)付項目應(yīng)該相應(yīng)增長。如果隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，企業(yè)的經(jīng)營性應(yīng)付項目沒有出現(xiàn)相應(yīng)增長，則一般會導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流出量增加。如果企業(yè)的其他應(yīng)付款在某一年內(nèi)突然增加，可能的原因之一是企業(yè)當(dāng)年對一些費用進(jìn)行了確認(rèn)，并導(dǎo)致當(dāng)年費用出現(xiàn)異常上升。2關(guān)于異常之二異常之二主要關(guān)注的是其他應(yīng)收款的巨額增加問題。其他應(yīng)收款的巨額增加，一般是向關(guān)聯(lián)方提供資金的通道。這個關(guān)聯(lián)方，既可能是本公司的子公司，也可能是本公司的母公司。3關(guān)于異常之三異常之三關(guān)注的是現(xiàn)金流量表的“其他”項目。需要說明的是，現(xiàn)金流量表是一個新表，且相當(dāng)多的項目需要從現(xiàn)有的賬戶中把數(shù)據(jù)挑出來。因此，很多財會人員并不會完整地編制該表。表現(xiàn)