中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄匯編(2011年10月底)

1、中小企業(yè)板信息披露備忘錄 深交所中小企業(yè)板公司管理部 目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc306646657 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正 PAGEREF _Toc306646657 h 3 HYPERLINK l _Toc306646658 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號公平信息披露相關(guān)事項 PAGEREF _Toc306646658 h 5 HYPERLINK l _Toc306646659 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號上市公司非公開發(fā)行股票 PAGEREF _Toc306646659 h 8 HYPERLINK

2、 l _Toc306646660 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號年度報告披露相關(guān)事項 PAGEREF _Toc306646660 h 13 HYPERLINK l _Toc306646661 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第5號重大無先例事項相關(guān)信息披露 PAGEREF _Toc306646661 h 31 HYPERLINK l _Toc306646662 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 PAGEREF _Toc306646662 h 34 HYPERLINK l _Toc306646663 任免相關(guān)事項 PAGEREF _Toc306646663 h 34

3、 HYPERLINK l _Toc306646664 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號關(guān)聯(lián)交易 PAGEREF _Toc306646664 h 46 HYPERLINK l _Toc306646665 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求 PAGEREF _Toc306646665 h 50 HYPERLINK l _Toc306646666 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號股權(quán)鼓勵限制性股票的取得與授予 PAGEREF _Toc306646666 h 55 HYPERLINK l _Toc306646667 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

4、PAGEREF _Toc306646667 h 64 HYPERLINK l _Toc306646668 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號重大經(jīng)營環(huán)境變化 PAGEREF _Toc306646668 h 66 HYPERLINK l _Toc306646669 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號股權(quán)鼓勵股票期權(quán)實施、授予與行權(quán) PAGEREF _Toc306646669 h 68 HYPERLINK l _Toc306646670 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號會計政策及會計估計變更 PAGEREF _Toc306646670 h 79 HYPERLINK l _Toc306646

5、671 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號證券投資 PAGEREF _Toc306646671 h 83 HYPERLINK l _Toc306646672 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號日常經(jīng)營重大合同 PAGEREF _Toc306646672 h 86 HYPERLINK l _Toc306646673 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號商業(yè)銀行年度報告披露的特別要求 PAGEREF _Toc306646673 h 88 HYPERLINK l _Toc306646674 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組一 PAGEREF _Toc306646674 h 91

6、 HYPERLINK l _Toc306646675 重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項 PAGEREF _Toc306646675 h 91 HYPERLINK l _Toc306646676 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號重大資產(chǎn)重組二上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)參謀業(yè)務(wù)指引試行 PAGEREF _Toc306646676 h 128 HYPERLINK l _Toc306646677 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號重大資產(chǎn)重組三重大資產(chǎn) PAGEREF _Toc306646677 h 136 HYPERLINK l _Toc306646678 重組審查對照表 PAGEREF _Toc30664

7、6678 h 136 HYPERLINK l _Toc306646679 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號股東追加承諾 PAGEREF _Toc306646679 h 148 HYPERLINK l _Toc306646680 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號重大資產(chǎn)重組四發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)要求 PAGEREF _Toc306646680 h 152 HYPERLINK l _Toc306646681 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號重大資產(chǎn)重組五資產(chǎn)評估 PAGEREF _Toc306646681 h 153 HYPERLINK l _Toc306646682 相

8、關(guān)信息披露 PAGEREF _Toc306646682 h 153 HYPERLINK l _Toc306646683 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號30以上股東及其一致行動人增持股份 PAGEREF _Toc306646683 h 156 HYPERLINK l _Toc306646684 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號內(nèi)幕信息知情人員報備相關(guān)事項 PAGEREF _Toc306646684 h 159 HYPERLINK l _Toc306646685 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25號商品期貨套期保值業(yè)務(wù) PAGEREF _Toc306646685 h 161 HYPERL

9、INK l _Toc306646686 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第26號：土地使用權(quán)及股權(quán)競拍事項 PAGEREF _Toc306646686 h 163 HYPERLINK l _Toc306646687 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27號對外提供財務(wù)資助 PAGEREF _Toc306646687 h 165 HYPERLINK l _Toc306646688 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第28號：“管理層討論與分析編制指引 PAGEREF _Toc306646688 h 168 HYPERLINK l _Toc306646689 試用 PAGEREF _Toc306646689 h

10、 168 HYPERLINK l _Toc306646690 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號超募資金使用及募集資金永久性 PAGEREF _Toc306646690 h 173 HYPERLINK l _Toc306646691 補充流動資金 PAGEREF _Toc306646691 h 173 HYPERLINK l _Toc306646692 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號風(fēng)險投資 PAGEREF _Toc306646692 h 175 HYPERLINK l _Toc306646693 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第31號募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本 PAGEREF _Toc3

11、06646693 h 178 HYPERLINK l _Toc306646694 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號上市公司信息披露公告格式 PAGEREF _Toc306646694 h 182 HYPERLINK l _Toc306646695 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第33號利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本 PAGEREF _Toc306646695 h 256中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正2021年9月1日 修訂 深交所中小板公司管理部為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所?股票上市規(guī)那么?等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。1、公司

12、應(yīng)在第一季度報告、半年度報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業(yè)績預(yù)告。2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，而董事會在公司上市后預(yù)計年初至下一報告期末將出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時間披露業(yè)績預(yù)告：1凈利潤為負(fù)值；2歸屬于上市公司股東的凈利潤以下簡稱“凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上；3實現(xiàn)扭虧為盈。比擬基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。本所鼓勵預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。半年度業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績

13、預(yù)告的披露時間最遲不能晚于10月15日，年度業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于1月31日。3、在第一季度報告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動且公司預(yù)計第一季度業(yè)績將出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)在異常波動公告中對第一季度的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告：1凈利潤為負(fù)值；2凈利潤與上年相比上升或下降50%以上；3與上年同期相比實現(xiàn)扭虧為盈。比擬基數(shù)較小的公司即上一年第一季度根本每股收益絕對值低于或等于0.02元人民幣預(yù)計出現(xiàn)第二項情形的情況除外。4、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍，或者盈虧金額預(yù)計范圍：1公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為

14、盈情形的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍。公司能夠明確預(yù)計業(yè)績變動方向的，披露的業(yè)績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。公司預(yù)計業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應(yīng)同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。2公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額

15、的預(yù)計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。5、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。6、公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報告期末的業(yè)績是否與此前預(yù)計的業(yè)績存在較大差異，公司財務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會提交專門的報告。7、公司董事會預(yù)計年初至下一報告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在以下較大差異時，應(yīng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:1最新預(yù)計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計虧損，最新預(yù)計盈利；原先預(yù)計扭虧為盈，最新預(yù)計繼續(xù)虧損；原先預(yù)計凈利潤同比上升

16、，最新預(yù)計凈利潤同比下降；原先預(yù)計凈利潤同比下降，最新預(yù)計凈利潤同比上升。2最新預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍。半年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。與預(yù)告相同8、公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預(yù)計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業(yè)績預(yù)告。9、年報預(yù)約披露時間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露年度業(yè)績快報。本所鼓勵半年度報告預(yù)約披露時間

17、在8月份的公司在7月底前披露半年度業(yè)績快報。10、為保證所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計程序。11、公司在披露業(yè)績快報時，應(yīng)向本所提交以下文件：1經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師如有、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人會計主管人員簽字并蓋章的比擬式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；2內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計報告；3本所要求的其他文件。12、公司在定期報告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)差異幅度到達(dá)10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度到達(dá)20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披

18、露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號公平信息披露相關(guān)事項2006年10月17日 深交所中小板公司管理部 為有效落實?深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引?以下簡稱?指引?，進(jìn)一步明確?指引?中的有關(guān)內(nèi)容，現(xiàn)就?指引?有關(guān)事項制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。一、承諾書格式、簽署名義和方式1、承諾書格式。?指引?已對承諾書的必備內(nèi)容做了規(guī)定，但實踐發(fā)現(xiàn)，各上市公司提供的承諾書標(biāo)準(zhǔn)不一。為此，我所制定了承諾書統(tǒng)一格式見附件，上市公司原那么上不得任意增減條款，確有需要增減條款的，應(yīng)報我所備案。2、簽署方名義。投資者、分析師、新聞記者等特定對象對上市公司進(jìn)行調(diào)

19、研、采訪前，可以以個人名義與上市公司簽署承諾書，也可以以公司或研究所名義與上市公司簽署承諾書。3、簽署方式。特定對象可與上市公司就單次調(diào)研、采訪等事項簽署承諾書，也可與上市公司簽署一定期限內(nèi)有效的承諾書，一定期限有效的承諾書僅限于以公司或研究所名義簽署。二、知會文件及知會內(nèi)容、時間 1、知會文件。?指引?規(guī)定特定對象應(yīng)向上市公司知會的文件是指基于現(xiàn)場調(diào)研、采訪等與上市公司直接溝通后形成的文件。2、知會內(nèi)容。特定對象向上市公司知會的文件,可以是文件的全文，也可以僅是文件中涉及上市公司根底性信息的局部內(nèi)容。3、知會時間。特定對象應(yīng)當(dāng)在對外發(fā)布或使用相關(guān)文件前知會上市公司。特定對象向特定客戶、內(nèi)部自

20、營或經(jīng)紀(jì)部門提供文件屬于?指引?規(guī)定的使用范疇。三、上市公司核查內(nèi)容、方式、時間和保密責(zé)任1、核查內(nèi)容。上市公司對特定對象提供的文件進(jìn)行核查，并不是對文件的結(jié)論或推理過程進(jìn)行核查，而僅需核查文件涉及上市公司的根底信息是否存在未公開重大信息、錯誤或誤導(dǎo)性記載。2、核查方式和時間。對于特定對象向上市公司知會的文件，上市公司應(yīng)認(rèn)真核查，并于收到文件后兩個交易日內(nèi)向特定對象提供書面確認(rèn)文件，未在兩個交易日內(nèi)提供書面確認(rèn)意見的，視為文件不存在未公開重大信息、錯誤或誤導(dǎo)性記載，特定對象可以對外發(fā)布或使用。3、保密責(zé)任。對于特定對象知會的文件，上市公司負(fù)有保密義務(wù)，在特定對象對外發(fā)布前，上市公司及其相關(guān)人員

21、不得使用或?qū)ν庑孤?附件： 承 諾 書【】 股份：本人公司將對你公司進(jìn)行調(diào)研或采訪等，根據(jù)有關(guān)規(guī)定做出如下承諾： 一本人公司承諾在調(diào)研或采訪等過程中不成心打探你公司未公開重大信息，未經(jīng)你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；二本人公司承諾不泄漏在調(diào)研或采訪等過程中無意中獲取的你公司未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券； 三本人公司承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用本次調(diào)研或采訪等獲取的你公司未公開重大信息，除非你公司同時披露該信息； 四本人公司承諾基于本次調(diào)研或采訪等形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)

22、測的，注明資料來源，不使用缺乏事實根據(jù)的資料； 五本人公司承諾基于本次調(diào)研或采訪等形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件或涉及根底性信息的局部內(nèi)容，在對外發(fā)布或使用前知會你公司；六本人公司如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；公司也可明確規(guī)定責(zé)任的內(nèi)容七本承諾書僅限于本人公司對你公司調(diào)研或采訪等活動，有效期為 年 月 日至 年 月 日；八經(jīng)本公司或研究機構(gòu)書面授權(quán)的個人在本承諾書有效期內(nèi)到你公司現(xiàn)場調(diào)研或采訪等，視同本公司行為。此條僅適用于以公司或研究機構(gòu)名義簽署的承諾書 承諾人公司： 簽章 授權(quán)代表： 簽章 日期： 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號上市公司非公開發(fā)行股票2021年2

23、月28日修訂 深交所中小板公司管理部 為了標(biāo)準(zhǔn)中小企業(yè)板上市公司辦理非公開發(fā)行股票信息披露等業(yè)務(wù)的行為，根據(jù)?上市公司證券發(fā)行管理方法?、?上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)那么?，制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。一、公司召開董事會會議審議發(fā)行事宜1、董事會會議應(yīng)審議的內(nèi)容公司擬非公開發(fā)行股票，董事會應(yīng)對以下事項做出決議，并提請股東大會 1關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；2本次非公開發(fā)行股票方案；3本次募集資金使用的可行性報告；4前次募集資金使用的報告；5本次股票發(fā)行申請的有效期從股東大會審議通過之日起計算；6關(guān)于公司與具體發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購合同的議案如適用；7關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

24、會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案；8其他需明確的事項。在召開董事會會議時，公司董事與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的單位或個人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，且不得代理其他董事行使表決權(quán)。2、非公開發(fā)行股票方案的內(nèi)容非公開發(fā)行股票方案應(yīng)逐一列出以下事項：1本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量。發(fā)行數(shù)量不確定的，應(yīng)當(dāng)披露明確的發(fā)行數(shù)量區(qū)間含上限和下限。公司應(yīng)說明在本次發(fā)行前因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起公司股份變動的，發(fā)行數(shù)量是否相應(yīng)調(diào)整。2發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排。董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)披露具體發(fā)行對象的名稱、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，公司是否與該具體發(fā)行對象簽訂了附條件的股份認(rèn)購合同。董

25、事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行對象的范圍和資格。公司可以對最低認(rèn)購數(shù)量作出規(guī)定。3定價原那么、發(fā)行價格或價格區(qū)間。公司應(yīng)說明本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日、定價原那么、發(fā)行價格或價格區(qū)間，在本次發(fā)行前因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起公司股份變動時發(fā)行價格或價格區(qū)間是否相應(yīng)調(diào)整。董事會決議未確定所有具體發(fā)行對象的，最終發(fā)行價格通常應(yīng)在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由公司與保薦機構(gòu)根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，在不低于發(fā)行底價的根底上按照價格優(yōu)先的原那么合理確定。根據(jù)?公司法?第127條的規(guī)定，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。4發(fā)行股份限售期。公司應(yīng)說明各發(fā)行對象認(rèn)購股份的上市流

26、通時間安排。5本次發(fā)行股票的募集資金用途。公司應(yīng)說明本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入工程的投資總額、本次募集資金投入金額、資金缺口的籌措渠道和剩余募集資金的用途。募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)和作價原那么等事項。6提請股東大會對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；7其他事項。3、應(yīng)向本所提交的文件公司董事會審議通過股票發(fā)行議案后，應(yīng)在兩個工作日內(nèi)報告本所，提交有關(guān)資料并履行信息披露義務(wù)：1董事會決議公告登報上網(wǎng)；2股東大會通知登報上網(wǎng)；3關(guān)于與特定對象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購合同的公告如有，登報上網(wǎng)；公司僅與投資者簽署?認(rèn)購意向書?，但認(rèn)購價格沒有確定、意向書能否最終生效存在

27、較大不確定性，那么無需公告。4本次募集資金使用的可行性分析報告上網(wǎng)不登報；5會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用的鑒證報告上網(wǎng)不登報；6非公開發(fā)行股票預(yù)案登報上網(wǎng)，或上網(wǎng)不登報；7審計報告、資產(chǎn)評估報告等中介機構(gòu)報告如有，上網(wǎng)不登報8董事會決議、附條件生效的股票認(rèn)購合同、內(nèi)幕信息知情人員登記表等報備；9其他需提交的公告或備查文件。4、其他考前須知1上市公司向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購其擁有的資產(chǎn)，適用?上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法?的規(guī)定，還應(yīng)注意履行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，具體可參照?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組一?。2公司通過非公開發(fā)行股票籌集資金用于收購資產(chǎn)

28、或股權(quán)的，應(yīng)按照本所?股票上市規(guī)那么?等規(guī)定披露收購資產(chǎn)或股權(quán)相關(guān)信息后，方可發(fā)出股東大會通知。3附條件生效的股票認(rèn)購合同公告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：發(fā)行對象根本情況，如名稱、注冊地點、注冊資本、法定代表人以及是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；每位發(fā)行對象認(rèn)購股份數(shù)量、占本次股票發(fā)行總量的比例、認(rèn)購價格，發(fā)行前持有公司股份數(shù)量及比例，發(fā)行完成后持有公司股份數(shù)量及比例；每位發(fā)行對象認(rèn)購股份的限售安排；發(fā)行對象是否已做出遵守股份限售安排承諾的說明；股票認(rèn)購合同的生效條件。4特定對象擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，屬于?上市公司收購管理方法?所標(biāo)準(zhǔn)的收購及股份權(quán)益變動的，應(yīng)在公司董事會作出申請股票發(fā)行的決議后及時一般為

29、3日內(nèi)視情況披露?簡式權(quán)益變動報告書?、?詳式權(quán)益變動報告書?、?收購報告書摘要?或?要約收購報告書摘要?等文件。二、公司召開股東大會審議股票發(fā)行事宜公司召開股東大會審議非公開發(fā)行股票事項，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會形成決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。股東大會結(jié)束后，公司應(yīng)及時披露股東大會決議公告和法律意見書。三、公司向中國證監(jiān)會提交股票發(fā)行申請公司應(yīng)向中國證監(jiān)會遞交?發(fā)行人申請報告?、?本次非公開發(fā)行股票預(yù)案?、?證券發(fā)行保薦書?、?法律意見書?等非公開發(fā)行股票申請文件。四、公司公

30、揭發(fā)行申請的審核結(jié)果公司撤回股票發(fā)行申請，或中國證監(jiān)會作出不予受理或終止審查公司股票發(fā)行申請的決定的，公司應(yīng)及時發(fā)布公告。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會以下簡稱“發(fā)審委召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請的，公司應(yīng)及時披露發(fā)審委審核結(jié)果，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。在發(fā)審委召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請期間，公司股票及其衍生品種不停牌。公司非公開發(fā)行股票購置資產(chǎn)適用?上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法?需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會以下簡稱“并購重組委審核的，公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其非

31、公開發(fā)行股票購置資產(chǎn)申請的通知后，應(yīng)立即予以公告，并向本所申請并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前公司股票及其衍生品種停牌。在收到并購重組委表決結(jié)果后，公司應(yīng)立即公告表決結(jié)果并申請股票及其衍生品種復(fù)牌，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于公司股票發(fā)行申請的正式核準(zhǔn)批文后，應(yīng)及時向本所報備中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件、發(fā)行具體實施方案和時間安排等文件，并披露?發(fā)行核準(zhǔn)公告?,說明取得核準(zhǔn)批文的日期和核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量。公司根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見對?非公開發(fā)行預(yù)案?進(jìn)行了修改的，還應(yīng)披露修改后的?非公開發(fā)行方案?。五、組織實施發(fā)行方

32、案并辦理股份預(yù)登記1、公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)在批文有效期內(nèi)按照?證券發(fā)行與承銷管理方法?和?上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)那么?的有關(guān)規(guī)定組織發(fā)行。2、公司向特定投資者發(fā)行股票。特定投資者履行股票認(rèn)購協(xié)議，支付股票認(rèn)購款。3、公司聘請具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資并出具驗資報告，聘請律師對發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果的合法性和公正性進(jìn)行鑒證并出具法律意見。驗資報告中應(yīng)列出每位發(fā)行對象的付款額和發(fā)行費用的明細(xì)構(gòu)成。4、在會計師事務(wù)所出具驗資報告的前一交易日，公司應(yīng)聯(lián)系深圳登記結(jié)算公司，咨詢登記托管事宜，領(lǐng)取?新股發(fā)行登記申請書?等資料，向登記結(jié)算公司提供必要的資料，辦理新增股份預(yù)登記。5、在驗資完成

33、后的次一交易日，公司和保薦機構(gòu)應(yīng)向中國證監(jiān)會提交?發(fā)行情況報告書?、?保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告?、?律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告?、?驗資報告?等備案材料。本所只有在接到中國證監(jiān)會的無異議通知后，才會開始辦理公司本次發(fā)行的新增股份上市手續(xù)。六、公司辦理股份登記和托管手續(xù)上市公司向深圳登記結(jié)算公司辦理股份登記和托管手續(xù)，參照?中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南?中國結(jié)算深業(yè)字200621號的規(guī)定執(zhí)行。公司辦理完畢登記托管手續(xù)后，領(lǐng)取?增發(fā)股份登記證明?等文件。七、公司辦理新增股份上市手續(xù)和信息披露事務(wù)一公司應(yīng)向本所提交的文

34、件1、非公開發(fā)行股票新增股份?上市申請書?；2、?股票發(fā)行情況及上市公告書?；3、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；4、保薦協(xié)議和保薦機構(gòu)出具的?上市保薦書?；5、會計師事務(wù)所出具的?驗資報告?；6、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的證明文件如涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份；7、保薦機構(gòu)關(guān)于公司本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告；8、律師關(guān)于公司本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告；9、登記結(jié)算公司出具的?增發(fā)股份登記證明?；10、特定投資者分別出具的關(guān)于在一定期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所認(rèn)購股份的承諾函及股份鎖定申請注：限售期從新增股份上市首日起算；11、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；12、本所要求的其他文件。保薦

35、協(xié)議中應(yīng)包含本所?中小企業(yè)板保薦工作指引?中的有關(guān)內(nèi)容，如保薦機構(gòu)每季度至少對公司現(xiàn)場調(diào)查一次，監(jiān)督公司募集資金專戶存儲制度的實施，保薦代表人有權(quán)列席公司的董事會和股東大會等。二公司披露?股票發(fā)行情況及上市公告書?等文件公司應(yīng)披露的公告至少應(yīng)包括：1?股票發(fā)行情況及上市公告書摘要?登報上網(wǎng)；2?股票發(fā)行情況及上市公告書?全文上網(wǎng)不登報；3?證券發(fā)行保薦書?上網(wǎng)不登報；4?法律意見書?上網(wǎng)不登報。公司應(yīng)當(dāng)按照?公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么第25號上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書?、?公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么第5號公司股份變動報告的內(nèi)容與格式?2007年修

36、訂、?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式第19號 上市公司新增股份變動報告及上市公告書格式?等規(guī)定，編制?股票發(fā)行情況及上市公告書?。在?股票發(fā)行情況及上市公告書?中，公司應(yīng)提示本次發(fā)行新增股份上市首日即刊登?股票發(fā)行情況及上市公告書?的下一交易日公司股價不除權(quán)，以及非公開發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起算。公司原股東由于認(rèn)購本次發(fā)行的股份觸發(fā)要約收購義務(wù)申請豁免等原因需對原所持股份延長限售期的，還應(yīng)說明該股東原所持股份新的限售期。中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號年度報告披露相關(guān)事項2021年3月10日修訂 深交所中小板公司管理部 為了做好中小企業(yè)板上市公司年

37、報編制、報送和披露工作，提高年報信息披露質(zhì)量，標(biāo)準(zhǔn)年報編報期間上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、社會中介機構(gòu)等相關(guān)各方的行為，特制定本備忘錄。一、非經(jīng)常性損益的披露公司應(yīng)根據(jù)?公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經(jīng)常性損益2021?證監(jiān)會公告202143號的規(guī)定，在年度財務(wù)報表附注中披露非經(jīng)常性損益的工程和金額，對重大非經(jīng)常性損益工程提供必要說明，并要求會計師事務(wù)所對非經(jīng)常性損益及其說明的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性進(jìn)行核實。公司在年報全文和摘要中披露最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)時，最近三年涉及非經(jīng)常性損益的會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)如扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上

38、市公司股東的凈利潤、根本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等應(yīng)當(dāng)按照?公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經(jīng)常性損益2021?最新規(guī)定的非經(jīng)常性損益統(tǒng)一口徑披露。二、每股收益的披露上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露2021年修訂?、?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第34號每股收益?、?公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么第2號：年度報告的內(nèi)容與格式2007年修訂?等規(guī)定，在年報中按以下原那么計算并披露最近三年的每股收益：1、報告期內(nèi)公司股本因IPO、增發(fā)、配股、股權(quán)鼓勵行權(quán)、股份回購等影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應(yīng)

39、根據(jù)股份變動的時間對股本進(jìn)行加權(quán)平均。在報告期結(jié)束后、年報對外披露前公司股本發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務(wù)指標(biāo)中列報的最近三年每股收益無需為此調(diào)整，各年度的每股收益仍按各年股本的加權(quán)平均數(shù)計算；但是，公司應(yīng)在年報“主要財務(wù)指標(biāo)中增加披露報告期T年“按最新股本計算的每股收益，按最新股本計算的每股收益當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本。2、報告期內(nèi)公司股本因送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股等不影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，應(yīng)按調(diào)整后的股數(shù)重新計算各列報期間的每股收益即調(diào)整以前年度的每股收益。例如，公司在T年度內(nèi)實施了每股送轉(zhuǎn)C股的送股轉(zhuǎn)增方案，T-1年度、T-2年度調(diào)整前每股

40、收益分別為A和B，那么在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應(yīng)分別按調(diào)整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列報。在報告期結(jié)束后、年報對外披露前公司股本發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務(wù)指標(biāo)中列報的最近三年每股收益需進(jìn)行調(diào)整，各年度的每股收益應(yīng)以調(diào)整后的股數(shù)重新計算。三、現(xiàn)金分紅情況的披露根據(jù)?關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅假設(shè)干規(guī)定的決定?(2021年證監(jiān)會令57號)的規(guī)定，公司應(yīng)在年報中以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額及與凈利潤的比率，即公司應(yīng)在T年報中應(yīng)披露T-1、 T-2、 T-3年度的相關(guān)數(shù)據(jù)依此類推，其中上市公司年度現(xiàn)金分紅的數(shù)額應(yīng)為含稅金額，應(yīng)包括當(dāng)年中

41、期現(xiàn)金分紅的數(shù)額，凈利潤應(yīng)以公司當(dāng)年調(diào)整后合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為準(zhǔn)。四、年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營方案、經(jīng)營目標(biāo)的披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營方案、經(jīng)營目標(biāo)在較大程度上涉及公司對未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計，對公司股票交易有潛在重大影響，公司在編制時務(wù)必恪守審慎客觀的原那么，立足實際，防止誤導(dǎo)投資者。公司在年度報告或董事會決議公告等臨時報告中披露年度財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營方案、經(jīng)營目標(biāo)時，應(yīng)比照披露新年度的方案數(shù)據(jù)、上一年度的實際數(shù)據(jù)和增減變動百分比，充分提示預(yù)算、方案、目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險例如：上述財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營方案、經(jīng)營目標(biāo)并不代表公司對XX年度的盈利預(yù)測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經(jīng)營團(tuán)隊的努力程度等多

42、種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。公司制定的新年度業(yè)績目標(biāo)與上年相比增減變動幅度超過30%，或大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應(yīng)披露確定新年度業(yè)績目標(biāo)所考慮的主要因素。五、公司治理事項的披露1、公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)中披露公司董事長、獨立董事及其他董事按照本所?中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引?履行職責(zé)的情況，并按照本通知附件一的格式在年報摘要5.2中披露報告期內(nèi)董事出席董事會會議的情況。2、公司應(yīng)在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)中按照本通知附件二的格式披露公司內(nèi)部審計制度的建立和執(zhí)行情況，包括制度建立、機構(gòu)設(shè)置、人員安排、工作職能、工作監(jiān)督以及工作成效等，明確說明與本所?中小企

43、業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引?的要求是否存在差異。存在差異的，應(yīng)說明下一步的改良措施。具體披露要求包括：1在機構(gòu)設(shè)置方面，應(yīng)說明是否設(shè)立了獨立于財務(wù)部門、直接對審計委員會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計部門；2在人員安排方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門是否有3名或以上專職人員，內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人是否具有必要專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，是否獲得董事會的正式任免；3在工作職能方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門的主要職責(zé)和工作要求；4在工作監(jiān)督方面，應(yīng)說明審計委員會是否在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)審議內(nèi)審部門提交的年度內(nèi)部審計工作報告和下一年度的內(nèi)部審計工作方案，是否每個季度召開一次會議審議內(nèi)部審計部門提交的工作方案、工作報告，是否每季度向董事會報告

44、內(nèi)部審計工作進(jìn)度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；5在工作成效方面，應(yīng)說明內(nèi)審部門是否及時出具內(nèi)部控制評價報告，是否及時對重大公告、重要事項進(jìn)行審計并出具審計報告，是否及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、重大問題、風(fēng)險隱患并提出改良或處理建議等。六、募集資金使用的披露公司在報告期內(nèi)存在募集資金運用的，董事會應(yīng)按照?中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)那么?的要求，對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)將注冊會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露，并在年報全文中披露鑒證結(jié)論。公司應(yīng)按附件三的格式在年報摘要6.4中披露募集資金使用的相關(guān)內(nèi)容。 七

45、、對外擔(dān)保的披露一在年報摘要中披露對外擔(dān)保的考前須知1、關(guān)聯(lián)方按照?股票上市規(guī)那么?的標(biāo)準(zhǔn)來認(rèn)定；2、如果擔(dān)保合同僅約定了擔(dān)保額度、在實際發(fā)生擔(dān)保時還需要再次確認(rèn)的，在披露報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額和報告期末擔(dān)保余額時，只需要填寫實際發(fā)生的擔(dān)保金額和擔(dān)保余額，擔(dān)保額度信息那么在年報全文中披露；3、在填寫“公司對控股子公司的擔(dān)保時，只需要計入以上市公司這一法人實體對其控股的子公司提供的擔(dān)保情況，上市公司控股子公司之間的擔(dān)?；蚩毓勺庸緸樯鲜泄咎峁┑膿?dān)保不需要計算在擔(dān)保發(fā)生額和擔(dān)保余額內(nèi)；4、在重大擔(dān)保的各項內(nèi)容中，“擔(dān)保發(fā)生額是指報告期內(nèi)累計計算的提供擔(dān)保金額，報告期內(nèi)提供擔(dān)保后又解除擔(dān)保的，相關(guān)金額

46、仍需計算在報告期內(nèi)發(fā)生額之內(nèi)。二獨立董事對擔(dān)保事項出具專項說明的考前須知根據(jù)?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保假設(shè)干問題的通知?證監(jiān)發(fā)2003 56 號的規(guī)定，在公司披露年報時，獨立董事應(yīng)對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況出具專項說明和獨立意見，并在年報全文“重要事項中予以披露。獨立董事對公司對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見，可參考以下法規(guī)、規(guī)那么：1?公司法?第16條；2?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保假設(shè)干問題的通知?證監(jiān)發(fā)200356 號；3?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司對外擔(dān)保行為的通知?證監(jiān)發(fā)2005120號；4?上市公司章程指引?證監(jiān)公司

47、字200638號第41條和第77條；5本所?股票上市規(guī)那么?第九章；6本所?中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引?深證上20065號第37條。獨立董事對公司報告期內(nèi)新增對外擔(dān)保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔(dān)保含公司為合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、每筆擔(dān)保的主要情況，包括擔(dān)保提供方、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型、擔(dān)保期限、擔(dān)保合同簽署時間、審議批準(zhǔn)的擔(dān)保額度、實際擔(dān)保金額以及擔(dān)保債務(wù)逾期情況；2、公司對外擔(dān)保余額不含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例；3、公司對外擔(dān)保余額含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比

48、例；4、對外擔(dān)保是否按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程序；5、公司是否建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度；6、公司是否充分揭示了對外擔(dān)保存在的風(fēng)險；7、是否有明顯跡象說明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。公司不存在對外擔(dān)保的，獨立董事也應(yīng)出具專項說明和獨立意見。八、關(guān)聯(lián)方資金占用的披露一注冊會計師應(yīng)對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況出具專項說明公司應(yīng)根據(jù)?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保假設(shè)干問題的通知?證監(jiān)發(fā)2003 56 號的規(guī)定，要求注冊會計師對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。專項說明應(yīng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露

49、。專項說明應(yīng)包含附件四的內(nèi)容。附件四有關(guān)表格的填報要求如下：1、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)包括以下幾種情形：1實際控制人；2實際控制人控制的法人；3控股股東；4控股股東控制的法人；5控股股東、實際控制人的其他附屬企業(yè)。 2、“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人按照本所?股票上市規(guī)那么?第條和第10.1.3條的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定。關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的、除上市公司控股子公司以外的法人，也應(yīng)作為關(guān)聯(lián)自然人控制的法人。假設(shè)關(guān)聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，相關(guān)資金占用情況應(yīng)在“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)占用資金中反映。3、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)包括?股票上市規(guī)那么?第條認(rèn)定的關(guān)

50、聯(lián)人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他關(guān)聯(lián)人，具體包括：1根據(jù)與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有?股票上市規(guī)那么?第條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；2過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有?股票上市規(guī)那么?第條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；3持有上市公司5%以上股份的法人非控股股東；4其他關(guān)聯(lián)人。4、“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)包括以下幾種情形：1控股子公司及其控制的法人；2參股子公司及其控制的法人；3上市公司的其他附屬企業(yè)。5、會計科目包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、應(yīng)收票據(jù)和其他會計科目。如資金占用情況在應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付

51、款等科目的借方核算，其借方金額應(yīng)在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會計科目一欄填列為“其他會計科目。6、資金占用的性質(zhì)包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用。根據(jù)中國證監(jiān)會?關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知?證監(jiān)公司字200537號，非經(jīng)營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)歸還債務(wù)而支付的資金；有償或無償直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。7、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)、“關(guān)聯(lián)自然人

52、及其控制的法人、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)占用上市公司資金情況，應(yīng)包括占用納入上市公司合并報表范圍的控股子公司資金的情況。“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)占用上市公司資金情況，僅需要填列“非經(jīng)營性占用的情況。二發(fā)生非經(jīng)營性資金占用時的披露公司在報告期內(nèi)發(fā)生或在報告期末存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用資金情形的，應(yīng)在年報全文“重要事項中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、清欠進(jìn)展、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施，并按附件五的格式在年報摘要“非經(jīng)營性資金占用及清欠進(jìn)展情況一節(jié)進(jìn)行披露。九、證券投資專項說明公司在本報告期證券投資到達(dá)?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：證券投資?第10

53、條規(guī)定條件的，應(yīng)編制年度證券投資專項說明并提交董事會審議，獨立董事和保薦機構(gòu)如有應(yīng)對證券投資專項說明出具專門意見，并與年報同時披露。十、會計政策、會計估計變更和會計過失更正公司發(fā)生會計政策、會計估計變更且需在本會計年度內(nèi)生效的，應(yīng)按照?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更?的規(guī)定，最遲在本次年報披露前履行完畢有關(guān)審批程序和臨時報告披露義務(wù)。公司在本次年報中對前期已披露的財務(wù)報告存在的會計過失進(jìn)行更正的，應(yīng)按照中國證監(jiān)會?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第19號財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露?等規(guī)定的要求，在年報披露之前或與年報同時以重大事項臨時報告的形式披露會計過失更正有

54、關(guān)事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務(wù)所的專項說明，主要內(nèi)容應(yīng)包括會計過失更正的性質(zhì)、原因、合規(guī)性、會計處理方法及對本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額，涉及追溯調(diào)整的，還應(yīng)說明對以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額等。十一、社會責(zé)任報告的披露納入“深圳100指數(shù)的公司應(yīng)按照本所?上市公司社會責(zé)任指引?的規(guī)定披露社會責(zé)任報告。本所鼓勵其他公司披露社會責(zé)任報告。社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年報的同時在指定網(wǎng)站對外披露。公司應(yīng)在社會責(zé)任報告中說明公司在股東、債權(quán)人、職工、供給商、客戶、消費者等利益相關(guān)方權(quán)益保護(hù)、環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排、社會公

55、益等方面建立社會責(zé)任制度、履行社會責(zé)任的情況，參考格式如下：1、綜述。簡要說明公司履行社會責(zé)任的宗旨和理念；公司為保證社會責(zé)任履行所進(jìn)行的制度建設(shè)、組織安排等情況以及公司在履行社會責(zé)任方面的思路、規(guī)劃等；報告期內(nèi)公司在履行社會責(zé)任方面所進(jìn)行的重要活動、工作及成效、公司在社會責(zé)任方面被有關(guān)部門獎勵及獲得榮譽稱號等情況。2、社會責(zé)任履行情況。對照本所?上市公司社會責(zé)任指引?的具體要求，分別就股東和債權(quán)人權(quán)益保護(hù)、職工權(quán)益保護(hù)、供給商、客戶和消費者權(quán)益保護(hù)、環(huán)境保護(hù)與可持續(xù)開展、公共關(guān)系和社會公益事業(yè)等方面情況進(jìn)行具體說明。至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：1股東和債權(quán)人權(quán)益保護(hù)。應(yīng)重點說明中小股東權(quán)益保護(hù)情況

56、，包括股東大會召開程序的標(biāo)準(zhǔn)性、網(wǎng)絡(luò)投票情況、是否存在選擇性信息披露、利潤分配情況以及投資者關(guān)系管理工作情況等。2職工權(quán)益保護(hù)。應(yīng)明確說明在用工制度上是否符合?勞動法?、?勞動合同法?等法律法規(guī)的要求，在勞動平安衛(wèi)生制度、社會保障等方面是否嚴(yán)格執(zhí)行了國家規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)。未到達(dá)有關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)如實說明。應(yīng)說明在員工利益保障、平安生產(chǎn)、職業(yè)培訓(xùn)以及員工福利等方面采取的具體措施和改良情況。3供給商、客戶和消費者權(quán)益保護(hù)。應(yīng)重點說明公司反商業(yè)賄賂的具體措施和方法。在反商業(yè)賄賂中查出問題的，應(yīng)如實說明。應(yīng)說明公司在產(chǎn)品質(zhì)量和平安控制方面所采取的具體措施，如發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量和平安事故應(yīng)如實說明。4環(huán)境保護(hù)

57、與可持續(xù)開展。應(yīng)重點說明公司在環(huán)保投資及技術(shù)開發(fā)、環(huán)保設(shè)施的建設(shè)運行以及降低能源消耗、污染物排放、進(jìn)行廢物回收和綜合利用等方面采取的具體措施，并與國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)水平、以往指標(biāo)等進(jìn)行比擬，用具體數(shù)字指標(biāo)說明目前狀況以及改良的效果。存在環(huán)保未達(dá)標(biāo)情況的，應(yīng)如實說明。出現(xiàn)重大環(huán)保事故的、被環(huán)保部門處分或被列入重點污染企業(yè)名單的，應(yīng)如實說明原因、目前狀況及對公司經(jīng)營和開展的影響。5公共關(guān)系和社會公益事業(yè)。應(yīng)重點說明報告期內(nèi)公司在災(zāi)害救援、捐贈、災(zāi)后重建等方面所做的工作，并說明有關(guān)捐贈是否履行了相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。3、公司在履行社會責(zé)任方面存在的問題及整改方案：1結(jié)合上述未到達(dá)國家法律法規(guī)要求和

58、標(biāo)準(zhǔn)、出現(xiàn)重大環(huán)保和平安事故、被列入環(huán)保部門的污染嚴(yán)重企業(yè)名單以及被環(huán)保、勞動等部門處分等問題，說明解決進(jìn)展情況；2公司在履行社會責(zé)任方面存在的其他主要問題以及對公司經(jīng)營及持續(xù)開展的影響，提出具體的改良方案和措施。十二、年報審計相關(guān)事項1、根據(jù)?關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定?證監(jiān)會計字200313號，為首次公開發(fā)行證券的公司提供審計效勞的簽字注冊會計師,在該公司上市后連續(xù)提供審計效勞的期限,不得超過兩個完整會計年度；簽字注冊會計師連續(xù)為某一相關(guān)機構(gòu)提供審計效勞,不得超過五年；上市公司應(yīng)在定期報告中披露有關(guān)輪換簽字注冊會計師的事項。公司應(yīng)按上述規(guī)定，提醒連續(xù)審計年限超期的簽字

59、注冊會計師進(jìn)行輪換，并按?年報準(zhǔn)那么?第48條的規(guī)定披露簽字會計師提供審計效勞的連續(xù)年限或輪換情況。2、上市公司原聘請的會計師事務(wù)所發(fā)生合并的，假設(shè)系原聘會計師事務(wù)所吸收合并其他事務(wù)所的，公司只需公告會計師事務(wù)所更名，無須作為變更會計師事務(wù)所提交股東大會審議；假設(shè)系原聘會計師事務(wù)所被合并不再存續(xù)的，那么需在年報披露前履行變更會計師事務(wù)所的審批程序，提交董事會和股東大會審議。3、上市公司應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會公告202148號中關(guān)于獨立董事和審計委員會在年報編制、審計、審議、披露過程中工作職責(zé)的規(guī)定，制定、修訂?審計委員會年報工作規(guī)程?，經(jīng)董事會審議通過后在本所指定網(wǎng)站披露。公司審計委員會應(yīng)當(dāng)按照?審計委

60、員會年報工作規(guī)程?，做好與年審會計師事務(wù)所的溝通和協(xié)調(diào)工作。十三、董事、高級管理人員對年報簽署書面確認(rèn)意見根據(jù)?證券法?第68條的規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應(yīng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證上市公司所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。因此，公司全體董事、高級管理人員指披露年報時的現(xiàn)任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席本次審議年報的董事會會議的董事應(yīng)簽字保證年報信息真實、準(zhǔn)確、完整。公司應(yīng)將董事、高級管理人員簽署的書面確認(rèn)意見收錄在年報印刷文本中。董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見最好在同一頁簽署，參考格式如下：個別董事、高級管理人員如不能保證年報信息真實、準(zhǔn)確、完整，應(yīng)在簽署的書面確認(rèn)意見