上市條件比較(共15頁)

1、一、中國創(chuàng)業(yè)板對(duì)于(duy)上市企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)中國創(chuàng)業(yè)板對(duì)于上市企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，目前主要有如下(rxi)規(guī)定： (1）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(簡稱中國證監(jiān)會(huì))依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見對(duì)申請(qǐng)人的發(fā)行上市申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定(judng)。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)所所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。 (2）申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)（簡稱申請(qǐng)人)應(yīng)當(dāng)是合法存續(xù)的股份有限公司。 HYPERLINK /view/2751766.htm t _blank 非公司制企業(yè)應(yīng)當(dāng)先改制設(shè)立股份有限公司，有限責(zé)任公司可以改制設(shè)立股份有限公

2、司，也可以依法變更為股份有限公司。 判斷申請(qǐng)人是否符合在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營2年以上的發(fā)行條件時(shí)，主要考慮下列因素：? 申請(qǐng)人在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)，開業(yè)時(shí)間是否在24個(gè)月以上；? 申請(qǐng)人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、 HYPERLINK /view/1368990.htm t _blank 高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)是否曾發(fā)生重大變化。 申請(qǐng)人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營的要求，即在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務(wù)，該種主營業(yè)務(wù)是否有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書?？毓晒蓶|是指在行使

3、表決權(quán)時(shí)，可以推薦半數(shù)以上的董事或者主要負(fù)責(zé)人的股東；可以行使或者控制有表決權(quán)股份的數(shù)量超過公司股東名冊(cè)上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權(quán)股份的數(shù)量的股東；或以其他方式事實(shí)控制公司的股東。 (4）判斷原企業(yè)（包括非公司制企業(yè)和有限責(zé)任公司）是否屬于整體改制，是否可以持續(xù)計(jì)算營業(yè)記錄時(shí)，主要考慮下列因素： 是否進(jìn)行過經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離； 發(fā)起人的出資方式、出資金額對(duì)營業(yè)紀(jì)錄可比性的影響； 是否按照資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整，并按照高速后的資產(chǎn)值折股。 (5）判斷有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，是否可以連續(xù)計(jì)算營業(yè)記錄時(shí)，主要考慮下列因素： 是否進(jìn)行過資產(chǎn)剝離； 是否以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額作為折股

4、依據(jù)。 (6）判斷申請(qǐng)人是否符合在最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載的發(fā)行條件時(shí)，主要考慮下列因素： 在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)，是否曾嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)； 在提出發(fā)行申請(qǐng)前24個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件(wnjin)中是否有虛假記載。 (7）判斷申請(qǐng)人是否符合(fh)創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例規(guī)定的上市條件時(shí)，主要考慮下列因素：? 首次公開發(fā)行(fhng)新股后，股本總額是否達(dá)到人民幣2000萬元； 首次公開發(fā)行新股后，持有股票面值達(dá)人民幣10萬元以上的股東是否達(dá)到200人；? 首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股份總額的25%以上；? 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行

5、前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的35%以上 (8）判斷申請(qǐng)人是否符合發(fā)行上市條件時(shí)，還應(yīng)考慮下列因素：? 在申請(qǐng)股票發(fā)行時(shí)的審計(jì)基準(zhǔn)日，其經(jīng)審計(jì)的有形凈資產(chǎn)是否達(dá)到人民幣800萬元； 最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的 HYPERLINK /view/699579.htm t _blank 主營業(yè)務(wù)收入凈額合計(jì)是否達(dá)到人民幣500萬元，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入凈額是否達(dá)到人民幣300萬元；? 在申請(qǐng)股票發(fā)行的審計(jì)基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于70%； 招股說明書、上市公告書是否符合中華人民共和國公司法、 HYPERLINK /view/567788.htm t _blank 中華人民共

6、和國證券法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定； 是否已聘請(qǐng)主承銷商進(jìn)行輔導(dǎo)； 是否已聘請(qǐng) HYPERLINK /view/279056.htm t _blank 保薦人。這里的有形凈資產(chǎn)是指總資產(chǎn)減去總負(fù)債減去無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）后的凈值。主營業(yè)務(wù)收入凈額是指主營業(yè)務(wù)收入減去折扣與折讓后的凈額。 (9）判斷申請(qǐng)人是否符合發(fā)行上市條件時(shí)，還會(huì)關(guān)注下列因素： 申請(qǐng)人產(chǎn)品的科技含量；? 申請(qǐng)人的發(fā)展?jié)摿统砷L性； 全部或大部分資產(chǎn)是否為現(xiàn)金、短期投資和長期投資；? 在提出發(fā)行申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)，是否進(jìn)行過合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)重組行為；?在提出發(fā)行申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)，是

7、否進(jìn)行過增資產(chǎn)擴(kuò)股；? 主營業(yè)務(wù)收入是否主要來自關(guān)聯(lián)交易；? 是否與控股股東或并行子公司存在同業(yè)競爭；? 是否已按照中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定，建立和健全組織機(jī)構(gòu)；? 是否已按照創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票(gpio)發(fā)行上市條例的規(guī)定設(shè)立獨(dú)立董事，強(qiáng)化 HYPERLINK /view/102697.htm t _blank 法人(frn)治理結(jié)構(gòu)； 發(fā)起人的數(shù)量(shling)； 認(rèn)股權(quán)或股票期權(quán)的設(shè)置； 會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告是否為非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。 (10）判斷獨(dú)立董事是否符合要求時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素； 董事會(huì)中的獨(dú)立董事是否達(dá)到2名；? 獨(dú)立董事是否具備相應(yīng)的任職能力和獨(dú)立性。 上市條件創(chuàng)業(yè)板公

8、司首次公開發(fā)行的股票申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜袘?yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二） HYPERLINK /view/1639848.htm t _blank 公司股本總額不少于3000萬元； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； （四）公司股東人數(shù)不少于200人； （五）公司最近三年無重大違法行為， HYPERLINK /view/404269.htm t _blank 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （六）深交所要求的其他條件。 主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較一、主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較 （一） HYPERLINK /view/

9、2607.htm t _blank 香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較 項(xiàng)目香港主板香港創(chuàng)業(yè)板實(shí)收資本無具體要求無具體要求營運(yùn)記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”盈利要求盈利測試：過去三年純利總額達(dá)5,000萬港元，其中最近年度須超過2,000萬港元，另外前兩年的純利合計(jì)須達(dá)3,000萬港元； 市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時(shí)市值至少為20億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤至少為5億港元；新申請(qǐng)人前3個(gè)會(huì)計(jì)年度年現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元； 市值/收益測試：上市時(shí)市值至少為40億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)

10、計(jì)年度的凈利潤至少為5億港元。不設(shè)置盈利要求最低公眾持股量一般占公司已發(fā)行股本至少25%股票于上市時(shí)至少必須達(dá)到3000萬港元且須占已發(fā)行股本 的20%-25%最低市值預(yù)期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不得少于4600萬港元證券市場監(jiān)管其機(jī)制相對(duì)成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強(qiáng)，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對(duì)上市公司構(gòu)成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對(duì)上市公司的不規(guī)范問題則反應(yīng)比較突出。全面信息披露，買賣風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)紐約證交所對(duì) HYPERLINK /info/gongsi/shangshi/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 公司(n s)上

11、市紐約證交所對(duì) HYPERLINK /info/gongsi/shangshi/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 公司(n s)上市的要求(yoqi)嚴(yán)格，在公司的盈利和資產(chǎn)上都有很高的要求。1對(duì)美國國內(nèi)公司上市的要求（1）公司最近一年的稅前贏利不少于250萬美元；（2）社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于110萬股；（3）公司至少有2000名 HYPERLINK /info/gongsi/touzirz/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格例算不少于4000萬美元；（5）公司的

12、有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。2對(duì)非美國公司上市的要求上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。

13、三、美國NASDAQ證券市場的上市條件和流程一、上市條件美國納斯達(dá)克的上市要求分為以下3類：要求 標(biāo)準(zhǔn) 1 標(biāo)準(zhǔn) 2 標(biāo)準(zhǔn) 3 股東資產(chǎn)總值 1500萬美元 3000萬美元 無 市值 無 無 獲 7500萬美元 總資產(chǎn) 無 無 獲 7500萬美元 總收入 獲 7500萬美元 凈收入（最近一或兩個(gè)財(cái)政年度） 100萬美元 無 無 經(jīng)營年限 無 2年 無 公眾流通股 110萬股 110萬股 110萬股 公眾流通股市值 800萬美元 1800萬美元 2000萬美元 最低股價(jià)5美元 5美元 5美元 股東（ 100股以上） 400400400做市商 334倫敦市場(shchng)市條件（1）公司一般須有

14、三年的經(jīng)營記錄，呈報(bào)最近三年的總審計(jì)賬目。如沒有三年經(jīng)營記錄并須，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體(sht)、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證文所上市細(xì)則中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市。（2）公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)(chngdn)的責(zé)任。（3）公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)。（4）公司在本國交易所的 HYPERLINK /view/59596.htm t /_blank 注冊(cè)資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25%的股份為襯會(huì)公眾持有。實(shí)際上，如想通過倫敦證券交易所進(jìn)行國際募股，其 HYPERLINK /view/

15、990810.htm t /_blank 總股本一般要求不少于2500萬英鎊。（5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求（包括 HYPERLINK /view/119432.htm t /_blank 歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。發(fā)行債券一般指通過倫敦證券交易所發(fā)行歐洲債券，其要求明顯低于 HYPERLINK /view/556448.htm t /_blank 股票發(fā)行要求。因?yàn)閭氖袌鲂星樽兓话悴蝗Q于發(fā)行人的經(jīng)營表現(xiàn)，而更多的是受利率和通貨變動(dòng)的影響。東京證券交易所的上市條件東京證券交易所的上市條件(實(shí)際上指在其第二部掛牌)是相當(dāng)苛刻的，

16、外國公司到東京證券交易所上市的主要條件為：(1)公司提出上市申請(qǐng)日前一年的公司凈資產(chǎn)必須達(dá)到100億日元以上；(2)公司最近三年的稅前利潤每年都要達(dá)到20億日元以上；(3)公司提出上市的前一年必須進(jìn)行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景；(4)公司提出上市申請(qǐng)的前一年度最后一天為止，該公司應(yīng)設(shè)立股份有限公司至少五年，但若是民營企業(yè)，則需有五年經(jīng)營業(yè)績，且提交了東京證交所認(rèn)為合適的財(cái)務(wù)文件，才可申請(qǐng)上市；(5)公司的上市股數(shù)須按超過以下標(biāo)準(zhǔn)交易單位區(qū)分的股數(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易：2000萬股的交易單位為l000(余下類推)，100萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬

17、股為10，2萬股為1；(6)公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時(shí)的公司股東人數(shù)須達(dá)到l000人以上，如僅在東京證交所上市，在日本國內(nèi)的股東人數(shù)須達(dá)到2000人以上；(7)公司必須提供近三年每年的年度和中期財(cái)務(wù)報(bào)告，且要有注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字的審計(jì)報(bào)告，所有財(cái)務(wù)報(bào)告不能有虛假的記載；(8)公司必須承諾，對(duì)公司股票的轉(zhuǎn)讓不作任何限制；(9)公司須制定符合東京證交所規(guī)定的股票樣式；(10)公司須提交經(jīng)認(rèn)可的各種有重要影響的合并、收購和分離的財(cái)務(wù)文件。六、 HYPERLINK http:/www.hksac.hk/shangshi/ 香港上市(shng sh)的條件香港資本市場有主板和創(chuàng)業(yè)板

18、市場之分。創(chuàng)業(yè)板市場主要面對(duì)規(guī)模較小，但是具有較高增長潛力的公司，對(duì)上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市 場面(chng min)對(duì)規(guī)模大、較為成熟的企業(yè)，對(duì)上市企業(yè)的要求較嚴(yán)格。香港主板上市(shng sh)主要要求1、公司須依據(jù)其注冊(cè)或成立地方的法例正式注冊(cè)或成立，并須遵守該等法例及其公司章程大綱。2、公司須具備相若的管理層營運(yùn)下的詳盡營業(yè)記錄。此等營業(yè)記錄須不少于三年，而頭二年的稅后利潤須合共有至少三千萬港元，而最近一年之稅后利潤至少有二千萬港元；3、由公眾持有的證券預(yù)期市值最少為五千萬元，至少須由一百名人士持有；4、公司預(yù)期在上市時(shí)的市值不低于一億港元；5、最新財(cái)務(wù)資料須不超過六個(gè)月前編制；

19、6、公司其中兩名執(zhí)行董事須為香港居民；- 香港創(chuàng)業(yè)板上市主要條件盈利要求 不設(shè)盈利要求營業(yè)記錄 公司須有兩年的“活躍營業(yè)記錄”主營業(yè)務(wù) 須主要經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)，不過(bgu)，涉及主營業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的。 有關(guān)營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理 聯(lián)交所只接受基建(jjin)或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍營業(yè)(yngy)記錄”少于兩年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 須載列申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)到該等目標(biāo)附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù) 申請(qǐng)人的活躍業(yè)務(wù)可由申請(qǐng)人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務(wù)由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請(qǐng)人

20、必須控制有關(guān)附屬公司的董事會(huì)，并持有有關(guān)附屬公司不少于50%的權(quán)益管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于營業(yè)記錄期間有變 除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請(qǐng)人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下運(yùn)營 競爭業(yè)務(wù) 只要于上市時(shí)并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請(qǐng)人有競爭的業(yè)務(wù)(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露) 最低市值 無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于46,000,000港幣 最低公眾持股量 若公司在上市時(shí)的市值不足港幣10億元，則最低公眾持股量須為20%；若公司在上市時(shí)的市值為港幣10億元或以上，則最低公眾持股量須為15%；上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何

21、時(shí)候均須符合管理層股東及高持股量股東的最低持股量 在不市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%股東人數(shù) 于上市時(shí)公眾股東至少有100人簡單比較創(chuàng)業(yè)板是地位次于主板市場的二板證券市場。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長性企業(yè)，為風(fēng)險(xiǎn)投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機(jī)制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺(tái)，為多層次的資本市場體系建設(shè)添磚加瓦。是對(duì)主板市場的有效補(bǔ)給，在資本市場中占據(jù)著重要的位置。基本(jbn)特點(diǎn)：在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事(cngsh)高科技業(yè)務(wù)，具有較高的成長性，但往往成

22、立時(shí)間較短規(guī)模較小，業(yè)績也不突出，但有很大的成長空間。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點(diǎn)就是低門檻進(jìn)入，嚴(yán)要求運(yùn)作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機(jī)會(huì),促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展壯大。設(shè)立(shl)目的：（1）為高科技企業(yè)提供融資渠道。（2）通過市場機(jī)制，有效評(píng)價(jià)創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)價(jià)值，促進(jìn)知識(shí)與資本的結(jié)合，推動(dòng)知識(shí)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。（3）為風(fēng)險(xiǎn)投資基金提供“出口”，分散風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動(dòng)和使用效率。（4）增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動(dòng)性，便于企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，鼓勵(lì)員工參與企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造。（5）促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。三中小板中小板就是指流通盤大約1億股以下的創(chuàng)業(yè)板塊，是相對(duì)于主

23、板市場而言的，中國的主板市場包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達(dá)不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡，在中國的中小板的市場代碼是002開頭的。四主板主板市場是指傳統(tǒng)意義上的證券市場，是一個(gè)國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所五創(chuàng)業(yè)板與中小板比較(1)中小企業(yè)板塊的進(jìn)入門檻較高，上市條件較為嚴(yán)格，接近于現(xiàn)有主板市場。而創(chuàng)業(yè)板的進(jìn)入門檻較低，上市條件較為寬松。中小企業(yè)板塊的運(yùn)作采取非獨(dú)立的附屬市場模式，也稱一所兩板平行制，即中小企業(yè)板塊附屬于深交所。中小企業(yè)板塊作為深交所的補(bǔ)充，與深交所組合在一起共同運(yùn)作，擁有共同的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，甚至采用相同的監(jiān)

24、管標(biāo)準(zhǔn)，所不同的主要是上市標(biāo)準(zhǔn)的差別。而創(chuàng)業(yè)板，其運(yùn)作將采取獨(dú)立模式，即創(chuàng)業(yè)板與主板市場分別獨(dú)立運(yùn)作，擁有獨(dú)立的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，采用不同的上市標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。（3）成本比較據(jù)統(tǒng)計(jì)，中小板平均發(fā)行費(fèi)率約占到募集資金總額的8%左右，具體費(fèi)用視募集資金額度而定，基本上在1000萬到3000萬之間。由于保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市過程中承擔(dān)的責(zé)任更大，估計(jì)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行費(fèi)率會(huì)高于中小企業(yè)板，絕對(duì)費(fèi)用會(huì)低于中小企業(yè)板，維持費(fèi)用也會(huì)低于中小企業(yè)板。（4）上市對(duì)企業(yè)經(jīng)營治理的影響由于(yuy)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)處于成長期，企業(yè)經(jīng)營情況不穩(wěn)定，強(qiáng)調(diào)投資者風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，因此會(huì)吸引到更多的專業(yè)投資者進(jìn)行交易。專業(yè)

25、投資者可以參與被投企業(yè)戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略設(shè)計(jì)；為被投資企業(yè)提供咨詢服務(wù)；幫助被投企業(yè)招聘管理人員，協(xié)助改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。六創(chuàng)業(yè)板與主板（包括(boku)中小板）比較1）企業(yè)類型(lixng)不同創(chuàng)業(yè)板將側(cè)重兩類企業(yè)，一是新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中成長性特別突出的企業(yè)；二是在技術(shù)業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新比較強(qiáng)的企業(yè)、行業(yè)排名靠前、市場占有率比較高的企業(yè)。主板在擬上市企業(yè)的所屬行業(yè)及類型方面沒有任何限制，任何企業(yè)只要符合規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)都可以申請(qǐng)上市。2）上市報(bào)審環(huán)節(jié)不同是否需要征求有關(guān)政府部門意見證監(jiān)會(huì)在對(duì)主板上市的企業(yè)初審時(shí)需要征求發(fā)行人所在的省級(jí)人民政府

26、及國家發(fā)改委的意見，征求意見的內(nèi)容分別為是否同意發(fā)行股票、發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報(bào)審程序上有所簡化，報(bào)審前不再要求征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定。3）發(fā)審委組成人員不同根據(jù)證監(jiān)會(huì)2009年5月13日新修訂的發(fā)行審核委員會(huì)辦法，證監(jiān)會(huì)對(duì)主板和創(chuàng)業(yè)板分別設(shè)立發(fā)行審核委員會(huì)，主板發(fā)審委委員為25名，其中證監(jiān)會(huì)的人員5名，證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，其中證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國證監(jiān)會(huì)以外的人員30名。主板發(fā)審委委員和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員是各自獨(dú)立的，相互不

27、能兼任。4）對(duì)保薦人的持續(xù)督導(dǎo)要求不同保薦人對(duì)主板IPO企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對(duì)于主板作了適當(dāng)延長。證監(jiān)會(huì)關(guān)于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法的決定規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度”5）信息披露要求不同創(chuàng)業(yè)板在信息披露方面比主板要求更嚴(yán)格，具體表現(xiàn)為：1、實(shí)行

28、網(wǎng)站為主的信息披露方式?？紤]到網(wǎng)站披露的便捷性，監(jiān)管部門要求上市公司信息披露以制定網(wǎng)站為主。2、信息披露更加及時(shí)，要求實(shí)時(shí)披露，上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后披露臨時(shí)報(bào)告。3、根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，對(duì)臨時(shí)報(bào)告的披露標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，要求也更加嚴(yán)格。4、增加創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險(xiǎn)特別提示。美國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件(tiojin)比較 項(xiàng)目美國主板美國創(chuàng)業(yè)板實(shí)收資本無具體要求有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在400萬美元以上，無盈利企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在1200萬美元以上營運(yùn)記錄須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，采用美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有盈利的企業(yè)經(jīng)營年

29、限沒有要求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以上盈利要求三年盈利，每年稅前收益200萬美元，最近一年稅前收益為250萬美元； 或三年累計(jì)稅前收益650萬美元，最近一年450萬美元； 或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達(dá)到2億美元的公司，三年總收益合計(jì)2500萬美元。要求有盈利的企業(yè)以最新的財(cái)政年度或者前三年中兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈收入40萬美元；對(duì)無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要求最低公眾持股量社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上；有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬

30、股的，股東人數(shù)要求在800人以上；公眾持股多于100萬股的，股東人數(shù)要求在400人以上。無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。最低市值1億美元無要求證券市場監(jiān)管其機(jī)制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強(qiáng)，市場化程度高，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對(duì)上市公司構(gòu)成極大的約束，一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰嚴(yán)厲。上市(shng sh)選擇香港上市上市地的選擇對(duì)于企業(yè)的發(fā)展而言是非常(fichng)重要的一步，制定正確的發(fā)展戰(zhàn)略并配合合理的上市地點(diǎn)將會(huì)讓企業(yè)的發(fā)展更上一層樓。企業(yè)在香港上市的優(yōu)勢主要從以下三個(gè)角度來體現(xiàn)：就資本市場總體環(huán)境而言、就首次公開(gngki)發(fā)行的過程和效果而言、就上市后的長期

31、發(fā)展而言。資本市場總體環(huán)境一、良好的資本市場環(huán)境資本市場環(huán)境對(duì)于企業(yè)的長期發(fā)展非常重要。香港資本市場較內(nèi)地資本市場更加規(guī)范和成熟。香港的資本市場建立時(shí)間較長，期間經(jīng)過了多次大小金融危機(jī)和各種政治因素的影響，各種制度和各類資本市場參與主體都在這個(gè)環(huán)境中不斷的成熟起來，從而不論對(duì)投資者還是企業(yè)而言都提供了一個(gè)寬松、規(guī)范、活躍而又不失監(jiān)管的資本環(huán)境。以下分別介紹成熟的香港資本市場所能為企業(yè)帶來的好處：1.由于香港資本市場法規(guī)制度建設(shè)成熟，能為上市公司股東和投資者的各種權(quán)益提供良好保障。同時(shí)，也使上市企業(yè)有章可循，便于學(xué)習(xí)和掌握，有利于企業(yè)股票長期交易。2.由于香港資本市場的投資者較成熟，各投資者對(duì)企

32、業(yè)的價(jià)值有較公允的判斷以及相配合的理性投資，這樣有利于好的企業(yè)在市場中體現(xiàn)價(jià)值。3.由于香港資本市場金融產(chǎn)品豐富而成熟，有利于上市企業(yè)根據(jù)自身情況和需要通過各種渠道進(jìn)行融資，可以為企業(yè)的長期發(fā)展提供源源不斷的資金支持。4.由于香港資本市場產(chǎn)業(yè)鏈完整而成熟，各中介機(jī)構(gòu)專業(yè)和管理規(guī)范，能為上市企業(yè)提供周到的服務(wù)。二、國際化的資本市場另外，香港資本市場較內(nèi)地A股市場更加國際化，適合業(yè)務(wù)比較國際化的企業(yè)，同時(shí)也有利于致力于打造國際品牌、發(fā)展國際業(yè)務(wù)和提高世界知名度的企業(yè)的長期發(fā)展，具體優(yōu)勢如下：1.有利于企業(yè)品牌的國際化，2.有利于企業(yè)戰(zhàn)略的國際化，3.有利于企業(yè)收購境外企業(yè)，4.有利于企業(yè)拓展境外客

33、戶或進(jìn)行境外采購，5.有利于企業(yè)的多幣種結(jié)算方式。首次公開發(fā)行的過程和效果如選擇在香港進(jìn)行首次公開發(fā)行，能為企業(yè)帶來發(fā)行過程中的便利以及更加好的發(fā)行效果。一、上市時(shí)間的可控性：香港上市的時(shí)間可控性很高。這主要受益于香港上市有一套明確規(guī)范(gufn)的程序，加之監(jiān)管機(jī)構(gòu)獨(dú)立透明、廉潔高效，專業(yè)機(jī)構(gòu)質(zhì)素高，公司一般在6-12個(gè)月左右就可以完成上市的過程。上市時(shí)間可控包括了兩個(gè)層面的意思，首先是上市所用時(shí)間較短，較之境內(nèi)動(dòng)則一兩年的上市過程，在香港上市時(shí)間更短，有利于企業(yè)能較競爭者更快的上市并利用上市后各種優(yōu)勢立于不敗之地；其次(qc)上市企業(yè)對(duì)時(shí)間的控制有利于企業(yè)把握好的上市時(shí)機(jī)，包括把握好的二級(jí)

34、市場行情和規(guī)避各種政策及行業(yè)險(xiǎn)。二、明確(mngqu)的估值原則1.香港IPO估值原則香港IPO估值是在對(duì)未來的盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上計(jì)算的估值，也就是說在香港上市公司所公開發(fā)售的股票是以未來的盈利水平來定價(jià)。以下引用了2009年9月在香港主板上市的匹克體育（01968）上市文件中的敘述：“按備考全面攤薄基準(zhǔn)計(jì)算，并假設(shè)本集團(tuán)自二零零九年一月一日起已上市且全年內(nèi)合共已發(fā)行2,097,903,394股在外流通股份（并不計(jì)及可能因行使超額配股權(quán)而發(fā)行的任何股份），截至二零零九年十二月三十一日止年度的預(yù)測每股股份盈利不大可能少于人民幣0.29元（0.32港元），倘發(fā)售價(jià)為每股股份3.55港元及每股股份4.

35、55港元，則分別相當(dāng)于市盈率11.1倍及14.2倍。”從上一段引文可以得出，香港上市企業(yè)IPO發(fā)行價(jià)的計(jì)算公式是：下一個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利預(yù)測/發(fā)行總股本*市盈率=每股發(fā)行價(jià)2.境內(nèi)IPO估值原則境內(nèi)A股估值的原則和香港不同，是在上一財(cái)務(wù)年度產(chǎn)生的利潤為依據(jù)來進(jìn)行計(jì)算的。以2010年9月在A股上市的常寶股份（002478）為例，按照常寶股份上市公告中的數(shù)據(jù)顯示，上市發(fā)行價(jià)為16.78元，發(fā)行后市盈率為38.14倍，計(jì)算方法為“每股收益按照2009年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算”。也就是說，A股上市企業(yè)IPO發(fā)行價(jià)的計(jì)算公式為：上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)審計(jì)

36、的凈利潤/發(fā)行總股本*市盈率=每股發(fā)行價(jià)從以上的兩個(gè)例子可以看出，境內(nèi)和香港IPO的估值原則差異很大。對(duì)于在香港IPO的企業(yè)而言，可以根據(jù)盈利預(yù)測值來進(jìn)行估值的計(jì)算，從而能獲得更多的融資，客觀上也縮小了與部分境內(nèi)上市企業(yè)估值之間的差距。三、香港市場總體估值水平并不低于內(nèi)地市場雖然在整體估值方面，內(nèi)地A股的估值要高于香港市場，但是香港市場對(duì)內(nèi)地金融、新能源、消費(fèi)品行業(yè)的接受程度較高，與在內(nèi)地上市的估值基本接近，甚至出現(xiàn)很多香港估值高于內(nèi)地A股估值的案例，案例主要集中在銀行、保險(xiǎn)、新能源、消費(fèi)品等行業(yè)板塊。有多家先A后H股上市的成功案例(例如：農(nóng)業(yè)銀行)以及多家A股上市公司(包括：金風(fēng)科技、三一重

37、工、中聯(lián)重科等)宣布進(jìn)行H股增發(fā)的現(xiàn)象，更從側(cè)面說明(shumng)香港在估值水平總體上并不比內(nèi)地股市差。四、透明的上市(shng sh)費(fèi)用在香港資本市場，中介機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)收費(fèi)既規(guī)范又市場化，對(duì)于上市企業(yè)而言可以(ky)準(zhǔn)確的預(yù)測上市費(fèi)用，有利于企業(yè)控制成本，減少額外支出。上市后企業(yè)的長期發(fā)展較之在內(nèi)地上市，在香港上市的企業(yè)具有以下優(yōu)勢，有利于企業(yè)的長期發(fā)展。一、便利的再融資企業(yè)在香港上市后，再融資非常便利，通常是股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，不需要額外的行政審批，如證監(jiān)會(huì)的審批等。通過股東大會(huì)向董事會(huì)的一般性授權(quán)，企業(yè)每年可以進(jìn)行不超過已發(fā)行總股本20%的增發(fā)。如果企業(yè)需要更多的融資，可以通過特別股東

38、大會(huì)進(jìn)行授權(quán)，從而為企業(yè)發(fā)展獲得更多的融資。而在A股進(jìn)行增發(fā)，除了需要經(jīng)股東大會(huì)的通過，還需要經(jīng)證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間較長、手續(xù)較復(fù)雜，難度不亞于上市首次發(fā)行，為企業(yè)再融資帶來了很多成本和困難。二、融資手段豐富企業(yè)在香港成功上市后，不僅僅可以通過增發(fā)普通股的方式進(jìn)行融資，還可以憑借香港資本市場豐富的金融產(chǎn)品進(jìn)行融資，提高融資的總量及靈活性，為企業(yè)發(fā)展提供良好的資金支持。在香港可以使用的融資手段極為眾多，包括：配售、供股、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股證、高息債、杠桿融資等等。在香港資本市場，除個(gè)別年份以外，上市公司的再融資的規(guī)模都超過了首次公開發(fā)行的規(guī)模。三、更短的禁售期香港資本市場對(duì)控股股東的限售時(shí)間更短，除了有

39、特殊約定的外，香港上市公司的控股股東禁售期僅為6個(gè)月，相比A股的3年禁售期要短得多。這樣為控股股東在合理時(shí)機(jī)將股權(quán)變現(xiàn)提供了便利，有利于控股股東靈活運(yùn)用旗下資產(chǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)。四、兼并收購的便利香港上市公司較內(nèi)地公司能更靈活的運(yùn)用股票作為并購工具來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。收購兼并是企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模、獲得更多資源和優(yōu)勢的重要途徑，是企業(yè)內(nèi)生增長的有效補(bǔ)充，更是企業(yè)在資本市場運(yùn)作成熟的標(biāo)志。香港上市公司運(yùn)用股票作為并購工具的作法比較普遍，并且是市場化運(yùn)作，無需行政審批。因此，如果利用香港上市公司的平臺(tái)進(jìn)行國際并購，其便利性也優(yōu)于涉及跨境審批的A股公司平臺(tái)。五、更廣更深研究覆蓋香港上市公司得到來自于國際

40、機(jī)構(gòu)投資者和分析員廣泛和資深的研究覆蓋。更廣更深的研究覆蓋有利于企業(yè)更好的了解行業(yè)、自身及競爭對(duì)手的情況，能幫助企業(yè)及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題、調(diào)整戰(zhàn)略，指導(dǎo)未來的發(fā)展。六、稅收(shushu)優(yōu)勢香港沒有對(duì)股息和任何售股的利潤收稅，減少了香港上市(shng sh)企業(yè)及控股股東在進(jìn)行資本運(yùn)作中的成本。上市公司(shn sh n s)的治理我國上市公司已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代公司治理機(jī)制，但由于我國經(jīng)濟(jì)尚處轉(zhuǎn)軌時(shí)期，證券市場還屬新興市場，相關(guān)法律法規(guī)不健全，相當(dāng)部分上市公司改制不徹底，上市公司及其控股股東行為仍大量存在不規(guī)范現(xiàn)象。特別突出的是，有不少控股股東通過各種手段損害上市公司和中小股東利益。這些問題嚴(yán)重阻礙

41、了我國證券市場的發(fā)展。公司治理是為保護(hù)外部投資者利益免遭損害的一系列制度安排，通過完善上市公司治理，遏制大股東的不良行為，有效保護(hù)中小股東權(quán)益正是本文選擇這個(gè)題目的出發(fā)點(diǎn)。 本文第一部分首先論述公司治理有關(guān)學(xué)說，介紹了委托-代理理論、股權(quán)結(jié)構(gòu)理論及其發(fā)展。分析了我國上市公司股權(quán)分布不均衡，即高度分散與相對(duì)集中以及由此產(chǎn)生的上市公司治理的特征，這些特征使得我國上市公司的委托代理關(guān)系相當(dāng)復(fù)雜，其中不僅存在傳統(tǒng)的股東與管理者之間的委托代理關(guān)系，而且控股股東與中小股東之間的委托代理關(guān)系也變得十分突出?？毓晒蓶|可能采取多種手段掠奪小股東，如控股股東通過上市公司擔(dān)保而取得貸款、股權(quán)稀釋、關(guān)聯(lián)交易、竊取公司

42、的投資機(jī)會(huì)或者迫使公司投資于不盈利但卻有利于控股股東的投資項(xiàng)目等等。因此，保護(hù)中小股東權(quán)益成為上市公司治理的主要目標(biāo)和出發(fā)點(diǎn)。本文隨后比較了各國不同的公司治理模式，分析、探討了公司治理的改革和國際發(fā)展趨勢。 本文論述了中國企業(yè)改革與上市公司治理的發(fā)展以及所取得的成就。認(rèn)為我國上市公司已建立起了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各司其職、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)，并結(jié)合自身實(shí)際，完善了公司章程以及各種內(nèi)部規(guī)則，基本建立了較為完善的內(nèi)部管理控制制度，從制度層面保證公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。本文重點(diǎn)描述和分析了中國上市公司治理現(xiàn)狀以及存在的突出問題，其中包括：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，存在“一股獨(dú)大”的情況并對(duì)公司治理帶來了負(fù)面

43、影響；部分存續(xù)企業(yè)的不良狀況和大股東的不規(guī)范運(yùn)作影響著上市公司的健康發(fā)展；上市公司的獨(dú)立性面臨嚴(yán)重挑戰(zhàn)，上市公司關(guān)聯(lián)交易頻繁，成為部分股東謀取利益的手段；在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面，股東大會(huì)的實(shí)效有待提高；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)建設(shè)仍存在不足；在外部治理機(jī)制方面，相關(guān)法律制度和訴訟機(jī)制不健全，中小股東缺乏維護(hù)自身權(quán)益的手段。這些問題都導(dǎo)致了中小股東權(quán)益得不到有效保護(hù)的問題。本文就公司治理和控股股東行為建立了相關(guān)模型，從利益驅(qū)動(dòng)角度論證了大股東行為策略與上市公司內(nèi)部和外部治理機(jī)制的關(guān)系。為了進(jìn)一步論證上述理論，本文對(duì)北京地區(qū)上市公司有關(guān)獨(dú)立性和公司治理狀況進(jìn)行了實(shí)證分析，得出如下結(jié)論：我國上市公司由于存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，大股東的控制權(quán)缺乏有效制約，上市公司獨(dú)立性受到嚴(yán)重威脅，公司治理結(jié)構(gòu)不完善，上市公司的人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)受大股東直接操縱，這是我國上