債轉股與資本公積轉增股本(共14頁)

1、債轉股與資本(zbn)公積轉增股本問題探討目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc402346010 一、債轉股的概念 PAGEREF _Toc402346010 h 2 HYPERLINK l _Toc402346011 二、債轉股的流程 PAGEREF _Toc402346011 h 3 HYPERLINK l _Toc402346012 三、債轉股涉稅問題 PAGEREF _Toc402346012 h 4 HYPERLINK l _Toc402346013 四、資本公積的概念 PAGEREF _Toc402346013 h 5 HYPERLINK l _T

2、oc402346014 五、資本公積轉增股本的流程 PAGEREF _Toc402346014 h 6 HYPERLINK l _Toc402346015 六、資本公積轉增股本的涉稅問題 PAGEREF _Toc402346015 h 6 HYPERLINK l _Toc402346016 七、債轉股與資本公積轉增股本適用情形和區(qū)別 PAGEREF _Toc402346016 h 8債轉股的概念(ginin)債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加(zngji)公司注冊資本的行為。法律依據(jù)：公司注冊資本登記管理規(guī)定第七條債權人

3、可以(ky)將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：（一）債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。法律解讀：債權出資可以分為兩種情況：第一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第

4、二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司?，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。（二）對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種： 1、合同之債：可轉為股權的合同之債，要求滿足兩個條件：一為債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。 2、判定之債：非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決(pnju)文書的確認，也可

5、以轉為股權。 3、破產(chǎn)之債：公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可(rnk)的和解協(xié)議的債權。 債轉股的流程(lichng)債轉股的流程大致如下：（一）債權人為國有及國有控股企業(yè)或者其他國有性質單位的，應當按照國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定執(zhí)行（履行審批程序，得到上級主管部門和國資委的認可） ；（二）被投資公司形成股東會決議； （三）債轉股的評估；（四）債權人與被投資公司（債務人）簽訂債權轉股權協(xié)議； （五）驗資； （六）工商變更 法律依據(jù)：公司法第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律

6、、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 法律解讀：（一）依據(jù)法律規(guī)定，公司需要聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估機構對轉股債權進行評估。（二）關于是否要經(jīng)過驗資，并沒有查到明確的法律依據(jù)。新公司法已經(jīng)不強制要求股東出資后由專業(yè)驗資機構進行驗資并出具證明。但從防止虛構債權和虛增資本的角度，建議進行驗資。債權轉股權經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明，可以增加債權轉股權的規(guī)范性。驗資證明應當包括下列內容： 債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情

7、況； 債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值； 債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理； 債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。三、債轉股涉稅問題(wnt) （一）債轉股業(yè)務(yw)的所得稅處理 根據(jù)新會計準則，債轉股業(yè)務中債務人應將債權人豁免的債務確認為收益并計入營業(yè)(yngy)外收入；債權人應將對債務人作出的讓步確認為損失并計入營業(yè)外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。根據(jù)債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據(jù)企業(yè)債務

8、重組業(yè)務所得稅處理辦法（國家稅務總局令第6號）及財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）規(guī)定，債轉股業(yè)務中債務人應將債權人對其作出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，并按公允價值確定取得股權的計稅基礎。如果債轉股業(yè)務符合特殊性處理條件，依據(jù)財稅200959號文件的規(guī)定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。依據(jù)國家稅務總局企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法（國稅發(fā)200988號）的規(guī)定，企業(yè)因債

9、轉股業(yè)務確認的債務重組損失，需經(jīng)稅務機關批準后方可在稅前扣除。此外，依據(jù)財稅200959號文件規(guī)定，債轉股業(yè)務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務人可以在5個納稅年度的期間內，均勻將債務重組所得計入各年度的應納稅所得額。（二）債轉股業(yè)務(yw)的印花稅處理 根據(jù)印花稅暫行條例及其實施細則的規(guī)定，納稅人在經(jīng)濟活動中書立的各種合同、產(chǎn)權轉移書據(jù)、營業(yè)賬簿和權利許可證照等應依法計算繳納(jion)印花稅。對于債轉股業(yè)務而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據(jù)印花稅暫行條例實施細則第十條的規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財政部確定

10、征稅的其他憑證征稅，由于債轉股合同(h tong)或協(xié)議不在上述列舉范圍之內，因此無論債權人和債務是否就債轉股業(yè)務簽訂了合同或協(xié)議，均不需要繳納印花稅；其二，根據(jù)印花稅暫行條例及其實施細則的規(guī)定，記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍，應按照實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據(jù)繳納印花稅，稅率為萬分之五，繳納印花稅后資金總額增加的，增加部分應按規(guī)定繳納印花稅。 資本公積的概念 資本公積（capital reserves）是指企業(yè)在經(jīng)營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金。資本公積是與企業(yè)收益無關而與資本相關的貸項。資本公積是指投資者或者他人投入到企業(yè)、所有權

11、歸屬于投資者、并且投入金額上超過法定資本部分的資本。 會計準則所規(guī)定的可計入資本公積的貸項有四個內容：資本（股本）溢價、其他資本公積、資產(chǎn)評估增值、資本折算差額。資本溢價是公司發(fā)行權益?zhèn)瘍r格超出所有者權益的部分，股本溢價是公司發(fā)行股票的價格超出票面價格的部分，其他資本公積包括可供出售的金融資產(chǎn)公允價值變動、長期股權投資權益法下被投資單位凈利潤以外的變動。資產(chǎn)評估增值是按法定要求對企業(yè)資產(chǎn)進行重新估價時，重估價高于資產(chǎn)的賬面凈值的部分。資本折算差額是外幣資本因匯率變動產(chǎn)生的差額。資本公積形成的來源按其用途主要包括兩類：一類是可以直接用于轉增資本的資本公積，它包括資本(或股本)溢價、接受現(xiàn)金捐贈

12、、撥款轉入、外幣資本折算差額和其他資本公積等。其中，資本(或股本)溢價，是指企業(yè)投資者投入的資金超過其在注冊資本中所占份額的部分，在股份有限公司稱之為股本溢價；接受現(xiàn)金捐贈，是指企業(yè)因接受現(xiàn)金捐贈而增加的資本公積；撥款轉入，按規(guī)定轉入資本公積的部分，企業(yè)應按轉入金額入賬；外幣資本折算差額，是指企業(yè)因接受外幣投資所采用的匯率不同而產(chǎn)生的資本折算差額；其他資本公積，金額，其中包括債權人豁免的債務。一類是不可以直接用于轉增資本的資本公積，它包括接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備和股權投資準備等。其中，接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備，是指企業(yè)因接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈而增加的資本公積；股權投資準備，是指企業(yè)對被投資單位的長期股

13、權投資采用權益法核算時，因被投資單位接受捐贈等原因(yunyn)增加資本公積，從而導致投資企業(yè)按持股比例或投資比例計算而增加的資本公積。資本公積轉增股本(gbn)的流程 如是國有(guyu)公司或者國有控股公司，需要國資委或者代行股東職責的其他機構審批同意后，召開股東大會以法定程序表決通過。如果是非國有公司或國有參股公司，只需要股東大會表決通過即可。相關機構審批或股東大會通過后，應持審計報告、修改后的公司章程、提交工商部門需要的其他資料，向原登記的工商局申請變更登記。資本公積轉增股本的涉稅問題 （一）資本公積轉增股本的所得稅處理 1、個人所得稅的處理 根據(jù)國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派

14、發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）的規(guī)定，用股票溢價形成的資本公積轉增資本，不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增資本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。需要注意的是，根據(jù)國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函1998第289號）的規(guī)定：“國稅發(fā)1997198號文中所說的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。另外,根據(jù)公司法的規(guī)定，我國的股份企業(yè)包括股份

15、有限公司和有限責任公司兩種組織形式。 因此，除有限責任公司、股份有限公司的資本（股票）溢價形成的資本公積轉增注冊資本，自然人股東無需繳納(jion)個人所得稅外，其他的如撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公積轉增資本時應當按“利息、股息、紅利所得”項目按照稅率20%計征個人所得稅。 2、企業(yè)(qy)所得稅的處理 （1）資本溢價(y ji)形成的資本公積轉增資本，免繳企業(yè)所得稅 根據(jù)國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號）第四條規(guī)定：“被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的

16、計稅基礎”，基于此規(guī)定，公司以股權（票）溢價所形成的資本公積轉增股本，投資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的應稅或免稅收入處理，因此，對投資雙方而言不存在企業(yè)所得稅繳納及扣繳問題。即資本溢價形成的資本公積轉為股本稅務上不確認收入，自然就不繳納企業(yè)所得稅，當然也不能增加投資方的長期股權投資計稅成本。 （2）四類不能轉增資本的資本公積若轉增資本，則需繳納企業(yè)所得稅 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第五十六條規(guī)定：“企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。前款所稱歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值

17、，除國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調整該資產(chǎn)的計稅基礎”，可見資產(chǎn)持有期間產(chǎn)生的增值屬于“未實現(xiàn)收益”，只是由于會計計量需要，將其增值部分暫時計入了資本公積，不確認損益，也不增加計稅基礎，增值部分待資產(chǎn)處置即收益真正實現(xiàn)時方能確認損益。 下面四種情形是企業(yè)各項資產(chǎn)在持有期間增值產(chǎn)生的資本公積，在資產(chǎn)處置前，該“資本公積”屬于不能動用的所有者權益，稅法和會計均不確認損益，根據(jù)會計準則規(guī)定只能在資產(chǎn)處置時結轉損益，不能轉增資本。若企業(yè)違反規(guī)定轉增資本，可以視同企業(yè)提前將資產(chǎn)“增值部分”進行了“處置”，需確認損益繳納企業(yè)所得稅。 第一類，采用權益(quny)法核算的長期股權投資因被

18、投資方除凈損益以外所有者權益的其他變動產(chǎn)生的資本公積。 根據(jù)(gnj)企業(yè)會計準則第2號長期(chngq)股權投資規(guī)定：“長期股權投資采用權益法核算的，被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，企業(yè)按持股比例計算應享有的份額計入資本公積，處置該項投資時應當將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益”，可見該項資本公積是不能轉增資本的，只能在處置時轉入投資收益，計入股權轉讓所得繳納企業(yè)所得稅。 第二類，可供出售金融資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日的公允價值大于其賬面價值的差額產(chǎn)生的資本公積。 中國證券監(jiān)督管理委員會對會計問題征詢函的復函（會計部函200850號）規(guī)定：“可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動形成的

19、利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產(chǎn)形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者權益（其他資本公積）。在相關法律法規(guī)有明確規(guī)定前，上述計入其他資本公積的公允價值變動部分，暫不得用于轉增股份；以公允價值計量的相關資產(chǎn)，其公允價值變動形成的收益，暫不得用于利潤分配。”規(guī)定，該項資本公積應直接計入所有者權益（其他資本公積）。在相關法律法規(guī)有明確規(guī)定前，這部分差額暫不得用于轉增資本。第三類，自用房地產(chǎn)或存貨轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，轉換日的公允價值大于其賬面價值的差額產(chǎn)生的資本公積。 根據(jù)企業(yè)會計準則第3號投資性房地產(chǎn)規(guī)定，該項資本公積應于處置該投資性房地產(chǎn)時轉入當期損益，故不得用于轉增

20、資本。第四類，金融資產(chǎn)重分類時的差額產(chǎn)生的資本公積。 根據(jù)企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量規(guī)定，在該金融資產(chǎn)被處置時轉出，計入當期損益，在金融資產(chǎn)被處置前不得轉增資本。 （3）如果將應計入收入、利得部分，錯誤的計入了“資本公積”，轉增時應先按照會計差錯(chcu)進行處理，調整應納稅所得額，補繳企業(yè)所得稅。（二）資本(zbn)公積轉增資本的印花稅處理 根據(jù)印花稅法的相關規(guī)定，印花稅中“營業(yè)賬簿(zhn b)”稅目的計稅依據(jù)為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額，稅率為萬分之五，如果以后年度“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額有增加的，就其增加部分補貼印花。債轉股與資本公積轉增股本

21、適用情形和區(qū)別債轉股適用情形持有擬轉股企業(yè)的債權債權轉化為股權，僅適用于債權人擁有該擬轉股企業(yè)的債權，將此債權轉化為股權，而不得以第三方債權轉股。企業(yè)現(xiàn)金流不足企業(yè)處于成長期，所需資金量較大，或者企業(yè)所屬行業(yè)的周期性，當行業(yè)發(fā)展低迷時，難以用現(xiàn)金償還企業(yè)債務。當主要債權人為公司股東時，很多股東從支持公司發(fā)展的角度出發(fā)，選擇債權轉為股權。當主要債權人為公司股東或實際控制人及其控制的企業(yè)以外的個人或法人時，由于合同到期或期限較長，企業(yè)難以償還，為避免進一步損失或應收賬款變成壞賬，選擇債權轉化為股權。企業(yè)發(fā)展前景較好企業(yè)成長迅速或發(fā)展前景較好，經(jīng)公司股東大會獲得同意后，債權人選擇把前期借給公司的資金

22、作為債權轉化為股權。 資本公積轉增股本適用情形資本溢價企業(yè)投資者投入的資金超過其在注冊資本中所占份額的部分，當公司發(fā)展壯大或整體變更時，將資本公積轉增為股本。 控股股東或實際控制人前期投入大量資金為支持公司的發(fā)展，控股股東或實際控制人在企業(yè)成立初期投入大量資金，未簽訂債權債務合同，也未明確表示為捐贈，企業(yè)會計處理計在資本公積項。隨著企業(yè)的發(fā)展，公司規(guī)范化運營的需要，控股股東或實際控制人選擇將前期投入在公司計在資本公積科目的所有者權益轉化為注冊資本。 企業(yè)(qy)掛牌時控股股東的選擇控股股東與企業(yè)雙方為債權債務關系，簽訂(qindng)債權債務合同首先(shuxin)判斷關聯(lián)交易的公允性，以及企

23、業(yè)是否對大股東存在依賴；其次建議企業(yè)盡量將債務歸還給控股股東；最后控股股東用企業(yè)歸還的資金對企業(yè)進行增資。這樣做的好處有兩個，一個是程序規(guī)范，有借有還；一個是減少了資產(chǎn)評估的費用，減少債權不真實或債權折價、增資不實的嫌疑?？毓晒蓶|前期投入大量資金，未簽訂債權債務合同控股股東前期投入大量資金，未簽訂債權債務合同，也未表示為對企業(yè)的捐贈，可視為股東對企業(yè)增資，只是實收資本科目為零，全部計在資本公積科目，等到合適的時機轉增為注冊資本，成為股東對企業(yè)的股權。企業(yè)掛牌時，會聘請專業(yè)的會計事務所對財務進行審計，此時依據(jù)經(jīng)審計的財務報表數(shù)據(jù)，可進行資本公積轉股，不會增加額外的成本。但資本公積轉股是各股東之間

24、按持股比例轉增，如果前期投入的資金并不是按股東持股比例進行投入，則會使股東之間受益不均衡，需要獲得投入資金較多股東（一般為控股股東或實際控制人）的同意。附件：公司注冊資本登記管理規(guī)定（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布）第一條為規(guī)范公司注冊資本登記管理，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司登記管理條例）等有關規(guī)定，制定本規(guī)定。第二條有限責任公司(n s)的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。股份(gfn)有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。股份有限

25、公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(jgun)依法登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。第三條公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。第四條公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。第五條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定

26、擔保的財產(chǎn)等作價出資。第六條股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。具有下列情形的股權不得用作出資：（一）已被設立(shl)質權；（二）股權所在(suzi)公司章程約定不得轉讓；（三）法律(fl)、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；（四）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。第七條債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：（一）債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、

27、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。第八條股東或者發(fā)起人應當以自己的名義出資。第九條公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機關按照公司章程規(guī)定予以登記。以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經(jīng)驗資機構驗資。公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。第十條公司增加注冊資本的，有限責任公司股東(gdng)認繳新增資

28、本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照公司法設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。第十一條公司(n s)減少注冊資本，應當符合公司法規(guī)定的程序。法律、行政法規(guī)以及(yj)國務院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。第十二條有限責任公司依據(jù)公司法第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。第十三條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限