案例四境內(nèi)首次上市融資中國國際航空公司XXXX年財務(wù)分析課件

1、境內(nèi)企業(yè)IPO流程及要點分析目錄一、IPO概述二、IPO前的準備三、材料申報及審核四、發(fā)行及上市IPO與上市決策何為“股票上市，何為公司上市？”股票上市：指公司發(fā)行在外的股票在證券交易所申請掛牌交易公司上市：公司發(fā)行普通股票并申請在交易所掛牌交易，實現(xiàn)資本的公眾化IPO：英文全稱Initial Public Offering 中文：首次公開發(fā)行新股IPO與上市的聯(lián)系：IPO后就算上市了，但是上市卻不一定要IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一的方法。 本節(jié)特指的上市：指公司首次公開發(fā)行新股并促使股票在二級市場流通，使公司資本公眾化。IPO上市一定好嗎？大多數(shù)的企業(yè)會發(fā)現(xiàn)隨著公司的成長，規(guī)模

2、的擴大，他們在籌資能力方面存在諸多限制，這時他們會傾向于通過IPO并在交易所掛牌交易成為上市公司，獲得上市公司所具備的更強的 融資能力和公司治理方面的優(yōu)勢。跟風(fēng)沒有果子吃不是所有的企業(yè)都適合上市，以美國市場為例，近年來IPO公司數(shù)量呈逐年減少的趨勢，而與此同時有越來越多的公司做出下市的決策， 即從交易所摘牌，成為私人企業(yè)。真倒霉請股東在進行IPO與上市決策時先問問自己： 為什么要上市？ 上市有必要嗎？IPO概述IPO是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段公司通過IPO可以一次性地獲得股權(quán)性資金以支持企業(yè)的發(fā)展公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、靈活地從資本市場獲得大量的資金支持（配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)

3、行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權(quán)證等）IPO是公司發(fā)展到一定階段的重要選擇IPO概述IPO是公司從私人公司走向公眾公司的一個過程IPO是公司、股東及高管價值實現(xiàn)的最佳方式凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價值的標(biāo)準，公司市值將成為衡量價值的標(biāo)準高管價值實現(xiàn)財富價值：股權(quán)/期權(quán)價值凸現(xiàn)無形價值IPO是公司股東風(fēng)險分散化的一種方式公司經(jīng)營風(fēng)險定價及出售風(fēng)險成為上市公司的四大好處1）便于籌措新的資金2）便于決定公司的價值4）可以提高股權(quán)的變現(xiàn)能力3）便于原始股東分散風(fēng)險成為上市公司的四大壞處1）稀釋原有股東的控制權(quán)2）維持上市地位需要支付很高的費用3）必須對外公開公司的經(jīng)營狀況與財務(wù)資料4）降低公司決策的效率1

4、04Last Modified: 2004兺06懍14粧 10:15 湰屃權(quán)衡利弊，果斷決策上市的利與弊猶如以下兩條小蛇總是糾纏不清，生死與共。每一個公司對待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成為上市公司的利弊之后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的實際情況，問清自己“為什么要上市”，然后權(quán)衡取舍，作出最終決策。IPO概述IPO流程:以有限公司為例股份制改制 輔 導(dǎo)材料申報 審 核股票發(fā)行及上市公司性質(zhì)業(yè)務(wù)股權(quán)機構(gòu)制度完善高管培訓(xùn)資料準備四會三階段批文路演詢價發(fā)行上市IPO流程一、改制重組 適應(yīng)監(jiān)管部門要求:避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，突出主營業(yè)務(wù)，明晰產(chǎn)權(quán)，完善法人治理機構(gòu)及“三分開、五獨立” 等。準

5、備工作成立公司改制辦確定改制目標(biāo)選擇中介機構(gòu)召開組織會議盡職調(diào)查 制定方案實施方案發(fā)起人的選擇出資方式的選擇避免同業(yè)競爭減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)權(quán)明晰 確定基準日中介機構(gòu)出具文件簽署相關(guān)文件驗資、創(chuàng)立大會、股份公司成立IPO流程盡職調(diào)查材料準備推出發(fā)行中國證監(jiān)會受理申請文件，開始審核程序就中國證監(jiān)會提出的意見作出回復(fù)，并與預(yù)審員保持持續(xù)溝通準備上會材料中國證監(jiān)會召開發(fā)審會通過對上市申請的審核決定推出發(fā)行研究報告的發(fā)出發(fā)行前促銷工作確定發(fā)行規(guī)模和價格大量印制招股書舉行路演建立訂單賬簿定價、發(fā)行定價股份配置交易和穩(wěn)定股價發(fā)行結(jié)束研究報道后市支持確定發(fā)行結(jié)構(gòu)：發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷架構(gòu)、投資者興趣、估

6、值選擇承銷商召開組織會議草擬招股書準備法律和會計文件向中國證監(jiān)會/上市地證監(jiān)會提交上市申請 二、發(fā)行上市 確定發(fā)行目標(biāo)，與監(jiān)管部門充分溝通，制作發(fā)行材料，挖掘企業(yè)亮點，尋找目標(biāo)客戶及后市支持。IPO概述中介機構(gòu)及費用中介機構(gòu)：保薦人、律師、會計師費用：保薦人：承銷費（按照募集資金的23收取，保薦費）律師：50120萬會計師：70180萬IPO前的準備股份制改制 股份公司改制是IPO的重要階段改制的兩種主要方式：發(fā)起設(shè)立、有限公司整體變更改制需要重點考慮以下問題業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出避免同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易公司的歷史沿革股權(quán)結(jié)構(gòu)所需時間13月企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題1、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制；

7、2、股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮；3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定；4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系；5、合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經(jīng)濟關(guān)系；6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭；7、減少關(guān)聯(lián)交易，8、主營業(yè)務(wù)突出，9、保持獨立性改制重組的總體要求企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題設(shè)立股份公司的方式（一）發(fā)起設(shè)立（二）募集設(shè)立（三）整體變更（一）公司法（二）股票交易與管理暫行條例（三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定（四）其他

8、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式IPO前的準備發(fā)行人的主體資格要求詳見56頁發(fā)行人的獨立性要求五獨立：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)發(fā)行人的運行規(guī)范性要求詳見56頁發(fā)行人的財務(wù)狀況要求詳見56頁材料申報及審核材料申報申報材料須嚴格按照證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件證監(jiān)發(fā)行字2006 6號要求制作公司簽署招股說明書律師、會計師出具相關(guān)法律文件保薦人按證監(jiān)會要求須對整套申報材料進行內(nèi)核，內(nèi)核通過出具保薦書正式申報，證監(jiān)會做形式審查，材料齊全正式受理。材料申報及審核審核四會三階段“四會”指見面會、反饋會、部

9、例會、發(fā)審會，“三階段”指預(yù)審階段、初審階段、發(fā)審階段見面會：發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)及項目組見面，會后預(yù)審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進入靜默期，不得與預(yù)審員進行溝通反饋會及反饋意見：發(fā)行部內(nèi)部會議，總結(jié)發(fā)行申請材料中存在的問題，出具正式反饋意見 公司及各方中介機構(gòu)根據(jù)反饋意見回復(fù)并上報后，保持與預(yù)審員的溝通，對有關(guān)問題作出解釋說明部例會：發(fā)行部內(nèi)部會議，根據(jù)前一階段審核情況，決定項目是否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進一步反饋發(fā)審會：發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報告進行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。中國證監(jiān)會依法作出予以核準或者

10、不予核準的決定封卷：通過發(fā)審會后，根據(jù)委員的意見再次回復(fù)完畢后，即辦理封卷手續(xù)。 材料申報及審核注意事項產(chǎn)業(yè)政策資本形成過程（民營企業(yè)）持續(xù)經(jīng)營能力（盈利模式、以前年度、未來經(jīng)營能力）納稅環(huán)保土地其他發(fā)行及上市路演及詢價是確定發(fā)行價格的過程路演過程是宣傳企業(yè)，使投資者充分認識擬發(fā)行公司價值的過程。保薦人出具公司研究報告保薦人向詢價機構(gòu)進行詢價后，根據(jù)一定規(guī)則確定發(fā)行價，并將詢價情況及詢價結(jié)果報證監(jiān)會證監(jiān)會對保薦機構(gòu)確定的發(fā)行價進行窗口指導(dǎo)發(fā)行及上市網(wǎng)下配售及網(wǎng)上定價發(fā)行驗資向交易所報送有關(guān)上市材料登記公司進行股份登記上市定價理念I(lǐng)PO定價過程高低股價區(qū)間分析員研究出具研究報告初步詢價累計投標(biāo)詢

11、價IPO定價發(fā)行價格總體估值目標(biāo)融資規(guī)模目標(biāo)發(fā)行人定價過程合理的發(fā)行價格，能夠有效平衡發(fā)行人和投資者利益，實現(xiàn)成功發(fā)行。定 價資本市場部投資銀行業(yè)務(wù)部行業(yè)發(fā)展情況市場整體走勢市場環(huán)境短期價格上漲長期回報提升投資者行業(yè)研究股票估值國信證券研究所市值管理推介公司研究報告保持市場流通性銷售與交易定期公司研究報告向潛在投資者推介拜訪投資者行業(yè)研究報告構(gòu)建投資組合模型研究支持關(guān)系管理建議關(guān)系管理路演/會議最新市場行情投資者結(jié)構(gòu)分析投資者關(guān)系管理財務(wù)咨詢服務(wù)持續(xù)融資服務(wù) -并購 -股票、債券持續(xù)融資服務(wù)市 值 管 理首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 編報依據(jù)公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公

12、開發(fā)行股票申請文件 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書 申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的； 一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； 申請文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見； 申請文件的紙張應(yīng)采用A4紙張規(guī)格，雙面印刷； 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣； 申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； 申請文件首次報送五份，其中一份為原件； 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； 同時報送一份標(biāo)準電子文件 申請文件的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主

13、要章節(jié) 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 第二章 保薦機構(gòu)推薦文件 第三章 發(fā)行人律師的意見 第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件 第五章 募集資金運用的有關(guān)文件 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供） 第八章 其他相關(guān)文件 第九章 定募公司需提供的文件要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件 招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個 月內(nèi)有效； 招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算； 關(guān)于補充披露：（1）報送申請文件后公開披露前（2）核準后（3）公開披露后至刊登上市公告前

14、； 在首頁做“特別風(fēng)險提示”； 引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源； 文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。招股說明書的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 概覽 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 第四節(jié) 風(fēng)險因素 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 第十節(jié) 財務(wù)會計信息 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 第十二節(jié) 募股資金運用 第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策 第十四節(jié) 其他重要事項 第十五節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 第十六節(jié) 附錄和備

15、查文件招股說明書的主要章節(jié)首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 公司概況公司名稱 ：中國國際航空公司行業(yè)：航空運輸業(yè)經(jīng)營范圍：國際國內(nèi)空客、貨、郵和行李運輸業(yè) 務(wù)；公務(wù)飛行業(yè)務(wù)、飛機執(zhí)管業(yè)務(wù)；航空器維修、 航空公司間業(yè)務(wù)代理；地面服務(wù)和航空快遞公司法定人：李家祥股票代碼：601111公司A股代碼：中國國航境內(nèi)事務(wù)所：安永華明會計師事務(wù)所境外事務(wù)所：安永會計師事務(wù)所新中國國際航空公司成立于2002年，是在原中國國際航空公司、西南航空公司、中國航空公司基礎(chǔ)上整合組建的國際化航空公司，擁有空客，波音、CRJ-200等客機144架，貨機6架。正逐步形成以北京為樞紐、以長江三角洲、珠江三角洲、成渝經(jīng)濟帶為依托

16、，連接國內(nèi)干線、支線并對國際航線形成全面支持的國際國內(nèi)航空運輸網(wǎng)絡(luò)。綜合實力位居全國第一。2006財務(wù)分析報表結(jié)構(gòu)分析：1、資產(chǎn)總額2、負債及所有者權(quán)益 2006年 2005年其中:短期借款8,509,374,500 7,477,497,937 流動負債合計26,560,523,784 24,235,406,601 長期負債合計25,639,294,839 22,214,760,732 負債合計52,199,818,623 46,450,167,333 股本12,251,362,273 9,433,210,909 資本公積金14,291,942,115 8,505,378,735 盈余公積金7

17、68,397,876 362,884,343 未分配利潤4,131,428,229 1,582,711,272 股東權(quán)益合計31,239,979,582 19,840,022,241 負債及股東權(quán)益總計87,117,437,291 69,061,959,812 報告期2006123120051231一、主營業(yè)務(wù)收入47,005,820,011 40,081,238,004 主營業(yè)務(wù)收入凈額47,005,820,011 40,081,238,004 減：主營業(yè)務(wù)成本38,969,320,898 32,014,850,658 主營業(yè)務(wù)稅金及附加1,113,751,406 971,425,138 二

18、、主營業(yè)務(wù)利潤6,922,747,707 7,094,962,208 加：其他業(yè)務(wù)利潤325,058,910 222,005,075 營業(yè)費用2,624,428,313 2,232,450,843 管理費用2,182,502,918 1,853,179,616 財務(wù)費用913,556,462 840,048,430 三、營業(yè)利潤1,527,318,924 2,391,288,394 加：投資收益3,229,836,410 69,538,653 補貼收入124,420,232 52,784,421 營業(yè)外收入74,214,478 146,121,832 減：營業(yè)外支出90,381,686 101

19、,161,523 四、利潤總額4,865,408,358 2,558,571,777 減：所得稅689,625,300 642,353,985 減：少數(shù)股東權(quán)益984,402,054 206,930,837 五、凈利潤3,191,381,004 1,709,286,955 盈利能力分析200620052004毛利率17.10%20.13%25.34%銷售凈利潤率6.79%4.26%7.35%資產(chǎn)凈利潤率4.09%2.50%4.25%凈資產(chǎn)收益率10.22%8.62%15.05%每股收益0.26 0.1810.283償債能力分析2006 2005 2004流動比率0.43 0.33 0.61 速動比率0.38 0.29 0.58 負債比率59.92%67.26%71.01%股東權(quán)益比率35.86%28.73%25.08%權(quán)益乘數(shù)2.79